- Các vụ M&A chủ yếu là mua bán doanh nghiệp (toàn bộ hoặc một phần) Hầu
2.2.4Luât Chứng khoán
Tại Việt Nam, năm 2006 cả thị trường chứng khoán niêm yết và thị trường phi tập trung đều “bùng nổ”. Thị trường chứng khoán là kênh dễ thực hiện việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp thông qua sở hữu số lượng cổ phần - các giao dịch M&A cũng sẽ là sự lựa chọn tốt cho những nhà đầu tư nước ngoài khi Việt Nam đã bắt đầu mở cửa các lĩnh vực dịch vụ như viễn thông, ngân hàng và tài chính. Việc phát triển nền kinh tế, đặc biệt là sự trỗi dậy của khu vực tư nhân và sự phát triển của thị trường vốn và tài chính đã tạo động lực cho việc gia tăng hoạt động M&A tại Việt Nam, không chỉ các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hay thôn tính doanh nghiệp Việt Nam, mà các doanh nghiệp Việt Nam cũng thôn tính nhau và mua lại các công ty con của doanh nghiệp nước ngoài làm ăn thua lỗ trên thị trường Việt Nam.
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức đầu tư rất quan trọng trong lĩnh vực đầu tư trực tiếp (FDI). Trong 10 năm trở lại đây, số lượng FDI được thực hiện theo hình thức này chiếm tỷ trọng lớn trong tổng FDI thế giới (từ 57% đến 80%
tổng FDI hàng năm trên toàn cầu). Hiện nay nhà đầu tư nước ngoài đang chọn hình thức mua cổ phần của các doanh nghiệp đang hoạt động. Điều này thể hiện rất rõ qua các giao dịch mua cổ phần các doanh nghiệp trong nước từ các tổ chức tài chính, công ty nước ngoài. Tùy theo chiến lược kinh doanh, mà các nhà đầu tư tìm kiếm, săn lùng những doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh của họ thông qua hoạt động của thị trường chứng khoán, nhiều doanh nghiệp có thể thực hiện việc thôn tính, chi phối doanh nghiệp khác thông qua con đường tập trung kinh tế. Chính vì Luật Chứng khoán Việt Nam tuổi đời còn non trẻ một kênh dễ xảy ra hoạt động tập trung kinh tế - hay mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không lành mạnh nhằm thâu tóm, thống lĩnh thị trường. Nếu Việt Nam không đi trước một bước, thì nguy cơ đối mặt với những rủi ro cao trong việc kiểm soát hoạt động này trên thị trường chứng khoán nước ta là điều khó tránh khỏi.
Để kiểm soát M&A, tránh tình trạng các doanh nghiệp nội bị “thâu tóm” trên thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán đã có những điều khoản quy định trong trong Luật Chứng khoán trên cơ sở tham khảo kinh nghiệm các nước và các đơn vị tư vấn nước ngoài. Theo điều 29, báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn:
“Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại khoản 2 điều này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng, uỷ ban chứng khoán nhà nước và sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.”
Cổ đông lớn phải có báo cáo thường xuyên giao dịch của mình. Trong thời gian vừa qua, Ủy ban Chứng khoán đã phải tiến hành nhắc nhở một số cổ đông lớn của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chưa thực hiện nghiêm túc việc báo cáo định kỳ này. Hay như thông tư 18 cũng có quy định chặt chẽ về giao dịch cổ phiếu của các cổ đông lớn mua bán cổ phiếu của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Để đảm bảo thị trường hoạt động hiệu quả, bảo vệ nhà đầu tư, Luật Chứng khoán của các nước cũng đưa ra những quy định để hạn chế hành vi tập trung kinh tế trên Luật Chứng khoán như: quy định về cổ đông lớn, giao dịch cổ phiếu của cổ đông
lớn, giao dịch cổ phiếu quỹ... Tất cả đều nhằm góp phần giúp nhà nước quản lý được tình hình thâu tóm.
Cụ thể, Luật Chứng khoán Thái Lan có đưa ra những quy định về giao dịch không công bằng và mua chứng khoán để thâu tóm doanh nghiệp. Chẳng hạn, có điều khoản: “Khi cá nhân nào đó mua hoặc bán chứng khoán của một công ty nào đó mà từ đó làm tăng hoặc giảm số lượng chứng khoán do người đó hoặc người khác nắm giữ bằng bội số của 5% tổng số chứng khoán đã bán ra của công ty, bất kể đã đăng ký chuyển nhượng hay không và số lượng chứng khoán tăng hay giảm bao nhiều thì người đó phải báo cáo cho văn phòng vào ngày làm việc tiếp theo ngày có sự mua, bán xảy ra, trừ trường hợp việc mua hoặc bán đó không làm thay đổi việc điều hành hay ngành nghề kinh doanh của công ty”.
Ở nước ta, quy định hoạt động M&A phải từ 30- 50% trở lên mới phải báo cáo. Còn ở Thái Lan, việc chào mua hay bất cứ hành động nào khác để một người có được hoặc sở hữu được 25% hay nhiều hơn tổng số chứng khoán đã bán ra của công ty sẽ được coi là việc mua chứng khoán để thâu tóm doanh nghiệp.
CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM