3. ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP (FDI)
3.1.2.SÁT NHẬP VÀ MUA LẠI (MERGER & AQUISITION)
3.1.2.1. Khái niệm
M&A (Mergers & Acquisitions) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là chỉ sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần góp vốn, cổ phần của doanh nghiệp đủ đề tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại thì chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
M&A dường như đã trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với
nhau, tuy nhiên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữ sát nhập và mua lại:
GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page 27
SÁT NHẬP MUA LẠI
Ý nghĩa nghiệp vụ
Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này.
Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.
Là thuật ngữ được sử dụng khi một
doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp.
Sau khi kết thúc việc chuyển
nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường.
GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page 28 Sơ đồ minh hoạ DNA + DNB = DNC (DN mới) - DNA, DNB là 2 DN có ý định hợp nhất - DNC là DN mới được hình thành dựa trên sự kết hợp giữa 2 DNA và DNB
DNA + DNB = DNB (DN với quy mô lớn hơn) - DNA là DN mục tiêu - DNB là DN thâu tóm Kết quả của hoạt động M&A Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường.
Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DNC, DNC phát hành cổ phiếu mới.
Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt.
Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường. Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được thừa kế thêm từ doanh nghiêp A.
Quyền quyết định kiểm soát doanh nghiệp
Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.
Quyền quyết định sẽ thuộc về
doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị. Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Tính phổ biến
Việc chia sẻ quyền sở hữu,
quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó
Hình thức này được phổ biến nhiều
hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu
GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page 29
khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổđông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp.
Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Hình thức này chưa được phổ
biến nhiều.
tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết địnhcao nhấttrong việc quyết định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành và chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này.
Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so
với hợp nhất.
3.1.2.2. Đặc trưng
Tất cả các giao dịch M&A đều liên quan đến sự thay đổi phần lớn hoặc toàn bộ quyền kiểm soát và một lượng tiền lớn (hoặc những hình thức thanh toán khác) được trao tay.
Tất cả các giao dịch M&A đều liên quan đến một Bên Mua, bên mong muốn sẽ biết
nhiều điều về hoạt động kinh doanh của Bên Bán; và một Bên Bán, bên không chỉ đang cố gắng tối đa hoá giá trị của cổ đông mình, mà thông thường còn có những lợi ích khác, bao gồm cả mối quan hệ đối tác dài hạn mà với Bên Mua, liên quan tới số phận không chỉ của đơn vị kinh doanh mà còn của những người lao động trong đơn vị đó nữa.
Trong khi một phần lý do để giải thích cho sự gia tăng qui mô của các vụ giao dịch là
lạm phát, thì sự gia tăng số lượng các vụ giao dịch là một chỉ số rõ ràng cho thấy các giao dịch M&A không chỉ là một công cụ cốt lõi phục vụ tăng trưởng cho các công ty lớn đi mua lại theo truyền thống, mà còn trở thành một chiến lược tăng trưởng chuẩn mực cho các công ty có quy mô vừa và nhỏ.
Nếu thành công, M&A có thể là một nguồn tạo ra sự tăng trưởng ấn tượng và nhanh
chóng, nhưng M&A cũng có thể làm mất đi một lượng tiền khổng lồ nếu thất bại. Hầu hết giá trị tạo ra được từ nhiều vụ giao dịch rốt cuộc lại rơi vào tay Bên Bán chứ không phải Bên Mua. Thông thường, thất bại này chính là kết quả của khoảng cách giữa những cộng hưởng về chi phí và doanh thu theo kì vọng và trong thực tế. Trong một số trường hợp, đây là kết quả của những kì vọng lạc quan và trong một số trường hợp khác, đó là sự thất bại trong việc thực hiện những kế hoạch tích hợp hiệu quả.
GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page 30
3.1.2.3. Ưu điểm và nhược điểm
Ưu điểm:
Đối với các doanh nghiệp nhỏ thì M&A là cơ hội để phát triển lên một qui mô lớn
hơn hay thậm chí là để thoát khỏi đứng trước nguy cơ phá sản. Đối với các doanh nghiệp lớn có đủ năng lực tài chính thì đây là cơ hội để mua lại các doanh nghiệp nhỏ. M&A có thể ít rủi ro hơn và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với Đầu tư mới, đồng thời có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất…
Công ty mua lại có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là
Đầu tư mới.
Công ty mua lại có thể gia tăng được qui mô, từ đó tăng được năng lực canh tranh của
mình trên thương trường so với các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng.
Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao
công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lí.
Nhược điểm:
Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ quá
lạc quan về lợi ích do sự cổng hưởng giữa công ty đi mua và công ty được mua. Ngoài ra sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp.
Ngược lại, Đầu tư mới có lợi thế hơn M&A là công ty có thể linh hoạt hơn để có thể
tạo ra một công ty theo ý muốn, xây dựng văn hoá tổ chức cho một công ty mới dễ hơn là thay đổi văn hoá từ công ty khác.
3.1.2.4. Một ví dụ điển hình của M&A – Giải mã giá trị Diana (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Vì sao thương vụ công ty Nhật Unicharm mua 95% cổ phần của công ty Việt Nam Diana lại trở thành thương vụ tốt nhất châu Á?
Một buổi sáng thường nhật đầu tháng 12 năm 2011 tại Khu Công nghiệp Vĩnh Tuy (Hà Nội), nơi đặt tổng hành dinh của Công ty Cổ phần Diana. Không khí văn phòng, nhà xưởng vẫn sôi động. Chỉ khác là nơi đây đã xuất hiện 4 chuyên viên người Nhật chuyên trách các mảng kỹ thuật, marketing và điều hành. Với nét mặt hân hoan, họ cùng hàng trăm nhân viên người Việt bước đầu thực hiện tham vọng chiếm giữ vị trí hàng đầu trong ngành này không chỉ tại Việt Nam.
Diana ngày có Unicharm
Ba tháng trước, Công ty Cổ phần Diana đã hoàn tất việc bán lại 95% cổ phần cho Unicharm của Nhật. 128 triệu USD là mức giá được giới truyền thông trong nước phát đi, nhưng con số được The Asset, tạp chí tài chính hàng đầu châu Á, nhắc đến khi trao
GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page 31
giải thưởng cho các thương vụ tốt nhất châu Á năm 2011, trong đó có Diana của Việt Nam, lại là 184 triệu USD.
Ông Đỗ Anh Tú, Tổng Giám đốc Diana, chỉ thận trọng nói: “Con số đó sẽ cao hơn 100 triệu USD”. Tâm lý này không quá khó hiểu khi lúc này ông đang phải chịu áp lực của cả ba vai trò: một ông chủ đã bán công ty của mình, một CEO mới cho công ty thuộc sở hữu của Nhật và một nhà kinh doanh phải bảo vệ thương hiệu đang phát triển mạnh tại đây. Ông Tú vẫn tất bật với hàng loạt giấy tờ cần giải quyết và ra quyết định trong phòng riêng của ông tại tầng 1. Với cam kết giữ vai trò CEO cho Diana trong 2 năm nữa, ông Tú cho biết, ông vẫn chịu trách nhiệm cầm cương trong phần lớn hoạt động kinh doanh, nhưng bên cạnh ông là một người Nhật giữ vai trò COO (Giám đốc Điều hành) kiêm CFO (Giám đốc Tài chính).
Những thay đổi đầu tiên được ghi nhận tại Diana chủ yếu là hệ thống tài chính đã tuân thủ theo hệ thống chuẩn của Unicharm, bên cạnh đó là những điều chỉnh trong quy trình, sản xuất, đặc biệt là R&D. Tuy nhiên, nhân sự tuyến dưới đang được giữ nguyên.
Trên lý thuyết của sáp nhập hoàn toàn, ông Tú phải hoạt động theo chiến lược mới của Unicharm, nhưng thực tế, như cách ông chia sẻ: “Unicharm đánh giá cao những thứ mà Diana đã làm được nên họ đang phát triển nó một cách rất tôn trọng. Và họ cũng hiểu rằng, sản phẩm Diana rất có giá trị về mặt thương hiệu”.
Diana là hình mẫu của công ty gia đình Việt Nam trong thời kỳ tăng trưởng và thấu hiểu được năng lực của họ. Khi được hỏi về tương lai của 5% cổ phần còn lại do ông và anh trai là Chủ tịch Công ty Diana Đỗ Minh Phú nắm giữ, ông Tú chỉ cười và không bình luận gì về khả năng chuyển nhượng cổ phần này cho Unicharm. Thay vào đó, ông bày tỏ rất rõ ràng quan điểm bán công ty của mình trong bối cảnh chưa có nhiều trường hợp tương tự tại ViệtNam.
Ông Tú nói: “Tôi thấy rằng, với những điều kiện vĩ mô ở đây, chúng tôi không dễ dàng phát triển ra toàn cầu. Nhiều người nhìn nhận chưa thật thỏa đáng về việc các công ty Việt Nam sáp nhập vào một công ty quốc tế nào đó.
Quan điểm của tôi là khi một công ty lớn mạnh thì nên chăng không cần soi quá kỹ vào cơ cấu sở hữu. Huống chi, với ngành hàng tiêu dùng thì một công ty đang phát triển gia nhập một đế chế để toàn cầu hóa là chuyện bình thường. Tôi chỉ nỗ lực làm sao để khi nhắc đến Diana, người tiêu dùng hiểu ngay đó là nhãn hiệu toàn cầu có xuất xứ từ Việt Nam”.
Và sau đó, ông bộc bạch: “Chuyện bán cổ phần Diana cũng giống như một ông bố cho đứa con gái yêu quý đi lấy chồng vậy. Nói về tình cảm thì thật là tiếc nuối. Nhưng nói về lý trí thì gả con đến chỗ tốt, con sẽ có cuộc đời hạnh phúc”.
Tương lai của Diana như thế nào vẫn sẽ tiếp tục là câu hỏi bí ẩn đối với những ai không đứng trong cuộc. Ông Tú từ chối chia sẻ chiến lược của Diana trong thời gian tới nhưng ông cũng bác bỏ tin đồn cho rằng, Unicharm sẽ bỏ nhãn hàng Sofy của họ để tránh cạnh
GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page 32
tranh trực tiếp với Diana. “Tôi sẽ phải nỗ lực để đẩy Sofy phát triển bên cạnh Diana cùng những thương hiệu khác”, ông nói.
Không chỉ nhợt nhạt như những lời tán dương qua lại giữa các đối tác được đưa ra đại chúng, người mua Unicharm và kẻ bán Diana hiểu rất rõ nước cờ của mình.
Là doanh nghiệp hàng đầu của Nhật, Unicharm rõ ràng được hưởng lợi từ lãi suất vay rất thấp từ quốc gia của họ, cộng với giá trị đồng yen đang tăng cao. Và quan trọng là sau nhiều năm kinh doanh tại Việt Nam, từ năm 2007, sản phẩm ở phân khúc cao của Unicharm là băng vệ sinh Sofy và tã giấy Mamy Poko chưa thể phát triển mạnh và đạt thị phần như mong đợi (thị phần nhỏ đến mức không thể thống kê được). Unicharm lại đang cần bàn đạp để chinh phục châu Á, đặc biệt là miền Nam Trung Quốc. Vì thế, ViệtNam là một lựa chọn tốt để trở thành trung tâm xuất khẩu qua Trung Quốc và cả Đông Nam Á.
Trong khi đó, là doanh nghiệp Việt Nam, Diana đang chịu áp lực từ điều kiện kinh tế vĩ mô cho sự tăng trưởng cả ở nội địa và ra nước ngoài. Đó là lãi suất vay USD đến 7% và tiền đồng đến xấp xỉ 20%, cộng thêm đồng nội tệ giảm giá. Chi phí vốn trở nên đắt đỏ và tác động đến ngay cả những công ty dẫn đầu ngành như Diana.
Trong nước đã khó, mà ra nước ngoài thì càng khó khăn. Diana muốn tăng trưởng bền vững và tăng cường năng lực cạnh tranh xuất khẩu trong dài hạn thì phải chọn 1 trong 3 con đường: hoặc tiếp tục tự thân vận động bằng các nguồn vốn vay ngân hàng, hoặc phát hành cổ phiếu ra công chúng, hoặc sáp nhập với một đối tác chiến lược mạnh. Và Unicharm là lựa chọn cuối cùng để tối đa hóa giá trị nguồn vốn, cũng như tận dụng các thị trường mạnh mà công ty Nhật này có được, chẳng hạn Thái Lan, nơi mà Unicharm chiếm được hơn 50% thị phần.
Hai giá trị lớn của Diana
Trở lại câu chuyện thương vụ, không ít người sẽ tự hỏi làm sao Diana có thể đạt được giá trị thương vụ tốt như vậy? Câu trả lời không thể thiếu đáp số “nhà tư vấn”.
Nếu chỉ xét các thông số tài chính là tổng tài sản khoảng 1.425 tỉ đồng, doanh thu 1.020 tỉ đồng năm 2010 và tăng trưởng trung bình 30%/năm của Diana, thì không thể làm nên thành công của thương vụ.
Ông Phạm Ngọc Quỳnh, Giám đốc khối Dịch vụ Ngân hàng Đầu tư, Công ty Chứng khoán Thiên Việt (TVS), nhà tư vấn cho bên bán, ví von: “Diana không vội vàng gì trong chuyện bán công ty của họ cả. Họ như thể một cô gái đẹp đỏng đảnh trước vài anh chàng đẹp trai lắm tiền vây quanh”.
Trên thực tế, tự thân Diana vẫn đạt tăng trưởng hơn 45% như trong năm 2011, so với tăng trưởng bình quân 30% các năm trước của công ty này và mức trung bình khoảng 20% của ngành hàng tiêu dùng.
GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page 33
Khi hỏi liệu TVS có “make-up” Diana để nó trở nên hấp dẫn hơn đối với Unicharm hay không thì ông Quỳnh chia sẻ: “Theo tôi, nhà tư vấn chỉ có thể giải mã hết những giá trị