Nghiên cứu của Bhagat and Black (1999), Weisbach (1988), Brickley và cộng sự(1994); Johnson và cộng sự (1996), Rosenstein và Wyatt (1990); Zahra và Pearce (1989) cho rằng việc sử dụng có hiệu quả hội đồng quản trị là cơ chế quản trị nội bộ quan trọng để cải tiến hiệu quả hoạt động của công ty. Thành phần hội đồng quản trị là tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị độc lập – không trực tiếp tham gia công tác điều hành so với thành viên hội đồng quản trị tham gia điều hành. Theo O’ Sullivan và Wong (1998), Donaldson và Muth (1998), Petrovic(2008), Wan và Ong(2005), Klien (2002), đây là tỷ lệ của những người quản lý nội bộ trực tiếp điều hành công việc hàng ngày so với những người quản lý bên ngoài làm nhiệm vụ kiểm tra và cân bằng trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Byrd and Hickman (1992), Kaplan và Reishus (1990); John vàSenbet (1998) khẳng định rằng khi đối mặt với quyền kiểm soát và quản lý phân tán, thành viên độc lập thì đáng tin cậy hơn và đại diện cho những quyền lợi cổ đông. Laing và Weir (1999) lập luận rằng thành viên độc lập không tham gia điều hành sẽ chống lại chiến lược không mang lại lợi ích tốt nhất cho cổ đông, đồng
thời mang lại sự độc lập và khách quan cần thiết trong các vấn đề được hội đồng quản trị thảo luận. Fama (1980) cũng cho rằng chức năng kiểm tra kiểm soát của hội đồng quản trị gặp khó khăn nếu thành viên nội bộ chiếm ưu thế vì họ không thể tự làm kiểm soát đối với chính mình. Các nghiên cứu thực nghiệm trên thế giới cho thấy các kết quả khác nhau. Nghiên cứu của Kyereboah-Coleman và Biekpe (2006) đã tìm thấy quan hệ tích cực giữa thành phần hội đồng quản trị độc lập và thành quả công ty trong khu vực xuất khẩu phi truyền thống ở Ghana. Nghiên cứu Bhagat và Black (2002) cho rằng không có mối quan hệ giữa thành viên hội đồng quản trị độc lập và thành quả công ty. Nghiên cứu của Kiel và Nicholson (2003) cho thấy thành phần hội đồng quản trị độc lập có mối quan hệ tiêu cực đến thành quả công ty. Kết quả đánh giá điểm quản trị công ty tại Việt Nam do Tổ chức tài chính quốc tế, Diễn đàn quản trị công ty toàn cầu và Ủy ban chứng khoán Việt Nam thực hiện cũng đã cho thấy mối quan hệ cùng chiều của chất lượng quản trị công ty và số lượng thành viên hội đồng quản trị độc lập. Do đó, luận văn sẽ tiến hành nghiên cứu giả thiết sau:
Giả thiết H1: Thành phần HĐQT (BC) có ảnh hưởng thuận chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Theo Kiel và Nicholson (2003), quy mô của hội đồng quản trị rất quan trọng để đạt được hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị và hiệu suất của công ty, đặc biệt từ quan điểm phụ thuộc nguồn lực trong đó chú trọng vào năng lực có giới hạn của hội đồng quản trị và nguồn lực khan hiếm từ các liên kết đa dạng từ bên ngoài. Bello Lawal (2012) cho rằng quy mô của hội đồng quản trị có ảnh hưởng đến chất lượng thảo luận và khả năng của hội đồng quản trị để đi đến quyết định tối ưu cho công ty; việc xác định quy mô của hội đồng quả trị được các nhà nghiên cứu thực hiện theo phương pháp hành vi tổ chức, phụ thuộc vào đặc thù của từng ngành, từng công ty theo độ tuổi, phạm vi hoạt động, theo đó có quan điểm cho rằng số lượng thành viên ít sẽ tập trung được trí tuệ và sự tham gia đầy đủ của các thành viên trong hội đồng, giúp gia tăng hiệu quả; ngược lại cũng có quan điểm cho rằng số lượng thành viên nhiều hơn sẽ tạo nên tính đa dạng, năng động của hội đồng quản trị, tạo nên lợi thế cạnh tranh về kinh nghiệm, chuyên môn, kỹ năng, nguồn lực, tính sáng tạo và phạm vi hoạt
động rộng. Lipton và Lorch (1992) là một trong những nghiên cứu xây dựng số lượng thành viên hội đồng quản trị tối thiểu là 7 người và tối đa là 9 người. Sau đó Jensen (1993) đề nghị quy mô tối ưu là 8 người. Nghiên cứu thực nghiệm đã thực hiện trước đây trên thế giới cho thấy quy mô của hội đồng quản trị có ảnh hưởng tích cực hoặc tiêu cực đến hiệu quả tài chính của công ty. Yermack (1996) đã nghiên cứu 452 công ty công nghiệp Mỹ trong giai đoạn 1984-1991, kết quả cho thấy mối quan hệ tiêu cực giữa quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả công ty. Nghiên cứu của Adam và Mehran (2003) thì cho thấy tác động tích cực của số lượng thành viên hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của công ty. Tại Việt Nam, kết quả nghiên cứu trong báo cáo thẻ điểm quản trị công ty năm 2011 và năm 2012 cho thấy kích thước bình quân của hội đồng quản trị lần lượt là 6,1 người và 6,2 người. Kết quả thống kê do báo cáo này trình bày cho thấy các công ty có điểm quản trị công ty cao thì có số lượng thành viên hội đồng quản trị lớn hơn mức trung bình, tuy nhiên chưa có bằng chứng để chứng minh mối liên hệ tích cực hay tiêu cực của quy mô hội đồng quản trị đến hiệu quả công ty. Do đó, luận văn đặt ra giả thiết nghiên cứu:
Giả thiết H2: Quy mô HĐQT(BS) có ảnh hưởng thuận chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Tính đa dạng của hội đồng quản trị đại diện cho hai yếu tố nhân khẩu học bao gồm giới tính, tuổi, nhận thức và yếu tố nhận thức bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm (Kang và cộng sự, 2007, Erhardt và cộng sự, 2003). Các nghiên cứu thực nghiệm đã cho thấy nhiều kết quả khác nhau về tính đa dạng của hội đồng quản trị và hiệu quả kinh doanh.Dalton và cộng sự (1998) không tìm thấy sự liên hệ giữa tính đa dạng của hội đồng quản trị và hiệu quả kinh doanh, trong khi Erhardt và cộng sự (2003), Carter và cộng sự (2003), Richard (2000), Roberson và Park (2007), Shrader và cộng sự (1997) tìm thấy quan hệ tích cực, Shrader và cộng sự (1997), Zahra và Stanton (1988), Dalton và cộng sự(1998)lại tìm thấy quan hệ tiêu cực giữa tính đa dạng của hội đồng quản trị và hiệu quả kinh doanh. Theo Monks and Minow (2004), nhiệm vụ chính của hội đồng quản trị là giám sát, kiểm soát, cung cấp thông tin và tư vấn cho các nhà quản lý, giám sát việc tuân thủ pháp luật và các quy định, liên kết
công ty với thị trường. Do đó, để thực hiện các nhiệm vụ này một cách có hiệu quả thì các thành viên hội đồng quản trị nên là một nhóm các cá nhân có thể kết hợp năng lực, kinh nghiệm để đại diện quản lý tiền vốn trong công ty họ. Với những lập luận trên, luận văn đặt ra các giả thiết như sau:
Giả thiết H3: Trình độ học vấn HĐQT (BE) có ảnh hưởng thuận chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Giả thiết H4: Sự đa dạng về giới tính trong HĐQT (BG) có ảnh hưởng thuận chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Giả thiết H5: Độ tuổi bình quân của HĐQT (BY) có ảnh hưởng thuận chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Giả thiết H6: Sự đa dạng về quốc tịch trong HĐQT (BN) có ảnh hưởng thuận chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Tổng giám đốc kiêm nhiệm được định nghĩa bởi Chen (2008) là một người được tập trung quyền lực của cả ban điều hành và hội đồng quản trị. Theo lý thuyết đại diện, sự kiêm nhiệm tạo nên sự mất cân bằng trong việc phân phối quyền lực vì tập trung cả quyền điều hành và quyền kiểm soát vào một người thì hiệu quả quản lý có xu hướng kém hiệu quả, thậm chí gây khó khăn cho hội đồng quản trị đối với việc kiểm soát, trừng phạt đối với tổng giám đốc do bị mất đi tính độc lập (Augustine Ujunwa, 2012). Thực tiễn từ năm 2000, hàng trăm công ty đã chuyển đổi sang cấu trúc tổng giám đốc không kiêm nhiệm, trong khi chỉ có 1 vài công chuyển đổi cấu trúc kiêm nhiệm (Chen, 2008). Với sự bùng nổ các vụ bê bối lớn của các công ty Mỹ, cấu trúc tổng giám đốc kiêm nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị càng gây chú ý hơn bởi việc tổng giám đốc lợi dụng quyền lực tuyệt vời của mình để chiếm đoạt tài sản của cổ đông (Nirosha Hewa Wellalage, 2012). Hầu hết các công ty đều tạo áp lực lên cơ quan quản lý yêu cầu tách biệt vai trò giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị. Theo Faleye (2007), số lượng cổ đông Mỹ kêu gọivai trò bất kiêm nhiệm gia tăng liên tục từ 3 năm 2001 lên 32 năm 2004, tỷ lệ các công ty chuyển đổi từ kiêm nhiệm sang bất kiêm nhiệm tăng từ 55% năm 1999 tăng lên khoảng 70% trong năm 2003.
Ngược lại, lý thuyết quản lý lập luận các nhà quản lý là những người quản lý tốt các nguồn lực của công ty (Donaldson và Davis, 1991; Donaldson và Davis, 1994), họ giải thích rằng giám đốc điều hành kiêm nhiệm tạo ra sự lãnh đạo mạnh mẽ và ý thức rõ ràng về quyết định chiến lược. Vai trò tách bạch có thể tạo ra chi phí truyền thông cao, quá trình ra quyết định có thể ít hiệu quả hơn khi có hai nhà lãnh đạo, vì thế giám đốc điều hành mất đi tính độc lập. Tính toàn vẹn thông tin giữa tổng giám đốc và hội đồng quản trị cũng bị ảnh hưởng do tổng giám đốc sẽ chọn lọc thông tin nào cung cấp cho hội đồng quản trị theo sự chú ý của họ. Lý thuyết đại diện cho rằng cần tách bạch hội đồng quản trị ra khỏi ban điều hành nhằm giảm chi phí đại diện và tăng cường tính minh bạch, trách nhiệm đối với công ty. Các bằng chứng thực nghiệm cho thấy không cócơ cấu hội đồng quản trị tối ưu, các mô hình công ty phụ thuộc vào đặc thù cấu trúc tổ chức và môi trường kinh doanh (Finkelstein và D'Alene, 1994; Rhoades và cộng sự, 2001). Boyd (1995) giải thích rằng giám đốc điều hành kiêm nhiệm tạo ra lợi thế cao hơn cho công ty hoạt động trong một môi trường phức tạp và năng động.
Các nghiên cứu thực nghiệm của Peng và cộng sự (2007), Sridharan và Marsinko (1997) đã tìm thấy tổng giám đốc kiêm nhiệm hội đồng quản trị có tác dụng tích cực thúc đẩy hoạt động công ty, trong khi Daily và Dalton (1997), Dalton và cộng sự (1998) không tìm thấy khác biệt đáng kể giữa tổng giám đốc kiêm nhiệm và không kiêm nhiệm đối với hoạt động công ty. Do đó, luận văn đặt ra giả thiết như sau nhằm kiểm định tại các công ty cổ phần Việt Nam sự kiêm nhiệm tổng giám đốc của chủ tịch hội đồng quản trị có ảnh hưởng như thế nào đến thành quả công ty.
Giả thiết H7: Sự kiêm nhiệm tổng giám đốc của chủ tịch HĐQT (BD) có ảnh hưởng thuận chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Có nhiều nghiên cứu liên quan đến việc đánh giá mối quan hệ giữa cơ cấu sở hữu và thành quả công ty, tuy nhiên kết quả khác nhau. Theo Demsetz (1983) lập luận rằng không nên có mối quan hệ giữa cơ cấu sở hữu và thành quả hoạt động của công ty, tiếp theo Demsetz và Lehn (1985) cũng đã tìm thấy không có mối quan hệ giữa tỷ suất lợi nhuận và các cấu trúc sở hữu tập trung khác nhau. Nghiên cứu cụ thể hơn, Tsetsekos và DeFusco (1990) đã báo cáo có sự khác biệt đáng kể trong lợi nhuận thu hồi trên các
danh mục khác nhau được xây dựng dựa theo sở hữu cổ phần quản lý. Tuy nhiên, Mehran (1995) đã cung cấp bằng chứng về mối quan hệ tích cực giữa sở hữu cổ phần quản lý và thành quả hoạt động, Wruck (1988) cũng đã tìm thấy mối liên hệ tích cực giữa sự thay đổi cấu trúc sở hữu tập trung và thành quả công ty. Nghiên cứu của Hiraki và cộng sự (2003) lại nghiên cứu thấy rằng quyền sở hữu nội bộ quan hệ tích cực với giá trị công ty tại Nhật Bản cổ đông lớn thay thế các nhà quản lý hoạt động kém hơn là các cổ đông nhỏ phân tán. Tam và Tan (2007) cũng đề nghị rằng sở hữu tập trung có quan hệ tiêu cực với thành quả hoạt động công ty tại Malaysia. Sarkar and Sarkar (1999, 2000) cũng tìm thấy những bằng chứng cho thấy vai trò của cổ đông lớn trong việc giám sát giá trị công ty, họ nhận thấy rằng sở hữu quản lý của giám đốc làm tăng giá trị công ty sau khi sở hữu một tỷ lệ nhất định. Nghiên cứu của Short và Keasey (1999), Dwivedi và Jain (2002), Davies và cộng sự (2005) và Farooque và cộng sự (2007) cho thấy không có quan hệ giữa sở hữu có quyền quản lý và thành quả hoạt động công ty, một vài nghiên cứu trên các loại sở hữu khác nhau cho thấy kết quả khác nhau về quan hệ của sở hữu có quyền quản lý và thành quả công ty. Steiner (1996), Xu và Wang (1999) tìm thấy mối tương quan tích cực giữa thành quả công ty và sở hữu tổ chức, trong khi Black (1998) lại cho rằng cổ đông tổ chức ít có ảnh hưởng đến thành quả công ty. Boardman và Vining’s (1989) tìm thấy rằng tác động tiêu cực của sở hữu nhà nước đến hoạt động công ty. Xu và Wang (1999) cũng cho rằng quan hệ giữa thành quả hoạt động và sở hữu nhà nước hoặc có tương quan tiêu cực hoặc không có tương quan tích cực.Nghiên cứu của SarkarvàSarkar (1999, 2000) nhấn mạnh rằng sở hữu vốn nước ngoài có tác dụng tăng giá trị công ty. Tại Ấn Độ có hai nghiên cứu trái ngược nhau về kết quả mối liên hệ giữa sở hữu nước ngoài và thành quả công ty, nghiên cứu của Dwivedi và Jain (2002) cho thấy có tỷ lệ cổ phần nước ngoài cao có liên quan đến sự gia tăng giá trị thị trường của công ty, ngược lại kết quả nghiên cứu của Kumar (2002) kết luận cổ phần nước ngoài trong công ty Ấn Độ không ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động công ty.
Theo báo cáo thẻ điểm quản trị công ty thực hiện tại Việt Nam, sở hữu nước ngoài có ảnh hưởng tích cực đến hiệu quả hoạt động công ty, trong khi sở hữu nhà
nước chưa tìm thấy mối quan hệ với tính hiệu quả công ty. Do đó, luận văn thực hiện nghiên cứu các giả thiết liên quan đến cấu trúc sở hữu như sau:
Giả thiết H8: Sở hữu công lớn (OS) có ảnh hưởng nghịch chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Giả thiết H9: Sở hữu ngoại quốc lớn (OF) có ảnh hưởng thuận chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Giả thiết H10: Sở hữu tư nhân lớn (OP) có ảnh hưởng nghịch chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Giả thiết H11: Sở hữu có quyền quản trị(OM) có ảnh hưởng nghịch chiều đối với thành quả tài chính của công ty cổ phần.
Tóm tắt các giả thiết nghiên cứu nêu trên, luận văn đặt giả định ban đầu với các kỳ vọng nghiên cứu về mối quan hệ của đặc tính hội đồng quản trị và cấu trúc sở hữu đến thành quả tài chính công ty được thể hiện trong bảng 3.2
Bảng 3.2: Tóm tắt các giả thiết nghiên cứu
Đặc tính Hội đồng quản trị Cấu trúc sở hữu
Biến BC BS BE BG BY BN BD OS OF OP OM Kỳ vọng tương quan + + + + + + + - + - -
Nguồn: Tác giả tổng hợp từ nội dung đã trình bày