II. SỰ SỤP ĐỔ CỦA TẬP ĐOÀN NĂNG LƯỢNG ENRON KÉO THEO SỰ SỤP ĐỔ
3.3 Các tiêu chuẩn của thành viên hội đồng quản trị độc lập
Yêu câu phải có các thành viên HĐQT độc lập nảy sinh vì khả năng xung đột lợi ích giữa những người cung cấp vốn, tức là cổ đông, và ban giám đôc. Do những người quản lý công ty thường không nắm giữ vốn góp đáng kể trong công ty, có nguy cơ họ dành ưu tiên cho các quyền lợi riêng của họ hơn là quyền lợi của cổ đông. Vì thế, một trong những vai trò của thành viên HĐQT độc lập là giám sát ban giám đốc; nói đúng hơn, có lẽ đó là vai trò chính của họ. về lý thuyết thì đây là một sáng kiến hay. Thành viên HĐQT độc lập là các thành viên không liên quan gì đến các thành viên HĐQT giữ chức vụ điều hành hay có vốn góp trong công ty. Hơn nữa, họ thường phải là những người không có quan hệ kinh doanh hay quan hệ gì khác với công ty hay với các quan chức của công ty.
Có các thành viên HĐQT độc lập, ít nhất là trên lý thuyết, là để giảm nguy cơ ban giám đốc lạm dụng quyền hạn. Vì những thành viên HĐQT độc lập không tham gia trực tiếp vào việc quản lý nên không có các cơ hội như ban giám đốc để lạm dụng chức vụ vì lợi ích riêng thay vì bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông.
26
Do vai trò của các thành viên HĐQT độc lập là giám sát hoạt động của ban giám đốc, để làm được điều này, bản thân họ phải độc lập với ban giám đôc. Ở Hoa Kỳ, nhiều công ty phát hành chứng khoán ra công chúng có đa số thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Hiện tượng này thật hiếm ở Châu Á, một phần là do nhiều công ty phát hành chứng khoán ra công chúng tại Châu Á có các cổ đông chi phối (ưu thể); trên thực chất họ có thể kiểm soát công ty, vì vậy họ chẳng có động cơ bổ nhiệm nhiều thành viên độc lập trong HĐQT để không mất một phần quyền kiểm soát của mình. Hơn nữa, tại Châu Á hầu như không có các áp lực thị trường để thúc đẩy các công ty như thế cải tiến (hay ít nhất là ra vẻ cải tiến) cung cách quản trị, ví dụ, bằng cách bổ nhiệm một đa số độc lập trong HĐQT. Tuy vậy, trong chừng mực các thành viên HĐQT độc lập tiếp cận được thông tin và ban giám đốc, tham dự các buổi họp và nói chuyện của HĐQT, họ vẫn có khả năng thi hành chức năng giám sát dù không tạo thành đa số trong Hội đồng Quản trị. Đó là lý thuyết; thực tế lại hơi khác. Có nhiều lý do để giải thích sự không tương quan giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và thành tích hoạt động của công ty.
Thứ nhất, mặc dù các thành viên HĐQT độc lập được bổ nhiệm để bảo vệ quyền
lợi của cố đông thông qua chức năng giám sát, họ có thể phải chịu ơn ban giám đốc về việc được bố nhiệm hay vì một lý do khác nào đó. Đây là một thực tế thường thấy tại các công ty mà Tổng Giám đốc (CEO) cũng là cổ đông kiểm soát. Nếu không phải như vậy, thì các quan chức cao cấp trong công ty cũng thường được hỏi ý kiến về việc bố nhiệm thành viên HĐQT, và Tống giám đốc có thể chủ động đề nghị những người mà ông ta cho là phù hợp. Đến đây ta có thể đặt một câu hỏi cơ bản, là câu hỏi về mức độ độc lập của các thành viên HĐQT. Trong chừng mực ban giám đốc có ảnh hưởng trong việc bổ nhiệm các thành viên HĐQT, họ sẽ thường khuyến khích việc bổ nhiệm các thành viên mà họ cảm thấy sẽ không can thiệp nhiều vào các quyết định của họ.
Thứ hai, nhiều thành viên độc lập được bổ nhiệm chủ yểu để làm vẻ vang và
27
rộn và đang nắm giữ một số vị trí tương tự ở nhiều nơi khác. Thời gian họ có thể giành cho công ty hạn chế. Lại thêm vấn đề, đôi khi các công ty hoạt động trong các ngành rất kỹ thuật mà các thành viên HĐQT độc lập không am hiểu nhiều. Trong tình huống đó, sẽ cực kỳ khó khăn cho các thành viên độc lập đóng vai trò hữu ích trong những sự bàn tính của HĐQT.
Thường thì, các thành viên độc lập không có lựa chọn nào khác ngoài việc dựa vào phán đoán của ban giám đốc. Thật ra, các số liệu thống kê và thông tin chi có thể giúp HĐQT đến mức nào độ thôi, tất nhiên, nếu chúng được công khai đầy đủ. Cuối cùng thì, khi phải đưa ra các quyết định có tính chiến lược, chỉ còn cách phải dựa lên sự phán đoán. Do các thành viên độc lập không có quá trình đào tạo hay kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực hay ngành của công ty, cái tối đa mà họ có thể làm trong quá trình HĐQT ra quyết định là ngăn chặn những ý kiến quá kém cỏi.
Thứ ba, sự thiếu kiến thức và chuyên môn của các thành viên độc lập về hoạt
động của công ty trao lợi thế đáng kế cho ban giám đốc. Ngoài ra, ban giám đôc có trong tay cả bộ máy điều hành của công ty. Vì thế, các thành viên độc lập không thể tránh khỏi tình trạng phải phụ thuộc vào ban giám đốc. Các thành viên độc lập nói chung chẳng có chọn lựa nào khác ngoài việc phải tin vào thiện chí của ban giám đốc và hoạt động trên cơ sở thông tin mà ban giám đốc cung cấp cho họ. Và tất nhiên, nếu ban giám đốc không có thiện chí thì các thành viên HĐQT độc lập sẽ bị bất lợi và không thế hoàn thành chức năng giám sát của họ một cách hiệu quả.
Sau sự kiện Enron, vấn đề quản trị công ty hiệu quả được đưa lên hàng đâu. Trong đó, vai trò của các thành viên HĐQT độc lập được đặc biệt quan tâm. Ở Hoa Kỳ, ủy Ban Giám Sát Việc Niêm Yết và Trách Nhiệm Giải Trình của doanh nghiệp trực thuộc NYSE đã kiến nghị việc sửa đổi một sổ điều luật liên quan đến quản trị công ty nhằm nâng cao tính chính trực và minh bạch của các công ty trong NYSE. Hội đồng Quản trị của NYSE đã chấp thuận kiến nghị này ngày 1
28
tháng 8 năm 2002. Ở Anh, Ông Derek Higgs được yêu cầu chỉ đạo một công trình nghiên cứu độc lập xem xét lại vai trò và tính hiệu quả của các thành viên HĐQT không giữ chức vụ điều hành. Trong một báo cảo có tính tư vấn, ông Higgs góp ý rằng, nên lấy phương thức hoạt động tốt nhàt làm tiêu chuân xem xét thay vì chi dựa vào qui định hay luật lệ. về phần mình, Singapore đã sửa đối một số điều luật nhằm thiết lập một Hội đồng Công bổ thông tin và Quàn trị Công ty, đơn vị độc lập giảm sát các qui tắc về tiêu chuấn kế toán và quàn trị công ty.
Lĩnh vực kiểm toán ở Việt Nam mới phát triển trong một vài năm gần đây do vậy chúng ta không thể tránh được những hạn chế, những sai xót. Do đó Kiểm toán Việt Nam nói chung và bản thân mỗi kiểm toán viên nói riêng cần không ngừng trau rồi nghiệp vụ và tu dưỡng đạo đức để ngành ngày càng phát triển, tạo được uy tín và lòng tin các nhà đầu tư.