ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN Lí
Điều .33 Trỏch nhiệm cẩn trọng của Thành viờn Hội đồng quản trị, Tổng giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý
Thành viờn Hội đồng quản trị, Tổng Giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý được uỷ thỏc cú trỏch nhiệm thực hiện cỏc nhiệm vụ của mỡnh, kể cả những nhiệm vụ với tư cỏch thành viờn cỏc tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cỏch trung thực và theo phương thức mà họ tin là vỡ lợi ớch cao nhất của Cụng ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường cú khi đảm nhiệm vị trớ tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.
Điều .34 Trỏch nhiệm trung thực và trỏnh cỏc xung đột về quyền lợi
1. Thành viờn Hội đồng quản trị, Tổng Giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý khụng được phộp lợi dụng những cơ hội kinh doanh cú thể mang lại lợi ớch cho Cụng ty vỡ mục đớch cỏ nhõn; đồng thời khụng được sử dụng những thụng tin cú được nhờ chức vụ của mỡnh để tư lợi cỏ nhõn hay để phục vụ lợi ớch của tổ chức hoặc cỏ nhõn khỏc.
2. Thành viờn Hội đồng quản trị, Tổng Giỏm đốc điều hành và cỏn bộ quản lý cú nghĩa vụ thụng bỏo cho Hội đồng quản trị tất cả cỏc lợi ớch cú thể gõy xung đột với lợi ớch của Cụng ty mà họ cú thể được hưởng thụng qua cỏc phỏp nhõn kinh tế, cỏc giao dịch hoặc cỏ nhõn khỏc. Những đối tượng nờu trờn chỉ được sử dụng những cơ hội đú khi cỏc thành viờn Hội đồng quản trị khụng cú lợi ớch liờn quan đó quyết định khụng truy cứu vấn đề này.
3. Cụng ty khụng được phộp cấp cỏc khoản vay, bảo lónh, hoặc tớn dụng cho cỏc thành viờn Hội đồng quản trị, Tổng Giỏm đốc điều hành, cỏn bộ quản lý và gia đỡnh của họ hoặc phỏp nhõn mà những người này cú cỏc lợi ớch tài chớnh, trừ khi Đại hội đồng cổ đụng cú quyết định khỏc.
4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cụng ty với một hoặc nhiều thành viờn Hội đồng quản trị, Tổng Giỏm đốc điều hành, cỏn bộ quản lý, hoặc những người liờn quan đến họ hoặc cụng ty, đối tỏc, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viờn Hội đồng quản trị, cỏn bộ quản lý hoặc những người liờn quan đến họ là thành viờn, hoặc cú liờn quan lợi ớch tài chớnh, sẽ khụng bị vụ hiệu hoỏ vỡ những mối quan hệ vừa nờu, hoặc vỡ thành viờn Hội đồng quản trị đú hoặc cỏn bộ quản lý đú cú mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liờn quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đó cho phộp thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vỡ những phiếu bầu của họ cũng được tớnh khi biểu quyết về mục đớch đú, nếu:
a. Đối với hợp đồng cú giỏ trị từ dưới 20% tổng giỏ trị tài sản được ghi trong bỏo cỏo tài chớnh gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như cỏc mối quan hệ và lợi ớch của cỏn bộ quản lý hoặc thành viờn Hội đồng quản trị đó được bỏo cỏo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liờn quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đú đó cho phộp thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đú một cỏch trung thực bằng đa số phiếu tỏn thành của những thành viờn Hội đồng khụng cú lợi ớch liờn quan;
b. Đối với những hợp đồng cú giỏ trị lớn hơn 20% của tổng giỏ trị tài sản được ghi trong bỏo cỏo tài chớnh gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ớch của cỏn bộ quản lý hoặc thành viờn Hội đồng quản trị đó được cụng bố cho cỏc cổ đụng khụng cú lợi ớch liờn quan cú quyền biểu quyết về vấn đề đú, và những cổ đụng đú đó bỏ phiếu tỏn thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đú được một tổ chức tư vấn độc lập cho là cụng bằng và hợp lý xột trờn mọi phương diện liờn quan đến cỏc cổ đụng của cụng ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị
hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cỏc cổ đụng cho phộp thực hiện, thụng qua hoặc phờ chuẩn.
Thành viờn Hội đồng quản trị, Tổng Giỏm đốc điều hành, cỏn bộ quản lý hay người cú liờn quan của họ khụng được phộp mua hay bỏn hoặc giao dịch theo bất cứ hỡnh thức nào khỏc cỏc cổ phiếu của cụng ty hoặc cụng ty con của cụng ty vào thời điểm họ cú được những thụng tin chắc chắn sẽ gõy ảnh hưởng đến giỏ của những cổ phiếu đú và cỏc cổ đụng khỏc lại khụng biết những thụng tin này.
Điều .35 Trỏch nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1. Trỏch nhiệm về thiệt hại: Thành viờn Hội đồng quản trị, Tổng Giỏm đốc và cỏn bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cỏch trung thực, khụng hoàn thành nghĩa vụ của mỡnh với sự cẩn trọng, mẫn cỏn và năng lực chuyờn mụn sẽ phải chịu trỏch nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mỡnh gõy ra.
2. Bồi thường: Cụng ty sẽ bồi thường cho những người đó, đang và cú nguy cơ trở thành một bờn liờn quan trong cỏc vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đó, đang hoặc cú thể sẽ được tiến hành cho dự đõy là vụ việc dõn sự, hành chớnh (mà khụng phải là việc kiện tụng do Cụng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Cụng ty) nếu người đú đó hoặc đang là thành viờn Hội đồng quản trị, cỏn bộ quản lý, nhõn viờn hoặc là đại diện được Cụng ty (hay cụng ty con của Cụng ty) uỷ quyền, hoặc người đú đó hoặc đang làm theo yờu cầu của Cụng ty (hay cụng ty con của Cụng ty) với tư cỏch thành viờn Hội đồng quản trị, cỏn bộ quản lý, nhõn viờn hoặc đại diện được uỷ quyền của một cụng ty, đối tỏc, liờn doanh, tớn thỏc hoặc phỏp nhõn khỏc. Những chi phớ được bồi thường bao gồm: cỏc chi phớ phỏt sinh (kể cả phớ thuờ luật sư), chi phớ phỏn quyết, cỏc khoản tiền phạt, cỏc khoản phải thanh toỏn phỏt sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuụn khổ luật phỏp cho phộp, với điều kiện là người đú đó hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cỏn và với năng lực chuyờn mụn theo phương thức mà người đú tin tưởng rằng đú là vỡ lợi ớch hoặc khụng chống lại lợi ớch cao nhất của Cụng ty, trờn cơ sở tuõn thủ luật phỏp và khụng cú sự phỏt hiện hay xỏc nhận nào rằng người đú đó vi phạm những trỏch nhiệm của mỡnh. Cụng ty cú quyền mua bảo hiểm cho những người đú để trỏnh những trỏch nhiệm bồi thường nờu trờn.
CHƯƠNG X