IV- Phân tích một số thương vụ sáp nhập, hợp nhất lớn của Việt Nam thời gian gần đây
a) Nguyên nhân hợp nhất 3 ngân hàng (Ficombank, SCB, TinnghiaBank)
Các Ngân hàng này thời gian qua gặp khó khăn về thanh khoản chủ yếu do dùng nhiều vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn Các dự án đầu tư của ba ngân hàng nhìn chung có hiệu quả nhưng nguồn vốn ngân hàng cho vay chủ yếu là trung và dài hạn, trong khi nguồn vốn huy động lại chủ yếu ngắn hạn. Khi nguồn vốn ngắn hạn không còn dồi dào Có những thời điểm khách hàng rút tiền với khối lượng lớn khiến các ngân hàng trên có những lúc mất thanh khoản tạm thời, 3 ngân hàng này đã mất khả năng thanh toán tạm thời do mất cân đối kỳ hạn giữa nguồn vốn huy động và cho vay". Khi dòng tiền không quay về, họ vay liên ngân
Khi các quy định về giới hạn vay vốn liên ngân hàng trên tổng vốn huy động ra đời, SCB và Tín Nghĩa thực sự “khó thở”. Trong các cơn sốt tiền đồng những năm vừa qua, SCB gần như lúc nào cũng là con nợ ăn đong. Cuối cùng họ bắt buộc xin tái cấp vốn NHNN. Các đợt tái cấp vốn liên tiếp phải gia hạn.Trên thực tế, khả năng mất vốn của các ngân hàng trên ở mức thấp vì tài sản thế chấp cho các khoản vay đều có giá trị không thể phủ nhận. Cầm cố vay tiền ở SCB và Tín Nghĩa là quyền sử dụng các khu đất, các tòa nhà, khách sạn, trung tâm thương mại ở TPHCM.
NHNN đã hỗ trợ tài chính nhằm đảm bảo thanh khoản cho ba ngân hàng. Song, sự hỗ trợ không thể kéo dài mà không đưa đến một kết cục giải quyết dứt điểm một số tác nhân có thể gây nên biến động bất thường của lãi suất, sự ổn định của thị trường tiền tệ. Nhà nước sẽ chuyển vốn hỗ trợ thành vốn góp và nắm giữ một tỷ lệ nhất định cổ phần của ngân hàng mới trên cơ sở hợp nhất cả ba. 3 ngân hàng này đã họp và đi đến quyết định tự nguyện hợp nhất, để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, đồng thời tiết giảm chi phí vận hành nâng cao năng lực quản trị, lựa chọn được cán bộ tốt nhất nhằm tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn, với khả năng tiếp cận thị trường lớn hơn, mạng lưới rộng hơn.
b) Mối quan hệ giữa 3 ngân hàng (Ficombank, SCB, TinnghiaBank) trướckhi tiến hành hợp nhất: khi tiến hành hợp nhất:
Mới vào giữa năm nay, những cổ đông cũ của ngân hàng Đệ Nhất đã quyết định chuyển nhượng phần lớn cổ phần cho một nhóm các nhà đầu tư. Cho đến lúc bấy giờ, Đệ Nhất là một ngân hàng nhỏ, ít tiếng tăm và tương đối sạch sẽ về mặt nợ nần. Đã có một thời, nhiều chủ đầu tư muốn mua Đệ Nhất, nhưng cuối cùng ngân hàng đã thuộc về nhóm nhà đầu tư tỏ ra có tiềm lực tài chính.
Đã có những khơi nguồn về việc hợp nhất ba ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB), Tín Nghĩa và Đệ Nhất kể từ việc chuyển nhượng kể trên. Các nhóm cổ đông lớn của SCB và Tín Nghĩa đều có quan hệ kinh doanh với nhau. Việc thỏa thuận để tạo ra một ngân hàng quy mô hơn không quá khó khăn đối với họ. Vướng mắc gay cấn trong mỗi cuộc sáp nhập bao giờ cũng là xác định giá trị doanh nghiệp, thì với cả ba, yếu tố này không thành vấn đề. SCB lớn hơn cả so với hai ngân hàng còn lại xét về vốn điều lệ, mạng lưới, nhưng thâm niên, hiệu quả kinh doanh, hệ số nợ… gần như nằm ở cùng một cung bậc. Nếu cứ lấy hệ số chuyển đổi đơn thuần là 1:1, thì quá trình hợp nhất của cả ba sẽ diễn ra nhanh chóng
Sự sáp nhập lần này là sự thay đổi căn bản thứ hai trong lịch sử thành lập và hoạt động của SCB. Trước đây khi chuyển đổi từ Ngân hàng Quế Đô, SCB từng bị mất gần hết vốn, phải đổi mới cổ đông. Tín Nghĩa cũng có một lịch sử chông gai khi đi lên từ ngân hàng thương mại cổ phần Tân Việt. Sau những thử thách đầu những năm 2000, cả hai đã cố gắng để không lặp lại những sai lầm cũ. SCB đã có thời điểm được vào Top 10 ngân hàng cổ phần hàng đầu, được IFC, Royal Bank of Scotland đặt vấn đề mua cổ phần và đã hoàn thiện hồ sơ, chuẩn bị niêm yết trên sàn TP HCM.
Cơn lốc khủng hoảng tài chính toàn cầu nhanh chóng chứng tỏ ảnh hưởng nặng nề của nó, lĩnh vực bất động sản Việt Nam bị tác động và đó cũng là thời gian SCB, Tín Nghĩa không kiểm soát được dòng vốn đầu ra của mình. Tỷ lệ dư nợ cho vay bất động sản so với tổng dư nợ của cả hai vượt các quy định an toàn hoạt động. Chạy theo lợi nhuận, cả hai đã sử dụng phần lớn vốn huy động ngắn hạn cho vay dài hạn.
Đơn vị tính: 1.000.000.000 đồng.
TinnghiaBank SCB FicomBank
9T/2011 Năm2010 9T/2011 Năm 2010 9T/2011 Năm 2010
Vốn điều lệ 3.399 3.399 4.185 4.185 3.000 3.000 Tổng tài sản 58.940 46.414 78.014 60.183 17.100 7.649
Lợi nhuận trước thuế 579 378 530 544 219 141
Lợi nhuận sau thuế 432 284 401 405
Tiền gửi khách hàng 35.029 25.546 40.900 35.121 8.800 (*) 5.360 (*) Nguồn: Báo cáo Tài chính Quý 3/2011
Bảng: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng
c) Sự thay đổi của 3 ngân hàng (Ficombank, SCB, TinnghiaBank) sau khitiến hành hợp nhất: tiến hành hợp nhất:
Ngày 26 tháng 12 năm 2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank).
Cổ đông của 3 ngân hàng thông qua phương án hợp nhất và lấy tên là NHTMCP Sài Gòn (SCB).
Ngân hàng sau hợp nhất có vốn điều lệ 10.583,8 tỷ đồng, tương ứng tổng số cổ phiếu lưu hành hơn 1.058 triệu cổ phiếu, tổng tài sản 153.626 tỷ đồng.
Việc hợp nhất được thực hiện theo hình thức chuyển toàn bộ cổ phần cả Ficombank, TinNghiaBank và SCB thành cổ phiếu của ngân hàng mới với tỷ lệ hoán đổi là 1:1.
Cơ cấu cổ đông của ngân hàng sau hợp nhất gồm các cá nhân trong nước chiếm 85,17% (gồm 3.679 cổ đông); 14 cổ đông là tổ chức trong nước sở hữu 14,41% và 0,41% còn lại là cổ phiếu quỹ.
Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012 với sự hổ trợ của Ngân Hàng Đầu Tư và Phát Triễn Việt Nam BIDV
Việc NHNN hỗ trợ thành khoản, đồng ý cho sáp nhập, chỉ định một ngân hàng nhà nước tham gia... không ngoài mục đích giúp ngân hàng mới hoạt động tốt hơn. Sự tham gia này sẽ đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho người gửi tiền, quyền lợi của các cổ đông theo đúng quy định của pháp luật. Cổ đông, cổ phần đã mất vốn sẽ bị thay thế cổ đông mới hoặc nhà nước để đảm bảo ngân hàng mới không phá sản, đảm bảo quyền lợi cho người gửi tiền và tiếp tục phát triển đi lên
Ngay sau khi công bố thông tin sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất (Ficombank), Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và Sài Gòn (SCB), giới đầu tư và nhất là dân gửi tiền ở Hà Nội đón nhận một cách khá bình thản. Điều người ta đồn đoán về việc có thể xảy ra hiện tượng đổ xô đến các ngân hàng rút tiền hàng loạt đã không xảy ra.
Trong khi đó, trên thị trường chứng khoán, thông tin sáp nhập ngân hàng được các nhà đầu tư đón nhận với nhiều thông tin diễn biến trái chiều khác nhau. Trên thực tế, thông tin về quyết định hợp nhất và tên 3 ngân hàng nói trên không gây bất ngờ cho giới đầu tư bởi thông tin này đã rò rỉ từ tuần trước và nó là tất yếu trong công cuộc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng.
Thậm chí, nhiều chuyên gia tài chính cho biết, đây mới là công bố bước đầu mà chưa có gì cụ thể và sẽ còn rất nhiều thời gian để việc sáp nhập có kết quả cụ thể. Tuy nhiên, điều chắc chắn là Ngân hàng Nhà nước đã cam kết và đã tính hết các biện pháp dự phòng với yêu cầu cao nhất là giữ ổn định cho hệ thống. Vì thế, tuyên bố hôm nay có lẽ có ý nghĩa về một phép thử đối với thị trường.
Thứ nhất, là lợi thế kinh tế theo quy mô. Việc hợp nhất sẽ tạo ra một ngân
hàng mới lớn hơn, có thể giảm chi phí cố định bằng cách tinh giảm các phòng ban hay hoạt động trùng lặp giữa các ngân hàng, làm giảm các chi phí của ngân hàng liên quan tới doanh thu từ các sản phẩm giống nhau, giảm các chi phí phân phối, mạng lưới… do đó sẽ làm gia tăng lợi nhuận biên.
Thứ hai, là điều phối nguồn lực giữa các ngân hàng. Các nguồn lực được phân
phối lại một cách hợp lý giữa các ngân hàng sau hợp nhất có thể tạo ra giá trị cộng hưởng cho hoạt động của ngân hàng mới.
Thứ ba, là thúc đẩy cơ hội gia tăng thị phần, tái định vị thương hiệu. Với các
thế mạnh của từng ngân hàng, ngân hàng mới sau hợp nhất sẽ tăng cường bao phủ, gia tăng thị phần thông qua cạnh tranh với các ngân hàng khác. Đồng thời, đây cũng là cơ hội để tái định vị lại thương hiệu của của ngân hàng và gia tăng lợi thế cạnh tranh.
Thứ tư, là cải thiện khả năng quản trị, gia tăng hiệu quả quản lý nghiệp vụ
ngân hàng. Theo phương án hợp nhất dự kiến, BIDV sẽ tham gia toàn diện vào ngân hàng mới từ Hội đồng quản trị, Ban điều hành và các phòng ban quan trọng. Với sự tham gia của BIDV, khả năng quản trị của ngân hàng sau hợp nhất sẽ gia tăng đáng kể. Ngoài ra, có thể thấy mối quan hệ hỗ tương với BIDV cũng sẽ giúp ngân hàng sau hợp nhất tăng cường sức cạnh tranh trong ngành.
Thứ năm, là cải thiện năng lực an toàn của hệ thống. Với động thái hợp nhất
này, sức mạnh tài chính của các ngân hàng sẽ được gia cố đáng kể và góp phần làm lành mạnh hóa tính an toàn của hệ thống ngân hàng.
Bên cạnh đó với vốn điều lệ 10.583,8 tỷ đồng và tổng tài sản hơn 153.000 tỷ đồng, SCB “mới” sẽ là ngân hàng có quy mô hàng đầu và nằm trong Top 5 các ngân hàng thương mại cổ phần (không tính các ngân hàng quốc doanh) xét về vốn, quy mô tài sản và nguồn vốn. Theo đó, SCB “mới” cũng được kỳ vọng có thể nâng cao khả năng cạnh tranh trong hoạt động cho ngân hàng. Ngân hàng hợp nhất cũng có mạng lưới hoạt động khá rộng với 230 điểm. Các vị trí giao dịch đều được đặt trong các trung tâm thành phố, thị trấn, khu vực dân cư đông đúc và có mặt bằng thuận lợi. Từ đó tạo cơ sở cho dân cư tiếp cận được với các dịch vụ của ngân hàng một cách hiệu quả nhất.