QUY CHẾ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA

DỰ THẢO QUY CHẾ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA (Ban hành kèm theo Quyết định số ./QĐ-HĐQTCSBR ngày tháng năm 2016 Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa) CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tư cách pháp lý Công ty Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa (sau gọi tắt Công ty) doanh nghiệp cổ phần có tư cách pháp nhân hoạt động theo luật doanh nghiệp, có quyền nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm hữu hạn phạm vi vốn điều lệ đăng ký Công ty hoạt động theo điều lệ tổ chức hoạt động Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn Điều Đối tượng phạm vi áp dụng Quy chế ban hành nhằm cụ thể hóa quy định quản lý tài Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty, đảm bảo quy định Luật kế toán Luật pháp Việt Nam khác liên quan Trong thực tế thi hành, có phát điều, khoản không thống với quy định Điều lệ Công ty sử dụng quy định Điều lệ làm chuẩn mực để điều chỉnh hành vi trường hợp Quy chế áp dụng tất hoạt động liên quan đến công tác Tài chính, Kế tốn phạm vi tồn Cơng ty Mọi phân cấp thẩm quyền định tài phải tuân thủ theo Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Đại hội đồng Cổ đông (sau gọi tắt ĐHCĐ) thông qua Điều Bộ máy quản lý Công ty đơn vị trực thuộc Bộ máy quản lý Cơng ty có Phịng ban chun mơn Văn phịng Cơng ty, đơn vị sản xuất, phận hoạt động làm việc theo định Hội đồng quản trị Công ty (sau gọi tắt HĐQT) Điều Kiểm tra, kiểm sốt Cơng ty Cơng ty chịu kiểm tra, giám sát Cổ đông mà đại diện trực tiếp HĐQT, Ban kiểm soát Công ty quan quản lý nhà nước theo quy định pháp luật theo quy định Điều lệ Công ty quy chế quản lý tài Các Cơng ty có vốn góp chịu quản lý, kiểm tra, giám sát tài trực tiếp Công ty gián tiếp thông qua người đại diện phần vốn Công ty đầu tư vào Công ty con; chịu quản lý, kiểm tra, giám sát tài quan quản lý nhà nước theo quy định pháp luật, phù hợp với Điều lệ Công ty, Quy chế quản lý tài này, Điều lệ Quy chế quản lý tài Cơng ty quy định khác Công ty quản lý tài Cơng ty CHƯƠNG II CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH CỦA CƠNG TY MỤC I QUẢN LÝ, SỬ DỤNG VỐN TẠI CÔNG TY Điều Vốn Công ty Vốn Công ty bao gồm: Vốn Cổ đông đầu tư Công ty, vốn Công ty tự huy động nguồn vốn khác theo quy định pháp luật Vốn điều lệ: Vốn điều lệ Công ty ghi Điều lệ Công ty Đại hội đồng Cổ đơng phê duyệt Trong q trình kinh doanh, Đại hội đồng Cổ đơng có quyền định điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ Trình tự, thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ thực theo quy định pháp luật Điều Quyền nghĩa vụ Công ty việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ Được quyền chủ động sử dụng số vốn Cổ đông loại nguồn vốn hợp pháp khác vào hoạt động kinh doanh với mục tiêu thu lợi nhuận, đồng thời chịu trách nhiệm trước Cổ đơng bảo tồn, phát triển vốn, hiệu sử dụng vốn đảm bảo quyền lợi bên liên quan đến Công ty chủ nợ, khách hàng, người lao động theo hợp đồng giao kết Việc sử dụng vốn quỹ Công ty thực theo ngun tắc có hồn trả, trường hợp Cơng ty sử dụng quỹ khác với mục đích quy định phải đảm bảo nguồn để đáp ứng nhu cầu chi quỹ có nhu cầu sử dụng Việc sử dụng vốn, quỹ để đầu tư phải tuân theo quy định pháp luật quản lý vốn đầu tư Cơng ty có trách nhiệm bảo toàn vốn biện pháp: - Thực chế độ quản lý, sử dụng vốn, tài sản, phân phối lợi nhuận, chế độ quản lý tài khác chế độ kế tốn theo qui định nhà nước; - Mua bảo hiểm tài sản theo qui định pháp luật; - Hạch toán vào chi phí kinh doanh kỳ giá trị tài sản tổn thất, khoản nợ khơng thu trích lập khoản dự phòng rủi ro theo qui định hành Điều Huy động vốn Công ty quyền huy động vốn tổ chức, cá nhân nước theo quy định pháp luật để kinh doanh tự chịu trách nhiệm hiệu sử dụng vốn huy động, hoàn trả đầy đủ gốc lãi cho chủ nợ theo cam kết Hình thức huy động vốn: Phát hành trái phiếu; tín phiếu; kỳ phiếu; vay vốn tổ chức ngân hàng, tín dụng tổ chức tài khác nước nước ngoài; vay vốn người lao động hình thức huy động khác theo quy định pháp luật Việc huy động vốn không làm thay đổi hình thức sở hữu Cơng ty Việc huy động vốn tổ chức cá nhân nước ngồi theo quy định Chính phủ quản lý nợ vay nước Lãi suất huy động vốn thực theo lãi suất thị trường, theo hợp đồng vay vốn tổ chức tài chính, tín dụng Trường hợp vay vốn trực tiếp cá nhân, tổ chức kinh tế khác lãi suất vay tối đa không vượt lãi suất thị trường thời điểm vay vốn Thẩm quyền phê duyệt việc huy động vốn sau: Đại hội đồng Cổ đông định hợp đồng vay vốn có giá trị lớn 50% tổng gíá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần kiểm tốn Cơng ty HĐQT Cơng ty định hợp đồng vay vốn có giá trị 50% tổng gíá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần kiểm tốn Cơng ty Điều 8: Quản lý khoản phải trả Cơng ty có trách nhiệm: Mở sổ theo dõi đầy đủ khoản nợ phải trả bao gồm khoản lãi phải trả Khoản chênh lệch tỷ giá ngoại tệ phát sinh kỳ, số dư nợ ngoại tệ phải trả cuối năm tài xử lý theo quy định Chuẩn mực Kế toán Việt Nam Thơng tư hướng dẫn kèm Điều Bảo tồn vốn Cơng ty Cơng ty có trách nhiệm bảo toàn vốn biện pháp sau đây: Thực chế độ quản lý, sử dụng vốn tài sản theo qui định Nhà nước Mua bảo hiểm tài sản theo qui định pháp luật Hạch tốn vào chi phí kinh doanh kỳ giá trị tài sản tổn thất, khoản nợ khơng thu trích lập dự phịng rủi sau đây: a) Dự phòng giảm giá hàng tồn kho; b) Dự phịng khoản nợ phải thu khó địi; c) Dự phòng tổn thất khoản đầu tư tài chính; d) Dự phịng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, cơng trình xây lắp; Việc trích lập, sử dụng khoản dự phòng phương pháp xác định mức độ bảo tồn vốn Cơng ty thực theo qui định hành Nhà nước Điều 10 Đầu tư vốn ngồi Cơng ty Cơng ty quyền sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý để đầu tư ngồi Cơng ty Việc đầu tư ngồi Cơng ty có liên quan đến đất đai phải tuân thủ quy định pháp luật đất đai Các hình thức đầu tư ngồi Cơng ty gồm: a) Đầu tư thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; b) Góp vốn để thành lập Cơng ty cổ phần, Cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty hợp danh, Công ty liên doanh, Công ty liên kết, góp vốn hợp đồng hợp tác kinh doanh khơng hình thành pháp nhân mới; c) Mua cổ phần góp vốn Cơng ty cổ phần, Cơng ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty liên doanh d) Mua lại Công ty khác; e) Mua công trái, trái phiếu để hưởng lãi; f) Các hình thức đầu tư khác theo qui định pháp luật Quản lý phần vốn đầu tư ngồi Cơng ty: a) Công ty thực quyền, nghĩa vụ Cổ đông, thành viên góp vốn thơng qua đại diện doanh nghiệp khác theo qui định pháp luật Điều lệ doanh nghiệp khác Công ty giao nhiệm vụ yêu cầu người đại diện phần vốn góp Cơng ty xin ý kiến vấn đề quan trọng doanh nghiệp khác trước biểu như: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức… Trường hợp nắm cổ phần vốn góp doanh nghiệp khác Cơng ty khơng cử người đại diện phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, phải tổ chức theo dõi số vốn đầu tư số lợi tức chia từ phần vốn đầu tư doanh nghiệp khác phân công người thực quyền Cổ đông, người góp vốn theo qui định pháp luật Điều lệ doanh nghiệp khác b) Thẩm quyền định việc đầu tư vốn ngồi Cơng ty: Các trường hợp đầu tư với số vốn nhỏ 10% tổng tài sản Công ty ghi báo cáo kiểm toán gần nhất, thuộc thẩm quyền HĐQT theo đề xuất Tổng Giám đốc Công ty, trường hợp lại phải xin ý kiến Đại hội Cổ đơng Chuyển nhượng vốn đầu tư ngồi Cơng ty: a) Cơng ty chuyển nhượng phần tồn số vốn Cơng ty đầu tư vào doanh nghiệp khác để thu hồi vốn b) Thẩm quyền định chuyển nhượng vốn đầu tư ngồi Cơng ty: cấp định đầu tư ngồi Công ty cấp định chuyển nhượng vốn đầu tư ngồi Cơng ty c) Việc nhượng bán cổ phần hay vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác thực theo điều lệ doanh nghiệp khác qui định pháp luật Giá nhượng bán thực theo giá thị trường Công ty không đầu tư góp vốn với doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành người sở hữu doanh nghiệp vợ chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc Kế toán trưởng Công ty MỤC II QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG TÀI SẢN TẠI CƠNG TY Tài sản Cơng ty hình thành từ vốn Cổ đơng đầu tư Công ty, vốn vay nguồn vốn hợp pháp khác Công ty trực tiếp quản lý sử dụng Điều 11 Tài sản cố định, đầu tư tài sản cố định Tài sản cố định Cơng ty bao gồm: Tài sản cố định hữu hình, tài sản cố định vơ hình Tiêu chuẩn để xác định tài sản cố định thực theo quy định Bộ Tài Mọi trường hợp mua sắm TSCĐ xây dựng tài sản cố định phải có phương án thiết kế, dự tốn cấp có thẩm quyền phê duyệt theo phân cấp quy chế đầu tư XDCB Nhà nước, quy định nội Công ty Hoạt động đầu tư XDCB, đấu thầu xây dựng mua sắm thiết bị Công ty phải tuân thủ theo quy định Luật đấu thầu văn hướng dẫn đấu thầu; nghiêm cấm việc chọn thầu, định thầu sai nguyên tắc, số trường hợp đặc biệt thực theo quy định pháp luật Phân cấp quản lý theo quy định Điều lệ Công ty Quy định sử dụng, bảo quản sửa chữa TSCĐ: Bộ phận sử dụng tài sản phải có trách nhiệm bảo quản TSCĐ, sử dụng mục đích, chức năng, yêu cầu kỹ thuật chịu trách nhiệm trước Công ty việc hỏng, mát nguyên nhân chủ quan gây Mọi trường hợp sửa chữa lớn TSCĐ phải có phương án, dự tốn cấp có thẩm quyền phê duyệt theo phân cấp quy chế đầu tư XDCB Nhà nước quy định Công ty Điều 12 Khấu hao tài sản cố định Mọi tài sản cố định có Công ty (gồm tài sản cố định chưa dùng, khơng cần dùng, chờ lý) phải trích khấu hao theo quy định hành, trừ tài sản cố định thuộc cơng trình phúc lợi cơng cộng, nhà Tài sản cố định khấu hao hết giá trị sử dụng vào hoạt động kinh doanh khơng phải trích khấu hao Khấu hao tài sản cố định dùng sản xuất kinh doanh hạch toán vào chi phí kinh doanh; khấu hao tài sản cố định chưa dùng, khơng cần dùng, chờ lý hạch tốn vào chi phí khác Mức trích khấu hao tài sản cố định thực theo quy định Bộ Tài hướng dẫn Tập đồn Tổng Giám đốc Cơng ty định mức trích khấu hao cụ thể không thấp mức tối thiểu Bộ Tài quy định văn hướng dẫn đặc thù quy định khác Cơng trình xây dựng hoàn thành đưa vào sử dụng chưa tốn, vào số liệu kế tốn Cơng ty ghi tăng giá trị tài sản theo giá tạm tính để trích khấu hao thu hồi vốn Sau tốn cơng trình phê duyệt, phải điều chỉnh lại nguyên giá theo giá trị toán phê duyệt Tài sản cố định cho thuê, cầm cố, chấp, Cơng ty phải trích khấu hao theo chế độ quy định phải theo dõi, thu hồi tài sản Điều 13 Cho thuê, chấp, cầm cố tài sản Công ty quyền cho thuê, chấp, cầm cố tài sản Cơng ty theo ngun tắc có hiệu quả, bảo toàn phát triển vốn theo quy định pháp luật Việc cho thuê, cầm cố, chấp tài sản phải tuân thủ quy định sau: Đại hội Cổ đông định hợp đồng cho thuê, chấp, cầm cố đối với: tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài Cơng ty công bố quý gần HĐQT định hợp đồng cho thuê, chấp, cầm cố đối với: tài sản có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài Cơng ty cơng bố q gần Việc sử dụng tài sản thuê, chấp, cầm cố phải tuân theo quy định Bộ luật Dân quy định khác Nhà nước Điều 14 Thanh lý, nhượng bán tài sản cố định khoản đầu tư tài Cơng ty quyền chủ động có trách nhiệm nhượng bán, lý tài sản cố định hư hỏng, lạc hậu kỹ thuật, khơng có nhu cầu sử dụng không sử dụng được; khoản đầu tư tài khơng có nhu cầu tiếp tục đầu tư để thu hồi vốn nguyên tắc công khai, minh bạch, bảo tồn vốn Cơng ty phải thành lập Hội đồng lý, Hội đồng nhượng bán tài sản bao gồm thành viên bắt buộc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, chuyên gia kỹ thuật am hiểu loại TSCĐ (trong ngồi Cơng ty) thành viên khác Công ty định Hội đồng lý, nhượng bán tài sản có trách nhiệm tổ chức đánh giá trạng, giá trị thu hồi tổ chức lý tài sản Việc lý, nhượng bán phải tuân thủ quy định sau: ĐHCĐ định nhượng bán, lý tài sản cố định khoản đầu tư dài hạn có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản Báo cáo tài Cơng ty công bố quý gần HĐQT định nhượng bán, lý tài sản cố định khoản đầu tư dài hạn có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản Báo cáo tài Cơng ty cơng bố q gần Tổng Giám đốc Công ty định phương án lý, nhượng bán tài sản cố định, khoản đầu tư dài hạn thuộc thẩm quyền định HĐQT theo kế hoạch HĐQT phê duyệt hàng năm Việc lý, nhượng bán tài sản thực thông qua tổ chức bán đấu giá Công ty tự tổ chức thực công khai theo trình tự, thủ tục quy định pháp luật bán đấu giá tài sản Trường hợp giá trị cịn lại tài sản ghi sổ kế tốn có giá trị 100 triệu đồng hoặc tỷ lệ giá trị lại tài sản 10% Tổng Giám đốc Cơng ty định lựa chọn bán theo phương thức đấu giá thỏa thuận không thấp giá thị trường Việc nhượng bán tài sản gắn liền với đất đai phải thực theo quy định pháp luật đất đai Trường hợp lý tài sản hình thức dỡ bỏ, hủy bỏ phải tổ chức Hội đồng lý Tổng Giám đốc định thành lập Hội đồng lý để thực Số tiền thu chi phí bỏ lý, nhượng bán hạch toán vào sổ kế toán theo hướng dẫn Bộ Tài Điều 15 Quản lý tài sản tiền mặt, tiền gửi ngân hàng giấy tờ tài sản có giá trị tiền Đối với tiền mặt, giấy tờ tài sản có tiền a) Thủ quỹ người trực tiếp chịu trách nhiệm vật chất việc quản lý tiền mặt tồn quỹ đơn vị Thủ quỹ chịu trách nhiệm trước Kế tốn trưởng, Tổng Giám đốc Cơng ty trước pháp luật quản lý tiền mặt b) Căn vào số tiền thu ngày dự kiến chi tuần, Kế tốn trưởng có trách nhiệm xác định số tiền tồn quỹ hợp lý Cịn lại phải nộp vào ngân hàng để đảm bảo an toàn c) Mọi khoản tiền qua quỹ phải lập phiếu thu, phiếu chi có đủ chữ ký Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người ủy quyền Nghiêm cấm việc tạm ứng, tạm vay tiền chưa làm thủ tục chi tiền khỏi quỹ Phiếu thu, chi phải ghi rõ ngày, tháng, năm số thứ tự d) Thủ quỹ kế toán phải cập nhật sổ thu chi tiền hàng ngày, đối chiếu số dư sổ quỹ với số dư quỹ thực tế với sổ kế tốn số dư tiền phần mềm máy tính Vào ngày làm việc cuối tháng đột xuất thủ quỹ kế toán phải đối chiếu số dư tồn quỹ, lập 03 biên kiểm kê quỹ Biên kiểm kê lập phải có đủ chữ ký Kế toán tiền mặt, Thủ quỹ Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người ủy quyền Kiểm quỹ ngày cuối tháng quý phải có đại diện Ban Kiểm sốt Cơng ty tham gia kiểm kê e) Không sử dụng tiền đơn vị vào mục đích cá nhân mục đích khác khơng phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh đơn vị f) Chênh lệch kiểm kê tiền mặt tồn quỹ xử lý theo quy định hành g) Giấy tờ tài sản có giá trị tiền nhận trả phải có biên giao nhận lưu giữ tiền mặt đồng thời thực kiểm kê tương tự kiểm kê tiền mặt Đối với Tiền gửi Ngân hàng a) Mọi khoản tiền thu chi qua Ngân hàng phải thực quy định tổ chức tín dụng Ngân hàng Nghiêm cấm việc sử dụng tài khoản Công ty cho tổ chức, cá nhân khác gửi vào, rút khơng nhằm mục đích phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty; b) Kế tốn theo dõi tiền gửi ngân hàng phải thường xuyên đối chiếu với Ngân hàng kịp thời phát trường hợp chuyển tiền tiền đến nhầm lẫn, thông báo cho Ngân hàng để có chỉnh lý kịp thời; Kế tốn trưởng có trách nhiệm xác định số tiền tồn ngân hàng hợp lý Tiền tồn ngân hàng chưa đến kỳ chi chuyển sang tiền gửi có kỳ hạn nhằm tăng hiệu sử dụng vốn tiền Cuối tháng phải thực đối chiếu, xác nhận số dư tiền gửi Ngân hàng còn, giấy xác nhận số dư tiền gửi Ngân hàng phải lưu đầy đủ chứng từ kế toán đơn vị Điều 16 Quản lý hàng tồn kho Hàng tồn kho xác định theo quy định, Chuẩn mực kế tốn Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Việc quản lý hàng tồn kho phải thực theo quy định hành Kết thúc năm tài chính, Công ty phải thực phân loại đánh giá hàng tồn kho để xác định giá trị dự kiến thu hồi Nếu giá gốc hàng tồn kho ghi sổ kế toán cao giá trị dự kiến thu hồi phải trích lập dự phịng giảm giá hàng tồn kho theo quy định Cơng ty có quyền chịu trách nhiệm xử lý hàng hóa tồn kho kém, phẩm chất, lạc hậu kỹ thuật, ứ đọng, chậm luân chuyển để thu hồi vốn Thẩm quyền định xử lý theo quy định Khoản Điều 11 Quy chế Điều 17 Quản lý khoản nợ phải thu Trách nhiệm Công ty quản lý nợ phải thu: Xây dựng ban hành quy chế quản lý khoản nợ phải thu, phân công xác định rõ trách nhiệm tập thể, cá nhân việc theo dõi, thu hồi, tốn khoản cơng nợ Mở sổ theo dõi khoản nợ theo đối tượng nợ; thường xuyên phân loại khoản nợ (nợ ln chuyển, nợ khó địi, nợ khơng có khả thu hồi), đôn đốc thu hồi nợ Được quyền bán khoản nợ phải thu theo quy định pháp luật, gồm nợ phải thu hạn, nợ phải thu khó địi, nợ khơng có khả thu hồi để thu hồi vốn Giá bán khoản nợ bên tự thỏa thuận phải dựa sở đánh giá hội đồng thẩm định Hội đồng thẩm định Tổng Giám đốc định thành lập tối thiểu phải có thành viên thuộc phận kế toán, phận kinh doanh có liên quan đến khoản cơng nợ Nợ phải thu khó địi khoản nợ q hạn toán theo quy định ghi hợp đồng cam kết khác chưa đến hạnh toán khách nợ khó có khả tốn Cơng ty phải trích lập dự phịng khoản nợ phải thu khó địi theo quy định Điều Quy chế Cơng ty có trách nhiệm xử lý khoản phải thu khơng có khả thu hồi Số nợ khơng có khả thu hồi sau trừ tiền bồi thường cá nhân, tập thể có liên quan bù đắp khoản dự phịng phải thu khó địi Nợ khơng có khả thu hồi sau xử lý trên, Công ty phải theo dõi theo quy định tổ chức thu hồi, Số tiền thu hồi hạch toán vào thu nhập Công ty HĐQT, Tổng Giám đốc Công ty có trách nhiệm xử lý kịp thời khoản nợ phải thu khó địi, nợ khơng thu hồi Nếu không xử lý kịp thời khoản nợ không thu hồi theo quy định khoản HĐQT, Tổng Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm báo cáo khơng trung thực tình hình tài Cơng ty Nếu khơng xử lý kịp thời dẫn đến thất vốn Nhà nước Cơng ty phải chịu trách nhiệm trước Tập đoàn Điều 18 Kiểm kê tài sản Công ty phải thành lập ban kiểm kê để tổ chức kiểm kê định kỳ vào thời điểm ngày 01 tháng 01 hàng năm, nhằm xác định số lượng tài sản (tài sản cố định đầu tư dài hạn, tài sản lưu động đầu tư ngắn hạn), đối chiếu với số liệu ghi sổ kế tốn, đối chiếu khoản cơng nợ phải trả, phải thu khóa sổ kế tốn để lập Báo cáo tài năm Cơng ty phải tổ chức kiểm kê thực định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi sở hữu; sau xảy thiên tai, dịch họa; lý gây biến động tài sản Công ty; theo chủ trương quan có thẩm quyền; theo trường khác theo quy định điều lệ, nội quy, quy chế pháp luật Đối với tài sản thiếu, nợ không thu hồi được, nợ hạn cần xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm người liên quan xác định mức bồi thường vật chất theo quy định HĐQT định mức bồi thường Đối với tài sản thừa, khơng xác định ngun nhân khơng tìm chủ sở hữu hạch tốn theo quy định chuẩn mực kế tốn thơng tư hướng dẫn kèm Việc kiểm kê phản ánh thực tế tài sản, nguồn hình thành tài sản Người lập ký báo cáo tổng hợp kết kiểm kê phải chịu trách nhiệm kết kiểm kê Mọi hành vi sai phạm dẫn đến thiệt hại vật chất uy tín cho Cơng ty phải chịu trách nhiệm trước Công ty pháp luật Điều 19 Xử lý tổn thất tài sản Tài sản tổn thất mát, thiếu hụt, hư hỏng, phẩm chất, lạc hậu mốt, lạc hậu kỹ thuật, tồn kho ứ đọng kiểm kê định kỳ kiểm kê đột xuất Công ty phải xác định giá trị bị tổn thất, nguyên nhân trách nhiệm xử lý sau: Nếu nguyên nhân chủ quan tập thể cá nhân người gây tổn thất phải bồi thường theo qui định pháp luật HĐQT Tổng Giám đốc Công ty định mức bồi thường theo quy định pháp luật chịu trách nhiệm định mình; 10 có chứng từ, chứng từ khơng hợp lệ khơng hạch tốn vào chi phí Đối với khoản chi sai nguyên tắc, sai chế độ, người định chi người chịu trách nhiệm bồi hồn chịu trách nhiệm trước pháp luật Cơng ty hạch tốn chi phí hoạt động kinh doanh tính giá thành sản phẩm hàng hóa, chi phí dịch vụ thực kỳ theo quy định Nhà nước Điều 24 Giá thành sản phẩm, dịch vụ tiêu thụ Tổng giá thành toàn sản phẩm, dịch vụ tiêu thụ kỳ bao gồm: giá thành sản phẩm, dịch vụ tiêu thụ kỳ; chi phí quản lý Cơng ty phát sinh kỳ; chi phí bán hàng, dịch vụ phát sinh kỳ Nguyên tắc phương pháp xác định giá thành sản phẩm, dịch vụ theo quy định sau: a) Giá thành sản xuất sản phẩm, dịch vụ gồm: - Chi phí nguyên liệu, vật liệu, nhiên liệu động lực sử dụng trực tiếp cho sản xuất sản phẩm, dịch vụ - Các khoản phải trả người lao động trực tiếp sản xuất như: tiền lương, tiền cơng khoản phụ cấp có tính chất lương, chi ăn ca, chi bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế kinh phí cơng đồn - Chi phí sản xuất chung: chi phí chung phát sinh phân xưởng, phận kinh doanh tiền lương, phụ cấp, ăn ca, chi phí vật liệu, công cụ, dụng cụ, khấu hao tài sản cố định, chi phí dịch vụ mua ngồi chi phí tiền khác b) Giá thành tồn sản phẩm, dịch vụ tiêu thụ gồm: - Giá thành sản xuất sản phẩm, dịch vụ quy định điểm a nêu - Chi phí bán hàng : chi phí phát sinh q trình tiêu thụ sản phẩm, hàng hoá dịch vụ tiền lương, khoản phụ cấp phải trả cho nhân viên bán hàng, hoa hồng đại lý, hoa hồng môi giới, tiếp thị, đóng gói, vận chuyển, bảo quản, chi phí vật liệu, bao bì, dụng cụ, đồ dùng, chi phí dịch vụ mua ngồi, - Chi phí quản lý Cơng ty: chi phí quản lý kinh doanh, quản lý hành chi phí chung khác có liên quan đến hoạt động Cơng ty Tồn chi phí bán hàng chi phí quản lý Cơng ty kết chuyển cho sản phẩm, dịch vụ tiêu thụ năm để xác định kết kinh doanh theo quy định hành 16 Đối với sản phẩm có thời gian sản xuất năm chi phí quản lý Công ty phát sinh năm phân bổ cho sản phẩm dở dang MỤC IV LỢI NHUẬN VÀ VIỆC SỬ DỤNG LỢI NHUẬN Điều 25 Lợi nhuận Công ty Lợi nhuận thực năm Công ty tổng lợi nhuận hoạt động kinh doanh lợi nhuận hoạt động khác Lợi nhuận hoạt động kinh doanh bao gồm: 1.1 Chênh lệch doanh thu từ việc bán sản phẩm hàng hóa, cung cấp dịch vụ với tổng giá thành toàn sản phẩm, hàng hóa tiêu thụ chi phí dịch vụ tiêu thụ phát sinh kỳ 1.2 Chênh lệch doanh thu từ hoạt động tài với chi phí hoạt động tài phát sinh kỳ Lợi nhuận hoạt động khác chênh lệch thu nhập từ hoạt động khác với chi phí hoạt động khác phát sinh kỳ Điều 26 Phân phối lợi nhuận Công ty: Lợi nhuận hàng năm Công ty sau bù lỗ năm trước hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Phần lợi nhuận cịn lại, Cơng ty thực phân phối lợi nhuận, chia cổ tức cho Cổ đơng trích lập quỹ theo quy định Điều lệ Công ty định Đại hội Cổ đông sở đề nghị HĐQT Mức cổ tức, hình thức trả cổ tức cho Cổ đơng mức trích lập quỹ Đại hội đông Cổ đông định Tổng Giám đốc Cơng ty thực việc trích lập sử dụng quỹ Công ty sở quy chế, nghị HĐQT, Đại hội Cổ đông Điều 27 Mục đích sử dụng quỹ Cơng ty : Nguyên tắc sử dụng quỹ: Việc sử dụng quỹ phải thực công khai theo quy định Nhà nước Công ty không chi Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành chưa toán đầy đủ khoản nợ nghĩa vụ tài khác đến hạn phải trả Mục đích sử dụng * Quỹ Đầu tư phát triển dùng để: 17 - Đầu tư, mở rộng phát triển kinh doanh - Đổi mới, thay hồn chỉnh máy móc thiết bị dây chuyền công nghệ, nghiên cứu áp dụng tiến khoa học kỹ thuật, cải thiện điều kiện làm việc - Nghiên cứu tiến khoa học kỹ thuật, đào tạo, nâng cao trình độ chun mơn kỹ thuật nghiệp vụ - Bổ sung vốn lưu động Tổng Giám đốc Cơng ty có trách nhiệm chủ trì việc cân đối nguồn quỹ đầu tư phát triển để lập kế hoạch sử dụng nguồn quỹ đầu tư phát triển trình HĐQT phê duyệt * Quỹ khen thưởng dùng để: Thưởng cuối năm thưởng thường kỳ sở suất lao động thành tích cơng tác cán bộ, công nhân viên, người lao động Công ty; Thưởng cho cá nhân đơn vị Cơng ty có mối quan hệ hợp đồng kinh tế hoàn thành tốt điều kiện hợp đồng, có đóng góp nhiều cho hoạt động sản xuất kinh doanh, công tác quản lý Công ty Mức thưởng Tổng Giám đốc Công ty định sau tham khảo ý kiến Chủ tịch Cơng đồn Cơng ty * Quỹ phúc lợi dùng để: Đầu tư xây dựng sửa chữa bổ sung vốn xây dựng cơng trình phúc lợi cơng cộng Cơng ty, góp vốn đầu tư xây dựng cơng trình phúc lợi chung ngành với đơn vị khác theo hợp đồng thoả thuận Chi cho hoạt động phúc lợi xã hội thể thao, văn hố, phúc lợi cơng cộng tập thể CNV tồn Cơng ty Đóng góp cho quỹ phúc lợi xã hội (các hoạt động từ thiện, phúc lợi xã hội, công cộng ) Trợ cấp người lao động có thân nhân (bố, mẹ đẻ, vợ chồng, con) bị chết trường hợp trợ cấp khó khăn thường xuyên, đột xuất khác CBCNV Ngồi chi trợ cấp khó khăn cho người lao động đơn vị hưu, sức lâm vào hồn cảnh khó khăn khơng nơi nương tựa chi cho công tác từ thiện xã hội Tổng Giám đốc Công ty Chủ tịch Công đồn Cơng ty bàn bạc, định khoản chi thuộc quỹ phúc lợi * Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành Công ty: sử dụng để thưởng cho HĐQT, Ban kiểm sốt, Ban điều hành Cơng ty, mức thưởng ĐHCĐ định 18 gắn với kết hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty sở đề nghị HĐQT HĐQT định việc sử dụng quỹ MỤC V CÔNG TÁC KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH – KẾ TỐN – KIỂM TỐN Điều 28 Kế hoạch tài Căn vào tiêu lợi nhuận HĐQT giao, Tổng Giám đốc Công ty thực xây dựng kế hoạch tài dài hạn hàng năm phù hợp với kế hoạch kinh doanh Công ty Hàng năm, chậm ngày 31 tháng hàng năm, Tổng Giám đốc xây dựng trình HĐQT phê duyệt HĐQT Công ty định kế hoạch tài hàng năm báo cáo Đại hội Cổ đông làm giám sát đánh giá kết quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Điều 29 Cơng tác kế tốn thống kê Cơng ty thực chế độ kế toán đơn vị sản xuất kinh doanh theo qui định Bộ Tài Trong cơng tác kế tốn, Cơng ty phải tn thủ qui định, nguyên tắc phương pháp kế toán thể văn luật, chuẩn mực kế tốn, chế độ tài kế tốn Việc tn thủ thực khâu công việc thu thập, xử lý, hạch toán kế toán, cung cấp, phân tích thơng tin kiểm tra kế tốn Để thống quản lý kế toán, đảm bảo kế tốn cơng cụ quản lý, giám sát chặt chẽ, có hiệu hoạt động kinh tế, tài chính, cung cấp thơng tin đầy đủ, trung thực, kịp thời, công khai, minh bạch, đáp ứng yêu cầu tổ chức, quản lý điều hành lập Báo cáo tài Cơng ty phải thực đầy đủ biểu mẫu báo cáo kế toán theo quy định Tập đoàn CNCS Việt Nam đơn vị giữ cổ phần chi phối Cơng ty Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 dương lịch đến 31 tháng 12 năm Cuối kỳ kế tốn (q, năm), Cơng ty phải lập, trình bày gửi Báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo chế độ hành HĐQT Công ty chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo Ngồi báo cáo mục 3, Cơng ty phải lập báo cáo định kỳ quý, năm báo cáo đột xuất theo yêu cầu HĐQT quan ban ngành như: - Báo cáo thực kế hoạch sản xuất kinh doanh - Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty - Báo cáo thực lao động quỹ tiền lương - Báo cáo thực định mức kinh tế-kỹ thuật - Báo cáo khác 19 Điều 30 Báo cáo tài chính: Báo cáo tài Cơng ty phải phản ánh tồn tài sản, nguồn hình thành tài sản, doanh thu, chi phí, kết hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị phụ thuộc Cuối kỳ kế tốn q, năm, Cơng ty phải lập Báo cáo tài báo cáo thống kê theo quy định pháp luật Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo Theo yêu cầu ĐHCĐ, HĐQT Ban kiểm soát: Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng có trách nhiệm lập báo cáo quản trị tài chính, báo cáo chi tiết hoạt động kinh doanh để phục vụ cho việc điều hành Điều 31 Cơng tác kiểm tốn Báo cáo tài năm Cơng ty thực kiểm toán theo qui định pháp luật Việc lựa chọn Cơng ty Kiểm tốn độc lập hàng năm Tổng Giám đốc lựa chọn đề xuất trình HĐQT định theo định Đại hội đồng Cổ đông Tổng Giám đốc Cơng ty chịu trách nhiệm tính trung thực hợp lý Báo cáo tài MỤC VI QUYỀN HẠN, NGHĨA VỤ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT, TỔNG GIÁM ĐỐC TRONG VIỆC QUẢN LÝ TÀI CHÍNH Điều 32 Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông chịu trách nhiệm vấn đề sau: Phê chuẩn Báo cáo tài hàng năm, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận, chia cổ tức, trích lập, sử dụng quỹ thơng qua báo cáo Ban kiểm soát Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại mà HĐQT quyền chào bán Quyết định mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần với điều kiện mức cổ tức không cao mức mà HĐQT đề nghị sau tham khảo ý kiến Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông Quyết định tổng tiền thù lao thành viên HĐQT Ban kiểm soát Quyết định loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần 20 Quyết định mua lại 10% số cổ phần bán loại Quyết định đầu tư dự án có tổng vốn đầu tư lớn giao dịch mua bán tài sản Cơng ty có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần Công ty Xem xét định khoản vay, lý tài sản, chấp tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần Cơng ty Điều 33 Hội đồng quản trị HĐQT thực chức quản lý Cơng ty phạm vi thẩm quyền có trách nhiệm tổ chức thực hiện, kiểm tra, giám sát hoạt động tài Cơng ty Nhận chịu trách nhiệm bảo toàn, phát triển vốn Công ty Chịu trách nhiệm trước ĐHCĐ kết hoạt động kinh doanh Công ty, đảm bảo thực mục tiêu ĐHCĐ giao cho Công ty Trình ĐHCĐ phê duyệt phương án đầu tư xây dựng, đầu tư ngồi Cơng ty, hợp đồng nhượng bán tài sản vượt mức phân cấp cho HĐQT Quyết định mục tiêu chiến lược phát triển phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư kế hoạch tài năm Cơng ty Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại, định huy động thêm vốn theo hình thức khác Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu Công ty Quyết định mua lại cổ phần Công ty theo quy định khoản Điều 91 Luật doanh nghiệp Trình Báo cáo tài hàng năm Công ty lên Đại hội đồng Cổ đông 10 Kiến nghị mức cổ tức, phương án phân chia lợi nhuận sau thuế hàng năm trình đại hội đồng Cổ đông xem xét, định Quyết định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh 11 Quyết định mua lại không 10% số cổ phần bán loại 12 Quyết định phương thức định giá tài sản góp vốn khơng phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng 13 Quyết định chế tiền lương, phụ cấp, thưởng phạt chế độ phúc lợi Công ty sở pháp luật 21 14 Quyết định việc sử dụng vốn dư thừa tạm thời nhàn rỗi hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu Công ty khác 15 Cử người đại diện phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác 16 Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc việc sử dụng, bảo toàn phát triển vốn, thực nghĩa vụ Nhà nước, mục tiêu Đại hội đồng Cổ đông giao cho Công ty 17 Quyết định vấn đề khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 34 Nghĩa vụ trách nhiệm HĐQT, Chủ tịch HĐQT Nghĩa vụ Chủ tịch, thành viên HĐQT: Thực trung thực, có trách nhiệm quyền hạn nghĩa vụ giao lợi ích Cơng ty Không lợi dụng chức vụ, quyền hạn để sử dụng vốn, tài sản Công ty nhằm thu lợi riêng cho thân, gia đình người khác Không đem cho, tặng tài sản Công ty cho đối tượng Hàng năm phải báo cáo kết quản lý, giám sát hoạt động Công ty Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Trách nhiệm: Chủ tịch, thành viên HĐQT vi phạm Điều lệ Công ty, định vượt thẩm quyền, không thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty, Nhà nước phải bồi thường theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Chủ tịch, thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Để Công ty lỗ hai năm liên tiếp không đạt tiêu tỷ suất lợi nhuận ĐHCĐ giao tình trạng lỗ, lãi đan xen không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ theo kế hoạch đầu tư, đổi công nghệ theo nghị quyết định Đại hội Cổ đơng có lý khách quan giải trình ĐHCĐ chấp thuận b) Bị Tòa án kết án án định có hiệu lực pháp luật; c) Khơng đủ lực, trình độ đảm nhận công việc giao, bị lực hành vi dân bị hạn chế lực hành vi dân sự; d) Không trung thực thực thi nhiệm vụ, quyền hạn lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác, báo cáo khơng trung thực tình hình tài Cơng ty e) Thành viên HĐQT Cơng ty thay trường hợp sau đây: 22 - Bị miễn nhiệm theo qui định Khoản a, b, c, d Điều này; - Tự nguyện xin từ chức; - Khi có định điều chuyển cơng tác nghỉ hưu bố trí cơng việc khác Điều 35 Quyền hạn Tổng Giám đốc: Là Người đại diện theo pháp luật Cơng ty, có quyền điều hành cao việc thực dự án đầu tư, hoạt động kinh doanh để thực tiêu kế hoạch kinh doanh ĐHCĐ, HĐQT quy định Đề nghị với HĐQT để trình ĐHCĐ điều chỉnh tăng giảm vốn Điều lệ Công ty Chịu trách nhiệm trước HĐQT việc bảo tồn phát triển vốn Cơng ty Quyết định dự án đầu tư, phương án huy động vốn, dự án đầu tư ngồi Cơng ty, phương án lý, nhượng bán tài sản theo phân cấp HĐQT Trình HĐQT phê duyệt dự án, phương án vượt thẩm quyền Xây dựng để trình HĐQT định kế hoạch kinh doanh; định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức lao động, đơn giá tiền lương, trích khấu hao, chi phí tài chính, chi phí khác phù hợp với quy định pháp luật làm điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Xác định tỷ lệ trích Quỹ báo cáo HĐQT trình Đại hội đồng Cổ đông định Thay mặt HĐQT quản lý tồn tài sản, vật tư, hàng hóa, tiền vốn nguồn lực khác tồn Cơng ty Tổ chức thực phương án kinh doanh dự án đầu tư HĐQT định, tổ chức thực nghị HĐQT Xây dựng kế hoạch đầu tư, mua sắm tài sản cố định nhu cầu vốn đáp ứng cho sản xuất kinh doanh hàng năm trình HĐQT phê duyệt 10 Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác Báo cáo tài 11 Chịu trách nhiệm cá nhân định không tuân thủ quy định gây thiệt hại tài sản uy tín Công ty 12 Quyết định tất vấn đề tài liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty sở kế hoạch HĐQT phê duyệt 23 13 Căn vào kế hoạch đầu tư HĐQT phê duyệt văn hàng năm Công ty, Tổng Giám đốc định việc sử dụng nguồn vốn khấu hao, loại quỹ, vốn khác dùng cho đầu tư nhăm mục đích sử dụng hợp lý có hiệu nguồn vốn đầu tư chung tồn Cơng ty Việc sử dụng nguồn vốn, quỹ cho đầu tư phải tuân thủ quy định Nhà nước, Điều lệ Công ty Các quy định quyền hạn trách nhiệm Tổng Giám đốc quy định Quy chế hoạt động Ban điều hành Công ty 14 Các quyền hạn khác quy định Điều lệ Công ty Điều 36 Nghĩa vụ trách nhiệm Tổng Giám đốc Công ty Thực trung thực, có trách nhiệm quyền hạn, nghĩa vụ giao lợi ích Cơng ty Khơng lợi dụng chức vụ, quyền hạn để sử dụng vốn, tài sản Công ty nhằm thu lợi riêng cho thân, gia đình người khác Khơng đem cho, tặng tài sản Công ty cho đối tượng Khi Cơng ty khơng tốn khoản nợ phải trả, nghĩa vụ tài sản phải báo cáo HĐQT, đồng thời thơng báo cho chủ nợ biết tìm giải pháp khắc phục khó khăn tài Cơng ty; khơng tăng lương, trả tiền thưởng cho người lao động, cán quản lý Công ty Nếu không thực biện pháp mà gây thiệt hại cho chủ nợ phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại Trường hợp vi phạm Điều lệ Công ty, định vượt thẩm quyền, không thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Cơng ty phải bồi thường theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty HĐQT định mức bồi thường Chịu trách nhiệm trước ĐHCĐ, HĐQT trước pháp luật việc điều hành hoạt động Công ty Chịu trách nhiệm thực nghĩa vụ khoản vốn huy động nguồn vốn khác Công ty; chịu trách nhiệm vật chất thiệt hại lỗi gây cho Cơng ty Lập trình HĐQT thơng qua Báo cáo tài Cơng ty Chịu trách nhiệm tính xác, trung thực số liệu Báo cáo tài thơng tin tài khác Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trường hợp sau đây: 8.1 Báo cáo không trung thực tình hình tài Cơng ty hai lần trở lên lần sai lệch nghiêm trọng tình hình tài Cơng ty 8.2 Để Cơng ty lỗ hai năm liên tiếp không đạt tiêu tỷ suất lợi 24 nhuận ĐHCĐ giao tình trạng lỗ, lãi đan xen khơng khắc phục được, trừ trường hợp lỗ theo kế hoạch đầu tư, đổi công nghệ theo nghị quyết định Đại hội Cổ đơng có lý khách quan giải trình ĐHCĐ chấp thuận 8.3 Không tổ chức xây dựng định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, suất lao động, định mức chi phí tài chi phí khác để trình HĐQT ban hành; khơng phổ biến đến tận đối tượng thực định mức, không tổ chức thực định mức, không tổ chức phân tích, đánh giá, sửa đổi, bổ sung định mức cho phù hợp với thực tế yêu cầu công tác quản lý 8.4 Trường hợp để Công ty thua lỗ không đạt tiêu kế hoạch lợi nhuận theo tiêu giao, không đảm bảo tiền lương tối thiểu cho người lao động bị hạ tiền lương, không thưởng 8.5 Bị xử lý hành chính, xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm hành vi: - Vi phạm chế độ quản lý tài chính, kế tốn, kiểm tốn chế độ khác chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự; - Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, tổ chức thực dự án đầu tư không kế hoạch, kéo dài dẫn đến chậm thu hồi vốn, không thu hồi vốn, không trả nợ Hàng năm, Tổng Giám đốc phải báo cáo kết điều hành hoạt động Công ty gửi HĐQT ĐHCĐ 10 Thực trách nhiệm khác theo qui định Điều lệ Công ty pháp luật CHƯƠNG III QUAN HỆ TÀI CHÍNH GIỮA CƠNG TY VỚI TẬP ĐỒN, CƠNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, LIÊN DOANH, ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC Điều 37 Mối quan hệ tài Cơng ty với Tập Đoàn Nghĩa vụ trách nhiệm Cơng ty Tập đồn: a) Báo cáo kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài báo cáo khác để xin ý kiến thỏa thuận Tập Đồn trước HĐQT Cơng ty phê duyệt b) Đối với việc đầu tư doanh nghiệp; Cho thuê chấp, cầm cố tài sản; Thanh lý nhượng bán tài sản khoản đầu tư dài hạn Người đại diện phần vốn Nhà nước Tập Đoàn Công ty xin ý kiến thỏa thuận Tập Đoàn trước định c) Chịu kiểm tra báo cáo tài Tập Đồn 25 d) Đối với phương án huy động vốn, phương án nhượng bán tài sản Cơng ty có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài thời điểm gần Cơng ty con, Cơng ty phải trình Tập đồn xem xét định trước thực Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Tập đoàn Cơng ty: Có ý kiến thỏa thuận văn nội dung nêu mục 1.a mục 1.b nêu khoản Điều Phê duyệt dự án đầu tư mở rộng, hợp tác liên doanh ngồi nước Phân cấp cho Cơng ty định dự án đầu tư theo nội dung quy định Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Hội đồng Quản trị phê duyệt Tập đồn khơng trực tiếp rút vốn đầu tư vào Công ty Việc rút vốn thực thông qua phương thức bán lại số vốn đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác Trường hợp tổ chức lại điều chỉnh vốn điều lệ Cơng ty, Tập đồn trực tiếp rút vốn đầu tư vào Công ty sở phải đảm bảo đủ vốn điều lệ khả tốn khoản nợ phải trả Cơng ty Thơng qua báo cáo tài hàng năm việc trích lập, sử dụng quỹ Công ty Điều 38 Mối quan hệ tài Cơng ty với Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết Công ty thực quản lý phần vốn đầu tư Công ty Công ty liên doanh, liên kết theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty HĐQT Công ty chủ sỡ hữu số vốn đầu tư vào Công ty thực quyền nghĩa vụ Cổ đông (đối với Công ty cổ phần) chủ sở hữu Công ty Công ty có quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Cơng ty con, Công ty liên doanh, liên kết sau: Thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Cổ đơng chi phối thành viên góp vốn chi phối thông qua đại diện Công ty Công ty theo quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, Điều lệ Công ty con, Điều lệ Công ty liên doanh, liên kết a) Cử người đại diện để thực quyền Cổ đông, thành viên góp vốn kỳ họp theo quy định b) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn Công ty doanh nghiệp khác (gọi tắt người đại diện), định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng vấn đề đãi ngộ người đại diện, trừ trường hợp người đại diện hưởng lương từ doanh nghiệp khác; 26 Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ đột xuất tình hình kết kinh doanh, tình hình tài chính, nội dung khác có liên quan đến việc quản lý, giám sát tính hiệu phần vốn góp Cơng ty con, Cơng ty liên doanh, liên kết; Tùy theo mức độ chi phối, Công ty u cầu Cơng ty con, Cơng ty liên doanh, liên kết lập báo cáo quản trị khác theo u cầu quản lý Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty tự tổ chức việc kiểm tra Báo cáo tài Cơng ty con, Cơng ty liên doanh, liên kết trường hợp cần thiết phù hợp với quy định Điều lệ Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết c) Giao nhiệm vụ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích đại diện báo cáo việc thực nhiệm vụ, quyền hạn trách nhiệm người đại diện, việc định hướng Công ty con, Cơng ty liên doanh, liên kết có vốn góp chi phối Cơng ty thực mục tiêu, chiến lược Công ty d) Kiểm tra, giám sát hoạt động người đại diện, phát thiếu sót, yếu người đại diện để ngăn chặn chấn chỉnh kịp thời e) Quyết định trình ĐHCĐ định việc đầu tư tăng vốn thu hồi vốn Công ty vào Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết phù hợp với pháp luật, điều lệ Công ty điều lệ Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết; Các quan hệ kinh tế Công ty với Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết thực thông qua hợp đồng kinh tế Điều 39 Mối quan hệ tài Cơng ty đơn vị phụ thuộc Các đơn vị phụ thuộc Công ty vốn tài sản riêng Tồn vốn tài sản đơn vị phụ thuộc thuộc sở hữu Cơng ty Cơng ty phân cấp, ủy quyền cho đơn vị phụ thuộc thực số nhiệm vụ cơng tác quản lý tài hạch toán kế toán Việc phân cấp, ủy quyền thực thông qua quy chế tổ chức, hoạt động Tổng Giám đốc Công ty ban hành văn phổ biến tới đơn vị phụ thuộc Cơng ty thực chế độ hạch tốn tập trung Kết hoạt động kinh doanh đơn vị phụ thuộc thể Báo cáo tài Cơng ty Điều 40 Quyền nghĩa vụ người đại diện phần vốn đầu tư Công ty doanh nghiệp khác Được HĐQT Công ty giới thiệu tham gia ứng cử vào chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp khác theo quy định Quy chế Điều lệ doanh nghiệp khác; Được quyền thay mặt HĐQT Công ty tham dự biểu vấn đề có liên quan đến quyền Cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh 27 kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông kỳ họp khác sở ý kiến đạo văn HĐQT Cơng ty Trường hợp người đại diện có ý kiến khác với ý kiến đạo Cơng ty người đại diện phải chấp hành ý kiến đạo Công ty, bảo lưu ý kiến Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết hoạt động kinh doanh doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật, điều lệ doanh nghiệp Thực báo cáo định kỳ đột xuất theo yêu cầu Công ty tình hình, kết hoạt động kinh doanh, tình hình tài doanh nghiệp khác, kết thực nhiệm vụ người đại diện giao Theo dõi, đôn đốc thực thu hồi thu cổ tức khoản chia khác từ vốn góp vào doanh nghiệp khác Người đại diện tham gia ban quản lý điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động doanh nghiệp khác để trình Công ty phê duyệt Đối với vấn đề quan trọng doanh nghiệp đưa thảo luận HĐQT, Ban Giám đốc, Đại hội đồng Cổ đông hay thành viên góp vốn hay bên liên doanh phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức … người đại diện phải chủ động báo cáo Công ty cho ý kiến văn bản, người đại diện có trách nhiệm phát biểu họp biểu theo ý kiến đạo Công ty Trường hợp nhiều người đại diện tham gia HĐQT, Ban Giám đốc doanh nghiệp khác phải thống thực ý kiến đạo Công ty HĐQT Công ty định người chịu trách nhiệm để chủ trì tổ chức bàn bạc, thống ý kiến xin ý kiến HĐQT Công ty trước biểu phân công thực báo cáo định kỳ đột xuất theo yêu cầu báo cáo Công ty Người đại diện doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối Cơng ty phải có trách nhiệm định hướng doanh nghiệp mục tiêu, định hướng Công ty; sử dụng quyền chi phối phủ để định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh doanh nghiệp khác Khi phát doanh nghiệp chệch mục tiêu, định hướng Công ty phải báo cáo cho HĐQT đề xuất giải pháp để khắc phục Sau Công ty thông qua cần tổ chức thực để nhanh chóng hướng doanh nghiệp mục tiêu, định hướng xác định Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp Công ty 28 Chịu trách nhiệm trước Công ty nhiệm vụ giao Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định pháp luật Điều 41 Người đại diện có trách nhiệm Người đại diện phải gửi báo cáo cho HĐQT Công ty theo định kỳ Nội dung báo cáo: a) Báo cáo tài chính, báo cáo quản trị; b) Báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh, tình hình thực đầu tư (nếu có); c) Phương án phân phối lợi nhuận chia cổ tức; d) Kế hoạch kết sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch vốn cho kỳ sau định hướng phát triển doanh nghiệp; e) Tình hình tăng, giảm vốn điều lệ; f) Việc sửa đổi, điều chỉnh, bổ sung điều lệ tổ chức hoạt động, chế quản lý nội doanh nghiệp; g) Kiến nghị đề xuất biện pháp tháo gỡ khó khăn, vướng mắc nhằm phát huy có hiệu vốn nhà nước đầu tư doanh nghiệp khác; h) Các nội dung khác dự kiến đưa thảo luận biểu họp HĐQT, Đại hội đồng Cổ đông Công ty ; Thời hạn báo cáo: Các báo cáo liên quan đến tình hình thực quý, năm phải gửi trước ngày 20 tháng quý trước ngày 28 tháng năm sau; Ngoài báo cáo theo định kỳ nêu người đại diện phải báo cáo tình hình doanh nghiệp trường hợp có vấn đề lớn phát sinh ảnh hưởng đến kết kinh doanh cần có ý kiến Công ty Công ty yêu cầu Nơi gửi báo cáo: Báo cáo phải gửi qua phận văn thư – Văn phịng Cơng ty để trình HĐQT Cơng ty xử lý Điều 42 Quyền lợi người đại diện Người đại diện tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp khác hưởng lương, phụ cấp có tính chất lương, tiền thưởng quyền lợi khác theo quy định điều lệ Cơng ty góp vốn quy định Cơng ty 29 CHƯƠNG IV KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT Điều 43 Khen thưởng, kỷ luật Khen thưởng, kỷ luật thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Trưởng Phịng ban chức thành viên khác Công ty thực theo quy định Quy chế quy định hành Nhà nước CHƯƠNG V ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 44 Thông qua sửa đổi, bổ sung quy chế Trong trường hợp quy định Điều lệ Công ty liên quan đến vấn đề tài thay đổi quy chế phải sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với thay đổi Điều lệ Công ty Trong trường hợp có thay đổi nguyên tắc vận hành tài kế tốn Nhà nước nội dung Bản Quy chế thay đổi theo nội dung tương ứng Đối với quy định khác liên quan đến quy chế thuộc phạm vi phân cấp Tổng Giám đốc, trình thực xét thấy cần thay đổi cho phù hợp Tổng Giám đốc tự định sửa đổi ban hành đồng thời thông báo cho HĐQT thay đổi Những sửa đổi, bổ sung khác Quy chế có hiệu lực HĐQT Cơng ty phê duyệt Điều 45 Hiệu lực quy chế điều khoản thi hành Quy chế có chương bao gồm 45 điều, có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Các quy định khác Công ty trước trái với Quy chế bãi bỏ Bà Rịa Vũng Tàu, ngày tháng năm 2016 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 30 ... đầu tư phải tuân thủ quy định Nhà nước, Điều lệ Công ty Các quy định quy? ??n hạn trách nhiệm Tổng Giám đốc quy định Quy chế hoạt động Ban điều hành Công ty 14 Các quy? ??n hạn khác quy định Điều lệ Công... HĐQT quan ban ngành như: - Báo cáo thực kế hoạch sản xuất kinh doanh - Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty - Báo cáo thực lao động quỹ tiền lương - Báo cáo thực định mức kinh tế-kỹ... theo quy định Quy chế quy định hành Nhà nước CHƯƠNG V ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 44 Thông qua sửa đổi, bổ sung quy chế Trong trường hợp quy định Điều lệ Cơng ty liên quan đến vấn đề tài thay đổi quy