Trách nhiệm dân sự của người đại diện pháp nhân

Trong phạm vi bài viết này, tác giả phân tích thực trạng pháp luật và những vấn đề đặt ra trong quá trình thực thi các quy định của pháp luật về trách nhiệm dân sự của người đại diện pháp nhân (tập trung vào pháp nhân thương mại) ở Việt Nam và đưa ra kiến nghị hoàn thiện.

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT TRÁCH NHIỆM DÂN SỰ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP NHÂN Vũ Quang* *TS Viện Kinh tế Quản lý, Trường Đại học Bách khoa Hà Nội Thơng tin viết: Từ khóa: Trách nhiệm dân sự, người đại diện pháp nhân Lịch sử viết: Nhận Biên tập Duyệt : 15/5/2021 : 12/6/2021 : 14/6/2021 Article Infomation: Keywords: Civil liability; representative of legal entity Article History: Received Edited Approved : 15 May 2021 : 12 Jun 2021 : 14 Jun 2021 Tóm tắt: Các quy định pháp luật hành việc phân định trách nhiệm dân pháp nhân người đại diện chưa rõ ràng Điều dẫn đến tình trạng thối thác trách nhiệm pháp nhân, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp bên quan hệ với pháp nhân Trong phạm vi viết này, tác giả phân tích thực trạng pháp luật vấn đề đặt trình thực thi quy định pháp luật trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân (tập trung vào pháp nhân thương mại) Việt Nam đưa kiến nghị hoàn thiện Abstract: The current legal provisions on the delimitation of civil liability between legal entities and representatives are still unclear, which leads to the abolition of the legal entity's responsibilities, affecting the legal rights of the parties in relation to legal entities The following article will discuss the legal situation and the issues raised during the implementation of legal provisions on civil liability of legal representative (focusing on commercial legal entities) in Vietnam Trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân 1.1 Người đại diện pháp nhân Pháp nhân với tư cách chủ thể quan hệ pháp luật hoạt động thông qua người đại diện Pháp nhân “dù nhân cách hóa, khơng phải người cụ thể đó, khơng thể tự xử sự… Suy cho cùng, pháp nhân phải đại diện người cụ thể, từ thành lập chấm dứt, tất hoạt động Năng lực hành vi pháp nhân thực lực hành vi mà pháp nhân vay mượn người mà pháp nhân hóa thân vào”1 Thơng qua hoạt động người đại diện, pháp nhân “được hưởng quyền có nghĩa vụ tương tự thể nhân, trừ quyền nghĩa vụ, tính chất chúng, dành cho mắc chịu thể nhân”2 Người đại diện người thay mặt, nhân danh pháp nhân tiến hành hoạt động lợi ích pháp nhân theo quy định điều lệ pháp luật “Ý chí pháp nhân bày tỏ thông qua người đại diện pháp nhân đó”3 Người đại diện Nguyễn Ngọc Điện (2010), Chủ thể quan hệ pháp luật dân sự, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội, tr.246 Điều 70 Bộ luât Dân thương mại Thái Lan (1925), I - VI theo dịch năm 1995 Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội Điều 89 BLDS năm 2015 Số 14(438) - T7/2021 31 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT cá nhân pháp nhân đại diện cho pháp nhân theo pháp luật theo ủy quyền Trong hoạt động mình, “sự biểu lộ ý chí người đại diện thể biểu lộ ý chí lập nhân danh người đại diện phạm vi thẩm quyền người đại diện ràng buộc người đại diện”4 Như vậy, hoạt động, hành vi người đại diện phải thực lợi ích pháp nhân Pháp nhân phải chịu ràng buộc quyền nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ quan hệ pháp luật mà người đại diện nhân danh pháp nhân tham gia Phạm vi đại diện người đại diện pháp nhân “có quyền xác lập, thực giao dịch dân lợi ích người đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác”5 Theo quy định này, việc xác định phạm vi đại diện người đại diện theo pháp luật pháp nhân vào mục đích tham gia giao dịch người đại diện Điều có nghĩa là, giao dịch mà người đại diện theo pháp luật tham gia phải nhằm đáp ứng lợi ích pháp nhân, khơng phải lợi ích cá nhân người đại diện Người đại diện theo pháp luật người đại diện đương nhiên thường xuyên pháp nhân quan hệ với người thứ ba Đại diện theo pháp luật pháp nhân quy định điều lệ pháp nhân định thành lập pháp nhân “Một pháp nhân có nhiều người đại diện theo pháp luật”6 Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, pháp nhân công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (chưa kể cơng ty hợp danh tất thành viên hợp danh Điều 99 BLDS Nhật Bản năm 2005 Khoản Điều 144 BLDS năm 2015 Khoản Điều 13 BLDS năm 2015 Khoản Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Khoản Điều 138 BLDS năm 2015 Khoản Điều 143 BLDS năm 2005 32 Số 14(438) - T7/2021 có quyền đại diện cho cơng ty) có từ hai đại diện theo pháp luật trở lên “điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp”7 Bên cạnh người đại diện theo pháp luật pháp nhân, theo BLDS năm 2015 “pháp nhân ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực giao dịch dân sự”8 Nếu trước đây, theo quy định Bộ luật Dân (BLDS) năm 2005 “Người đại diện theo pháp luật pháp nhân ủy quyền cho người khác xác lập, thực giao dịch dân sự”9 Như vậy, BLDS năm 2015 thay đổi quan điểm đại diện theo ủy quyền pháp nhân hay người đại diện theo pháp luật pháp nhân Người đại diện theo ủy quyền thực hoạt động phạm vi thời hạn theo văn ủy quyền Hành vi người ủy quyền thực phạm vi ủy quyền coi hành vi pháp nhân, làm phát sinh quyền nghĩa vụ dân với pháp nhân 1.2 Trách nhiệm dân pháp nhân người đại diện pháp nhân Trong trường hợp nào, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân người đại diện nhân danh lợi ích pháp nhân coi hành vi pháp nhân Pháp nhân chối bỏ trách nhiệm mình, người đại diện tham gia xác lập giao dịch với tư cách pháp nhân phạm vi thẩm quyền theo quy định điều lệ pháp luật “Một pháp THỰC TIỄN PHÁP LUẬT nhân buộc phải bồi thường thiệt hại nào, người quản lý người đại diện khác pháp nhân gây cho người khác thi hành nhiệm vụ mình, đồng thời dành quyền khiếu nại người gây thiệt hại đó”10 Trong q trình hoạt động, pháp nhân gây thiệt hại cho bên thứ ba hành động người đại diện Nếu người đại diện pháp nhân thực hoạt động nhân danh lợi ích pháp nhân phạm vi thẩm quyền người đại diện, pháp nhân chối bỏ trách nhiệm dân Hoạt động người đại diện pháp nhân sở quy định điều lệ pháp nhân quyền tự định coi hành vi pháp nhân Trong trường hợp, pháp nhân chối bỏ trách nhiệm cách thay đổi văn nội mình, pháp luật Thái Lan dự liệu đưa quy định cụ thể: “Bất hạn chế sửa đổi quyền hạn đại diện người quản lý, không thiết lập nhằm chống lại người thứ ba có thiện chí”11 Vấn đề chưa quy định pháp luật Việt Nam hành Trong thực tiễn, cần phân định rõ trách nhiệm dân pháp nhân trách nhiệm dân cá nhân người đại diện Người đại diện pháp nhân hành động quyền lợi riêng phải quan có thẩm quyền nội pháp nhân chấp thuận Hoạt động khơng làm phát sinh trách nhiệm dân cho pháp nhân, mà trách nhiệm phát sinh người đại diện pháp nhân Vì thế, pháp luật đặt trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân nhằm đảm bảo lợi ích pháp nhân, chủ sở hữu pháp nhân cho bên thứ ba Trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân trách nhiệm tài sản cá nhân người đại diện pháp nhân bên thứ ba có quan hệ pháp luật với pháp nhân Trách nhiệm phát sinh trình người đại diện thực hoạt động nhân danh pháp nhân, vi phạm nghĩa vụ phạm vi đại diện theo quy định điều lệ pháp nhân pháp luật Trách nhiệm dân người đại diện hậu pháp lý bất lợi cho người đại diện loại chế tài áp dụng cho vi phạm nghĩa vụ dân Trách nhiệm dân đại diện pháp nhân phát sinh vi phạm nghĩa vụ hợp đồng quan hệ hợp đồng Trách nhiệm dân người đại diện đặt cá nhân người đại diện liên đới với pháp nhân, với người khác có liên quan Trong quan hệ đại diện mình, người đại diện chịu trách nhiệm trước pháp nhân việc thực đắn nghĩa vụ mình, pháp nhân có quyền u cầu người đại diện bồi thường thiệt hại hành vi mà người gây cho pháp nhân Các trường hợp đặt trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân Trong hoạt động nhân danh, đại diện cho pháp nhân, người đại diện phải thực trách nhiệm sở quy định điều lệ pháp luật Trách nhiệm dân cá nhân người đại diện pháp nhân, chủ sở hữu pháp nhân với bên thứ ba Các trường hợp đặt trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân thực hoạt động như: Điều 76 Bộ luật Dân thương mại Thái Lan (1925), I - VI theo dịch năm 1995 Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 11 Điều 76 Bộ luât Dân thương mại Thái Lan (1925), tlđd 10 Số 14(438) - T7/2021 33 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT - Trường hợp thứ nhất, người đại diện thực hành vi vi phạm pháp luật Bộ luật Dân quy định pháp nhân giám đốc liên đới chịu trách nhiệm”13 Người đại diện nhân danh pháp nhân thực hành vi vi phạm pháp luật hành vi lại nằm ngồi vượt q phạm vi đại diện Trong trường hợp pháp nhân biết kiểm sốt hành vi người đại diện, pháp nhân phải liên đới chịu trách nhiệm với người đại diện vi phạm Bởi lẽ, khơng có danh nghĩa pháp nhân cá nhân người đại diện thực hành vi vi phạm Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định trách nhiệm dân người đại diện việc để cổ đông rút lợi nhuận rút vốn khỏi pháp nhân trái quy định pháp luật sau: “Trường hợp  có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút”14 Trường hợp người đại diện thực hành vi phạm vi đại diện mà pháp nhân biết khơng thể kiểm sốt, pháp nhân khơng có lỗi chịu trách nhiệm dân Người đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân hành vi Vấn đề pháp luật Thái Lan quy định: “Nếu thiệt hại gây cho người khác hành vi không nằm phạm vi mục đích hoạt động pháp nhân, thành viên người quản lý tán thành hành vi đó, người quản lý người đại diện khác thực thi hành vi phải liên đới chịu bồi thường”12 Pháp luật dân Nhật Bản quy định: “Khi người đại diện thực hành vi trái pháp luật phạm vi nghĩa vụ đại diện người chịu trách nhiệm khơng phải pháp nhân mà người đại diện, theo quy định chung bồi thường thiệt hại Tuy nhiên, việc người đại diện trực tiếp gián tiếp lợi dụng uy tín pháp nhân người bị thiệt hại số đông công dân - Trường hợp thứ hai, người đại diện khơng phục vụ lợi ích pháp nhân Người đại diện xác lập thực giao dịch, hợp đồng khơng phục vụ lợi ích pháp nhân, lợi ích chủ sở hữu pháp nhân Hoạt động người đại diện làm gây thiệt hại cho pháp nhân chủ sở hữu pháp nhân Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Bộ luật Dân Thương mại Thái Lan quy định: “Trong vấn đề mà quyền lợi pháp nhân xung đột quyền lợi người quản lý, người quản lý khơng có quyền đại diện”15 Tương tự, Bộ luật Dân Nhật Bản quy định: “Các giám đốc khơng có quyền đại diện vấn đề mà quyền lợi pháp nhân thân họ xung đột với Trong trường hợp vậy, đại diện đặc biệt định”16 Điều 76 Bộ luật Dân thương mại Thái Lan (1925), tlđd Xaca Vacaxum, Tori Aritdumi, Bình luận khoa học Bộ luật Nhật Bản, Theo dịch Viện Nghiên cứu khoa học pháp lý - Bộ Tư pháp, Nxb Chính trị quốc gia, năm 1995, tr.90 14 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2020 15 Điều 80 Bộ luật Dân thương mại Thái Lan (1925), tlđd 16 Điều 76 BLDS Nhật Bản năm 2005 12 13 34 Số 14(438) - T7/2021 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT Những quy định cho thấy, pháp luật minh định rằng, quyền lợi xung đột pháp nhân người quản lý người khơng có quyền đại diện cho pháp nhân vấn đề Trong đó, pháp luật Nhật Bản đưa giải pháp định người “đại diện đặc biệt” để đại diện thay - Trường hợp thứ ba, người đại diện thực việc toán khoản nợ trước hạn Người đại diện pháp nhân thực việc toán khoản nợ chưa đến hạn pháp nhân dẫn đến nguy lâm vào tình trạng phá sản Trong hoạt động quản lý, đại diện mình, người đại diện phải biết tình trạng tài pháp nhân, người đại diện thực việc toán khoản nợ chưa đến hạn trả, làm cho tình trạng tài pháp nhân lâm vào tình trạng khơng có khả toán khoản nợ đến hạn Hoạt động lợi ích người đại diện người đó, dẫn đến ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp chủ nợ chủ sở hữu khác pháp nhân - Trường hợp thứ tư, người đại diện nhân danh pháp nhân giao kết hợp đồng giao dịch chưa phê duyệt Người đại diện cơng ty có hành vi nhân danh pháp nhân tham gia giao kết hợp đồng giao dịch với người liên quan không phê duyệt người quan có thẩm quyền pháp nhân Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020, loại hình doanh nghiệp, hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị (nếu công ty cổ phần), Hội đồng thành viên 17 18 (nếu công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) chấp thuận Trong trường hợp hợp đồng, giao dịch ký kết thực mà chưa chấp thuận hợp lệ gây thiệt hại cho cơng ty, người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải chịu trách nhiệm: Thứ nhất, liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh; thứ hai, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Trong trường hợp, người đại diện nhân danh pháp nhân xác lập, thực vượt phạm vi đại diện khơng làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện phần giao dịch thực vượt phạm vi đại diện, trừ trường hợp sau đây: “a) Người đại diện đồng ý; b) Người đại diện biết mà không phản đối thời hạn hợp lý; c) Người đại diện có lỗi dẫn đến việc người giao dịch biết việc người xác lập, thực giao dịch dân với vượt phạm vi đại diện”17 Trách nhiệm người đại diện pháp nhân đặt trường hợp “người đại diện người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực giao dịch dân vượt phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại”18 Như vậy, trường hợp này, trách nhiệm dân người đại diện bên thứ ba “liên đới” với để bồi thường thiệt hại gây cho pháp nhân Tuy vậy, thấy rằng, điều lệ sở để hạn chế quyền hạn người đại Điều 143 BLDS năm 2015 Khoản Điều 143 BLDS năm 2015 Số 14(438) - T7/2021 35 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT diện pháp nhân địi hỏi phải có đồng ý trước Hội đồng quản trị, giá trị hợp đồng ký vượt mức Nhưng giới hạn khơng có giá trị với người ngồi, người ngồi có quyền địi phải thi hành hợp đồng dù chưa có phê chuẩn Bởi lẽ, người đại diện pháp nhân xác lập thực giao dịch vượt thẩm quyền mình, lợi ích pháp nhân Vì vậy, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân trường hợp này, sau yêu cầu người đại diện phải thực trách nhiệm dân với pháp nhân phần vượt thẩm quyền BLDS Nhật Bản quy định “khơng có hạn chế quyền đại diện giám đốc sử dụng chống người thứ ba tình”19 Trong pháp luật Việt Nam, Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận” Nếu người đại diện theo pháp luật công ty thực giao dịch thuộc Điều 167 mà khơng có chấp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị giao dịch bị coi vượt thẩm quyền Bên thứ ba bắt cơng ty thực nghĩa vụ mình, mà yêu cầu người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân mà Quy định hành chưa bảo vệ người thứ ba giao dịch với pháp nhân, bên coi yếu vấn đề nội công ty - Trường hợp thứ năm, người đại diện công ty mẹ can thiệp vào hoạt động công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 54 BLDS Nhật Bản năm 2005 Khoản 3, Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020 21 Khoản Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020 19 20 36 Số 14(438) - T7/2021 Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty mẹ với tư cách cổ đông kiểm sốt cơng ty con, người đại diện công ty mẹ người quản lý công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới đền bù thiệt hại cho công ty can thiệp vào hoạt động công ty Sự can thiệp người đại diện cơng ty mẹ “can thiệp thẩm quyền chủ sở hữu, thành viên cổ đông buộc công ty phải thực hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường thực hoạt động khơng sinh lợi mà không đền bù hợp lý”20 Đối với hành vi này, “chủ nợ thành viên, cổ đông có sở hữu 01% vốn điều lệ cơng ty có quyền nhân danh nhân danh công ty yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con”21 Kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân Như phân tích trên, phân biệt khơng rõ ràng quy định pháp luật trách nhiệm người đại diện pháp nhân việc thực quyền nghĩa vụ với bên thứ ba gây ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp bên thứ ba Khi người đại diện pháp nhân thực việc giao dịch bên thứ ba theo thẩm quyền theo quy chế nội cơng ty áp dụng, phát sinh trách nhiệm pháp nhân bên thứ ba việc thực không không thực nghĩa vụ bên thứ ba Pháp nhân chối bỏ trách nhiệm cho rằng, người đại diện vi phạm quy trình, có dấu hiệu lạm quyền trình thực giao dịch THỰC TIỄN PHÁP LUẬT Rất nhiều tranh chấp liên quan đến việc pháp nhân chối bỏ trách nhiệm giao dịch người đại diện xác lập, cách yêu cầu quan điều tra khởi tố vụ án, khởi tố bị can người đại diện theo pháp luật tội lạm dụng quyền hạn… Nguyên nhân thực trạng này, xuất phát từ việc không rõ ràng trách nhiệm pháp nhân người đại diện xác lập chưa có ý kiến Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông…” Khi tham gia giao dịch bên liên quan, người đại diện theo pháp luật phải thông qua chấp thuận Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Quy định dẫn đến nhiều cách hiểu khác hạn chế phạm vi thẩm quyền người đại diện theo pháp luật thủ tục mà người đại diện phải thực trước giao kết hợp đồng, giao dịch thuộc trường hợp Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Bên cạnh đó, pháp luật hành cho phép pháp nhân có nhiều người đại diện theo pháp luật Tuy nhiên, việc có nhiều người đại diện theo pháp luật kéo theo phân quyền quản lý định vấn đề thường trực pháp nhân để phù hợp cho hoạt động pháp nhân Người thứ ba có quan hệ giao dịch hợp đồng với pháp nhân gặp khó khăn việc xác định người đại diện theo pháp luật pháp nhân thẩm quyền ký kết hợp đồng theo điều lệ pháp nhân hay không Cần thiết phải quy định trách nhiệm pháp nhân trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật theo hướng “Mọi quy định hạn chế pháp nhân phân công thẩm quyền người đại diện theo pháp luật khơng có hiệu lực bên thứ ba” Tuy nhiên, quy định pháp luật phải đảm bảo quyền lợi cho bên thứ ba, bên yếu quan hệ với công ty trước hành vi mang tính nội cơng ty Vì vậy, tác giả cho rằng, cần sửa đổi Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 theo hướng bổ sung quy định bảo đảm quyền lợi bên thứ ba giao dịch với pháp nhân Cụ thể bổ sung quy định “Nếu điều lệ hạn chế quyền hạn Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc/Giám đốc địi hỏi phải có đồng ý trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, giá trị hợp đồng, giao dịch ký vượt mức đó, giới hạn khơng có giá trị với bên thứ ba; bên thứ ba có quyền địi phải thực hợp đồng, giao dịch dù Về vấn đề này, pháp luật Nhật Bản quy định “pháp nhân có nhiều giám đốc Trường hợp có nhiều giám đốc, cơng việc pháp nhân giải đa số giám đốc điều khoản thành lập pháp nhân văn góp vốn khơng có quy định khác”22 Về vấn đề đại diện, Bộ luật Dân Nhật Bản có quy định: “Từng giám đốc đại diện cho pháp nhân tất hoạt động song không làm trái với điều khoản thành lập hay nội dung văn góp vốn”23 Việc quy định nhiều đại diện cho pháp nhân tạo điều kiện cho pháp nhân trình hoạt động Tuy vậy, pháp luật cần thiết phải đưa quy định rõ phân định thẩm quyền trách nhiệm đại diện pháp nhân  22 Điều 52 BLDS Nhật Bản năm 2005 23 Điều 53 BLDS Nhật Bản năm 2005 Số 14(438) - T7/2021 37 ... vụ dân với pháp nhân 1.2 Trách nhiệm dân pháp nhân người đại diện pháp nhân Trong trường hợp nào, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân người đại diện nhân danh lợi ích pháp nhân coi hành vi pháp. .. đặt trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân Trong hoạt động nhân danh, đại diện cho pháp nhân, người đại diện phải thực trách nhiệm sở quy định điều lệ pháp luật Trách nhiệm dân cá nhân người đại. .. sinh trách nhiệm dân cho pháp nhân, mà trách nhiệm phát sinh người đại diện pháp nhân Vì thế, pháp luật đặt trách nhiệm dân người đại diện pháp nhân nhằm đảm bảo lợi ích pháp nhân, chủ sở hữu pháp