Tài liệu SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ SẢN XUẤT VIỆT-HÀN pptx

Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ SẢN XUẤT VIỆT-HÀN Thêm vào điều điểm sau đây: j) “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh k) “Cán quản lý” Tổng giám đốc điều hành, Giám đốc chun mơn, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn l) “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Error! Reference source not found Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị m) “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Sửa đổi khoản điều sau: Vào ngày thông qua Điều lệ nầy Vốn điều lệ Công ty xác định 250.000.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi tỷ đồng) Sửa đổi khoản 1, khoản khoản điều sau: Tổng Vốn điều lệ 250.000.000.000 đồng chia thành 25.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng (1) cổ phần Người sở hữu cổ phần phổ thông Cổ đông phổ thông Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sửa đổi khoản 1, khoản 2, khoản khoản sau: Mọi cổ đơng có quyền cấp miễn phí chứng cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu có đóng dấu Cơng ty người đại diện theo pháp luật ký Chứng cổ phiếu có nội dung chủ yếu: Tên, địa Công ty; số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty; ghi số theo sổ đăng ký cổ đông Công ty, ngày phát hành, ghi rõ số lượng loại cổ phần, mệnh giá cổ phần, tổng mệnh giá cổ phần Nếu cổ phiếu ghi danh ghi rõ họ tên địa chỉ, quốc tịch, giấy chứng minh hộ chiếu với cá nhân, số định thành lập, số đăng ký theo giấy chứng nhận kinh doanh tổ chức thông tin khác theo qui định Luật doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Chứng cổ phiếu ghi danh trường hợp chuyển nhượng phần, chứng huỷ bỏ cấp lại miễn phí chứng cổ phiếu ghi danh ghi nhận số cổ phiếu, mệnh giá, tổng mệnh giá cịn lại Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Bổ sung điều 10 Điều 10 : Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Bổ sung sửa đổi khoản 2, khoản khoản điều 14 Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Trong trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất số cổ đông phổ thông theo tỉ lệ có họ Cơng ty thực theo qui định: - Thông báo văn đến cổ đông Thông báo đăng báo kỳ liên tiếp thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày thông báo Thời hạn để cổ đông đăng ký khơng 20 ngày làm việc - Thông báo phải ghi rỏ họ tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân ( hộ chiếu) cá nhân Tên, địa chỉ, số định thành lập số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tổ chức Số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đông Công ty, tổng số cổ phần dự kiến phát hành, số cổ phần cổ đông mua, giá chào bán, thời hạn đăng ký mua, Chử ký người đại diện theo pháp luật, kèm theo thông báo mẫu phiếu đăng ký Công ty phát hành - Cổ đơng chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác - Nếu phiếu đăng ký không gởi Công ty hạn cổ đơng liên quan khơng nhận quyền ưu tiên mua Hội đồng quản trị kiểm sốt số cổ phần khơng cổ đơng đặt mua hết, Hội đồng quản trị định bán cho cổ đông chiến lược cổ đông khác mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán - Sau cổ phần bán, Công ty phải phát hành trao Cổ phiếu Khi thực việc bán cổ phiếu xong Cơng ty có trách nhiệm đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông người mua trở thành cổ đông Công ty Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ tức Bỏ đoạn sau khoản điều 15 Tỉ suất lợi nhuận sau thuế bình qn ba năm liền trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Bổ sung khoản 1, khoản điều 21 Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty có quyền nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần loại cổ phần tương ứng mà họ nắm giữ Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: j) Khi Công ty giải thể, phá sản nhận phần tài sản lại tương ứng với cổ phần góp vốn vào Cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng loại khác theo quy định pháp luật k) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (6) tháng (trên 180 ngày) có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 35 Bổ sung khoản điều 22 Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Sửa đổi bổ sung điều 24 sau: Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội đồng cổ đông có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Thơng qua báo cáo tài năm b) Báo cáo Ban kiểm sốt tình hình quản lý cơng ty HĐQT, Tổng Giám đốc c) Báo cáo Hội đồng quản trị d) Thông qua kế họach phát triển ngắn hạn chiến lược dài hạn Công ty e) Mức trả cổ tức loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông f) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán Công ty, việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng ba năm kể từ Ngày thành lập định mức cổ tức năm loại cổ phần, định thưởng tiền, cổ phiếu cho thành viên điều hành vượt mức kế hoạch đại hội đồng cổ đông đề g) Bầu, miễm nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, hết nhiệm kỳ phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành h) Quyết định đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng tài sản ghi báo cáo tài Cơng ty thời gian gần i) Quyết định sữa đổi, bổ sung điều lệ Công ty, tăng vốn điều lệ định bán thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, mua lại, định giá mua lại cổ phần Công ty đến 30% tổng số cổ phần phổ thông chào bán k) Xem xét xử lý vi phạm HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty Cổ đông Công ty (nếu có) l) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty, định người thành lập Hội đồng lý m) Quyết định việc trích lập quỹ cơng ty tỷ lệ cho quỹ n) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị o) Lựa chọn cơng ty kiểm tốn p) Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị q) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty r) Công ty mua lại 10% loại cổ phần phát hành s) Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị t) Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Điều 120.1 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài kiểm toán gần u) Các nhiệm vụ khác ghi điều lệ nầy theo qui định Luật doanh nghiệp Cổ đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: a) Các hợp đồng quy định Điều 25.2 Điều lệ cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng b) Việc mua cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên HĐQT triệu tập tổ chức năm lần Các kiểm toán viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài hàng năm Thời gian họp thời hạn bốn (4) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Đại hội đồng cổ đơng bất thường triệu tập khi: a) Việc tổ chức đại hội cần thiết kiểm toán viên độc lập HĐQT nhận thấy cần phải thảo luận tình hình Cơng ty (nguy thua lỗ làm giảm 50% vốn điều lệ tình hình tài cân đối nghiêm trọng) b) Thành viên HĐQT thiếu nửa số thành viên mà luật pháp quy định c) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập có lý tin tưởng thành viên HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền nghĩa vụ họ làm phương hại lợi ích Cơng ty cổ động d) Một cổ đông đại diện nhóm cổ đơng sở hữu 10% vốn điều lệ có văn yêu cầu triệu tập đại hội bất thường với đầy đủ chữ ký cổ đông nêu rỏ lý mục đích cần thiết phải đại hội bất thường e) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty f) Các trường hợp khác theo qui định pháp luật Thông lệ Đại hội bất thường HĐQT triệu tập vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu quy định khoản 6c 6d Điều kể từ ngày số thành viên HĐQT lại quy định khoản 6b Điều này, lý HĐQT khơng triệu tập, vịng ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay HĐQT triệu tập, trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu mục d điều triệu tập, trường hợp nhóm cổ đơng đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát triệu tập tiến hành Đại hội cổ đông Mọi chi phí triệu tập tiến hành Đại hội đồng cổ đông Công ty chi trả Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu dự Đại hội Sửa đổi bổ sung điều 25 sau: Danh sách cổ đông dự họp đại hội đồng cổ đông dựa Sổ đăng ký cổ đông Công ty phải lập xong trước ngày khai mạc đại hội it mười năm (15) ngày làm việc Danh sách phải có đầy đủ thơng tin Sổ đăng ký cổ đông Người triệu tập phải gửi thông báo đến tất cổ đông chậm bảy (7) ngày trước ngày khai mạc, kèm theo thông báo mẫu định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, tài liệu liên quan đến vấn đề thảo luận biểu đại hội tóm tắt báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh, phương hướng kinh doanh, dự thảo nghị sửa đổi, v.v… Đối với cổ đông thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, website công ty, 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi cơng ty đóng trụ sở Đối với cổ đông chưa thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi cho cổ đơng cách chuyển tận tay gửi qua bưu điện phương thức bảo đảm tới địa đăng ký cổ đơng, tới địa cổ đơng cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin Trường hợp cổ đông thông báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi tới số fax địa thư điện tử Trường hợp cổ đơng người làm việc Cơng ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc Trường hợp Cơng ty có website, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho cổ đông Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị cho vấn đề chương trình họp VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Trường hợp tất cổ đơng đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đông trí thơng qua coi hợp lệ kể trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình Các cổ đơng có quyền tham dự trực tiếp đại hội đồng cổ đơng theo qui định pháp luật uỷ quyền cho người khác không thiết phải cổ đông, phải đăng ký với Công ty, phiếu bầu người uỷ quyền có hiệu lực Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu công ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: a) Trường hợp cổ đơng cá nhân người uỷ quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức người uỷ quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp c) Trong trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp Người uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy định đại diện, việc định đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định đại diện xuất trình với thư uỷ quyền cho luật sư hợp lệ thư uỷ quyền (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, phiếu biểu người uỷ quyền dự họp phạm vi uỷ quyền có hiệu lực có trường hợp sau đây: a) Người uỷ quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân b) Người uỷ quyền huỷ bỏ việc định uỷ quyền c) Người uỷ quyền huỷ bỏ thẩm quyền người thực việc uỷ quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện bốn mươi tám trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại Sửa đổi bổ sung điều 27, 28,29 sau: Điều 27: Thay đổi quyền 1.Các định Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp quy định Điều 25.2 liên quan đến vốn cổ phần Công ty chia thành loại cổ phần khác nhau) việc thay đổi huỷ bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần thơng qua có trí văn người nắm giữ 75% quyền biểu cổ phần phát hành loại 2.Việc tổ chức họp có giá trị có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền họ) nắm giữ tối thiểu phần ba giá trị mệnh giá cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu tổ chức họp lại vịng ba mươi ngày sau người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền coi đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại họp riêng biệt nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp qua người đại diện yêu VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn cầu bỏ phiếu kín người bỏ phiếu kín có phiếu cho cổ phần sở hữu thuộc loại 3.Thủ tục tiến hành họp riêng biệt thực tương tự với quy định Điều 28 Điều 31 4.Trừ điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần có quyền ưu đãi số tất vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận tài sản Công ty không bị thay đổi Công ty phát hành thêm cổ phần loại Điều 28: Điều kiện để tiến hành Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 70% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo qui định khoản điều này, triệu tập lần thứ hai thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày họp lần thứ Cuộc họp đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có sổ cổ đơng dự họp đại diện 60% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo qui định khoản điều này, triệu tập lần thứ ba thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày họp lần thứ hai Trong trường hợp họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào số sổ cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu có quyền định tất vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ phê chuẩn Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thơng báo mời họp Cổ đơng nhóm cổ đơng ghi điểm d khoản điều 25 đề nghị thay đổi chương trình họp, phải gửi trước văn chậm ba (3) ngày làm việc trước khai mạc đại hội để có chuẩn bị quyền định thay đổi chương trình họp Đại hội đồng cổ đông định Đề xuất phải bao gồm họ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần người nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối đề xuất trường hợp sau: a) Đề xuất gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 10% cổ phần phổ thơng thời gian liên tục sáu tháng c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông bàn bạc thông qua Điều 29: Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông, cổ đông đăng ký cấp phiếu biểu tương ứng với số cổ phần nắm giữ uỷ quyền Trên phiếu biểu có ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu cổ đơng Cổ đơng đến dự Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ toạ khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành Đại hội, trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt Phó chủ tịch thay thế, phó chủ tịch vắng mặt thành viên HĐQT có chức vụ cao điều hành, thành viên hội đồng quản trị với lý khơng có mặt đại hội bầu chọn người ban kiểm soát người có số cổ phần cao điều hành đại hội Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa đề cử số phiếu bầu cho Chủ tọa phải cơng bố Chủ tịch HĐQT uỷ quyền cho Phó chủ tịch HĐQT cho thành viên hội đồng quản trị điều hành đại hội VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Chủ toạ đề nghị cử hai người làm thư ký Đại hội Quyết định Chủ toạ trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội đồng cổ đơng mang tính phán cao Chủ toạ Đại hội đồng cổ đơng hỗn họp đại hội trường hợp có đủ số đại biểu cần thiết đến thời điểm khác địa điểm chủ toạ định mà không cần lấy ý kiến đại hội nhận thấy (a) thành viên tham dự khơng thể có chỗ ngồi thuận tiện địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi người có mặt làm trật tự có khả làm trật tự họp (c) trì hỗn cần thiết để công việc đại hội tiến hành cách hợp lệ Ngoài ra, Chủ toạ đại hội hỗn đại hội có trí yêu cầu Đại hội đồng cổ đơng có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian hỗn tối đa khơng q ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội Đại hội họp lại xem xét công việc lẽ giải hợp pháp đại hội bị trì hỗn trước Trường hợp chủ tọa hoãn tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định Khoản Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác só thành viên tham dự để thay chủ tọa điều hành họp lúc kết thúc hiệu lực biểu họp không bị ảnh hưởng Chủ toạ đại hội Thư ký đại hội tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông cách hợp lệ có trật tự; để đại hội phản ánh mong muốn đa số tham dự Hội đồng quản trị u cầu cổ đơng đại diện uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu kiểm tra biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho thích hợp Trường hợp có cổ đơng đại diện uỷ quyền không chịu tuân thủ quy định kiểm tra biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau xem xét cách cẩn trọng từ chối trục xuất cổ đơng đại diện nói tham gia Đại hội 10 Hội đồng quản trị, sau xem xét cách cẩn trọng, tiến hành biện pháp Hội đồng quản trị cho thích hợp để: a) Điều chỉnh số người có mặt địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng b) Bảo đảm an tồn cho người có mặt địa điểm c) Tạo điều kiện cho cổ đơng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội Hội đồng quản trị có tồn quyền thay đổi biện pháp nêu áp dụng tất biện pháp Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng cấp giấy vào cửa sử dụng hình thức lựa chọn khác 11 Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có áp dụng biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị xác định địa điểm đại hội có thể: a) Thông báo đại hội tiến hành địa điểm ghi thông báo chủ toạ đại hội có mặt (“Địa điểm đại hội”) b) Bố trí, tổ chức để cổ đông đại diện uỷ quyền không dự họp theo Điều khoản người muốn tham gia địa điểm khác với Địa điểm đại hội đồng thời tham dự đại hội Thông báo việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết biện pháp tổ chức theo Điều khoản 12 Trong Điều lệ (trừ hồn cảnh u cầu khác), cổ đơng coi tham gia đại hội Địa điểm đại hội Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đơng lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến văn Bổ sung khoản 3, khoản 4, khoản 8, khoản khoản 10 điều 30 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn b) Mục đích lấy ý kiến c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định e) Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến f) Thời hạn phải gửi công ty phiếu lấy ý kiến trả lời g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu d) Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề e) Các định thông qua f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kết kiểm phiếu phải gửi đến cổ đơng thời vịng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở cơng ty 10 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Bổ sung điều 33: Điều 33: Biên họp Đại hội đồng cổ đông Người chủ trì Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông vịng 15 ngày Đại hội đồng cổ đơng kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký, lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Sửa đổi, bổ sung khoản 3, khoản điều 32 sau: Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập khơng điều hành phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Bổ sung khoản 1, khoản điều 33 Chủ tịch thành viên HĐQT bầu thành viên hội đồng quản trị theo thể thức trực tiếp, bỏ phiếu kín biểu Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm chức Giám đốc Tổng giám đốc điều hành Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc Tổng giám đốc điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười ngày Sửa đổi, bổ sung khoản 1, khoản điều 34 Thành viên HĐQT hưởng thù lao công việc HĐQT định theo nghị đại hội đồng cổ đông Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thoả thuận Thù lao HĐQT tính vào chi phí sản xuất kinh doanh Cơng ty theo qui định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp thể mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Phó Chủ tịch), thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị, thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Sửa đổi khoản điều 35 Nhiệm kỳ HĐQT năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không năm Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Sửa đổi khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản 22,23,24 điều 36 Kiến nghị ĐHĐCĐ định loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán; Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác Quyết định chào bán trái phiếu Công ty Quyết định giá chào bán cổ phiếu trái phiếu công ty Kiến nghị mức cổ tức trả Quyết định thời hạn thủ tục trả cổ tức 22 Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn a) Thành lập chi nhánh văn phịng đại diện Cơng ty b) Thành lập công ty Công ty c) Trong phạm vi quy định Điều 108.2 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh) d) Chỉ định bãi nhiệm người Công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn e) Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty f) Các khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm g) Việc mua bán cổ phần công ty khác thành lập Việt Nam hay nước h) Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm i) Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty 23 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đơng hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác năm tài Trường hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đơng, báo cáo tài hàng năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chưa Hội đồng quản trị thông qua 24 Hội đồng quản trị uỷ quyền cho nhân viên cấp cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Sửa đổi, bổ sung điều 37 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị HĐQT họp thường kỳ hai (2) tháng lần; trường hợp đặc biệt khoảng cách hai kỳ họp không ba (3) tháng Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp bảy ngày trước ngày họp dự kiến HĐQT họp phiên bất thường, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, theo u cầu của: - Chủ tịch HĐQT - Ít thành viên HĐQT - Trưởng ban kiểm soát - Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều phải tiến hành thời hạn mười lăm ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản điều tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Công ty Địa điểm họp Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị.7 Thơng báo chương trình họp Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp VHC- Phồn vinh đất nước 10 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Cuộc họp HĐQT hợp lệ có từ 3/4 số thành viên trở lên tham dự trực tiếp qua người đại diện thay HĐQT thông qua nghị biểu họp; lấy ý kiến văn Mỗi thành viên HĐQT có phiếu biểu quyết, trừ quy định khoản 9b Điều a) Thông qua định HĐQT họp: Quyết định HĐQT thông qua theo đa số thành viên dự họp đồng ý Trường hợp số phiếu ngang định Chủ tịch HĐQT định cuối b) Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu c) Theo quy định Khoản Khoản Error! Reference source not found.Error! Reference source not found Điều Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa cơng bố cách thích đáng d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 50.2a Điều 50.2b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Quyết định HĐQT thông qua văn lấy ý kiến: Thể thức thực theo khoản Điều 32 Điều lệ Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a) Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị b) Số lượng thành viên có mặt không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thông qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 11 Cơng khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 12 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp b) Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời VHC- Phồn vinh đất nước 11 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Mọi định, nghị HĐQT phiên họp phải ghi vào biên biên phải thơng qua tiếng Việt, có đầy đủ chữ ký thành viên tham dự Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển 14 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 15 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót Bổ sung điểm f,g khoản 1, khoản khoản điều 38 : f) Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu tháng, thời gian Hội đồng quản trị không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống g) Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Thành viên Hội đồng quản trị khơng thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty Bổ sung thêm điều 42, điều 43 Điều 42: Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có Tổng giám đốc điều hành, số Giám đốc chun mơn Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành Giám đốc chun mơn đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 43: Cán quản lý VHC- Phồn vinh đất nước 12 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Bổ sung khoản 2, khoản điều 39 Tổng Giám đốc điều hành Công ty HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm không thiết cổ đơng Chủ tịch thành viên HĐQT Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành năm tái bổ nhiệm Tiền lương tiền thưởng Tổng giám đốc HĐQT định Tiền lương Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí sản xuất kinh doanh theo qui định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Bổ sung điều 48 Điều 48: Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a) Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b) Làm biên họp; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Bổ sung điều 44 sau: Điều 49: Cơng khai lợi ích liên quan c) Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác d) Thông báo kịp thời, đầy đủ xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ nguời có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối, thông báo nầy niêm yết trụ sở Công ty, Chi nhánh Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử VHC- Phồn vinh đất nước 13 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề e) Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Bổ sung điều 52: Điều 52: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi VHC- Phồn vinh đất nước 14 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Sửa đổi, bổ sung điều 46 sau: Ban kiểm sốt Cơng ty có ba (3) thành viên Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ ban kiểm sốt khơng q năm (5) năm, thành viên Ban kiểm sốt ĐHĐCĐ bổ nhiệm, bầu lại, nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên ban kiểm soát bầu Trưởng ban kiểm soát số họ theo nguyên tắc biểu trực tiếp phiếu kín Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát b) Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt cổ đơng, am hiểu kỹ thuật nghiệp vụ sản xuất kinh doanh Cơng ty Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Thành viên ban kiểm sốt có điều kiện tiêu chuẩn sau: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo qui định Luật doanh nghiệp b) Không phải vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng người quản lý khác c) Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Công ty Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Bổ sung khoản 10 điều 47 10 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Bổ sung khoản điều 48 Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Bổ sung điều 58 Điều 58: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Điều 35.4 Điều 53.3 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra VHC- Phồn vinh đất nước 15 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website Bổ sung khoản 2, khoản điều 52 Tóm tắt Báo cáo tài năm phải thơng báo đến tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng cơng ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Bổ sung điều 63, điều 64 Điều 63: Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 64: Tổ chức trị-xã hội, đồn thể Cơng ty Các tổ chức trị - xã hội, đồn thể Cơng ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Nhà nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam Cơng ty tôn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ ý nguyện tổ chức Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Bổ sung điều 66, điều 67 Điều 66: Tài khoản Ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật VHC- Phồn vinh đất nước 16 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 67: Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế tốn Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Sửa đổi, bổ sung khoản 3, khoản 5, khoản 6, khoản điều 57 Báo cáo tài phải kiểm tốn theo quy định Điều 69 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài năm Cơng ty phải gửi đến quan Thuế, Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bổ sung điều 69 Điều 69: Kiểm toán: Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài chính.3 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Bổ sung điều 71 Điều 71: Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông VHC- Phồn vinh đất nước 17 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Sửa đổi, bổ sung khoản 2b điều 59 Công ty giải thể trường hợp sau: b) HĐQT sau đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty đề nghị nhóm cổ động sở hữu 50% tổng số cổ phần biểu Công ty đề nghị HĐQT triệu tập đại hội cổ đông bất thường để định việc giải thể Công ty cứ: - Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động - Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị - Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng c) Quyết định Tồ án quan Nhà nước có thẩm quyền Thủ tục giải thể Công ty tiến hành theo quy định pháp luật Bổ sung điều 73, điều 74 VHC- Phồn vinh đất nước 18 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Điều 73: Gia hạn hoạt động: Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Điều 74: Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước VHC- Phồn vinh đất nước 19 .. .Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn Bổ sung điều 10 Điều 10 : Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tư? ?ng... khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: j) Khi Công ty giải thể, phá sản nhận phần tài sản cịn lại tư? ?ng ứng với cổ phần góp vốn vào Công ty sau Công ty tốn... 25.2 Điều lệ cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng b) Việc mua cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng VHC- Phồn vinh đất nước Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư & Sản xuất Việt-Hàn