BẢN CÁO BẠCH TẬP ĐOÀN VINGROUP – CÔNG TY CP

TẬP ĐỒN VINGROUP – CƠNG TY CP (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0101245486 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 03/05/2002, thay đổi lần thứ 59 ngày 23 tháng 12 năm 2015) Trụ sở chính: Số 7, đường Bằng Lăng 1, Khu đô thị sinh thái Vinhomes Riverside, phường Việt Hưng, quận Long Biên, Hà Nội Điện thoại: (84–4) 3974 9999 Fax: (84–4) 3974 8888 Website: http://vingroup.net/ NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Tên trái phiếu: Trái phiếu VIC11201701 Loại trái phiếu: Trái phiếu công ty/doanh nghiệp Mã trái phiếu: Ngày phát hành: Ngày 25/11/2015 Ngày đáo hạn: Ngày 25/11/2017 Lãi suất: (i) Lãi suất hai kỳ hạn (sáu) tháng đầu tiên: 10,50% (mười phẩy năm phần trăm)/năm; (ii) Lãi suất cho kỳ hạn (sáu) tháng tiếp theo: Tổng 4,50% (bốn phẩy năm phần trăm)/năm lãi suất tham chiếu Trong đó, lãi suất tham chiếu (do tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu xác định) trung bình cộng mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân (trả lãi sau) kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (hoặc tương đương) đồng Việt Nam Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn Việt Nam công bố vào ngày xác định lãi suất có liên quan Kỳ trả lãi: Lãi tốn sau, định kỳ vào ngày trịn (sáu) tháng từ ngày phát hành Mệnh giá: 100.000 VND (một trăm nghìn đồng Việt Nam)/Trái Phiếu Tổng số lƣợng niêm yết: 10.000.000 (mười triệu) Trái Phiếu Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá): 1.000.000.000.000 VND (một nghìn tỷ đồng Việt Nam) TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH ERNST & YOUNG VIỆT NAM Địa chỉ: Tầng 8, Tòa nhà CornerStone, 16 Phan Chu Trinh, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Điện thoại: (84–4) 3834 5100 Fax: (84–4) 3834 5090 TỔ CHỨC TƢ VẤN NIÊM YẾT: CÔNG TY TNHH CHỨNG KHOÁN KỸ THƢƠNG Địa chỉ: Tầng & 5, số phố Tô Hiến Thành, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–4) 3944 6368 Fax: (84–4) 3944 6583 THÔNG TIN QUAN TRỌNG Bản Cáo Bạch nhằm mục đích cơng bố thơng tin phục vụ việc niêm yết Trái Phiếu Tập đồn Vingroup – Cơng ty CP (Tổ Chức Niêm Yết hay Vingroup) Tổ Chức Niêm Yết chịu tồn trách nhiệm thơng tin có Bản Cáo Bạch Tổ Chức Niêm Yết xác nhận (i) Bản Cáo Bạch chứa đựng thông tin liên quan đến Tổ Chức Niêm Yết (cùng công ty con, công ty liên kết) Trái Phiếu mà có tính chất trọng yếu việc niêm yết Trái Phiếu, (ii) tuyên bố kiện thực tế nêu Bản Cáo Bạch trung thực, xác khơng gây nhầm lẫn khía cạnh, (iii) Tổ Chức Niêm Yết khơng bỏ sót kiện khác liên quan đến Tổ Chức Niêm Yết mà kiện bị bỏ sót khỏi Bản Cáo Bạch làm cho tuyên bố Bản Cáo Bạch bị hiểu sai khía cạnh quan trọng Cơng ty TNHH Chứng khốn Kỹ Thương (Techcom Securities) với tư cách tổ chức tư vấn niêm yết dựa vào thông tin số liệu Tổ Chức Niêm Yết cung cấp thực việc tư vấn niêm yết Trái Phiếu cho Tổ Chức Niêm Yết Việc Techcom Securities, với tư cách tổ chức tư vấn niêm yết, khẳng định việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản Cáo Bạch thực cách hợp lý cẩn trọng không hiểu Techcom Securities đưa cam đoan hay bảo đảm tính xác, tính trung thực hay đầy đủ thông tin Bản Cáo Bạch Tổ Chức Niêm Yết định Techcom Securities làm tổ chức đại diện người sở hữu Trái Phiếu để bảo vệ quyền lợi người sở hữu Trái Phiếu sở hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu ký ngày 05/11/2015 (Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu) Bằng việc đầu tư vào Trái Phiếu, nhà đầu tư coi chấp thuận việc định Techcom Securities làm tổ chức đại diện người sở hữu Trái Phiếu Mỗi nhà đầu tư dự kiến mua Trái Phiếu nên nghiên cứu đầy đủ nội dung Bản Cáo Bạch này, lưu ý phần “Các Nhân Tố Rủi Ro” “Trái Phiếu Niêm Yết” tài liệu đính kèm (đặc biệt Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu điều khoản điều kiện Trái Phiếu đính kèm Phụ lục I Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (Các Điều Kiện Trái Phiếu) Hợp đồng đại lý đăng ký quản lý chuyển nhượng ký ngày 05/11/2015 Tổ Chức Niêm Yết Techcom Securities (Hợp Đồng Đại Lý)) Bằng việc đầu tư vào Trái Phiếu, nhà đầu tư coi (i) nghiên cứu đầy đủ cẩn trọng chấp thuận toàn nội dung Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu Các Điều Kiện Trái Phiếu, (ii) hưởng quyền lợi ích quy định Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu Các Điều Kiện Trái Phiếu, (iii) chịu ràng buộc Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu Các Điều Kiện Trái Phiếu Nhà đầu tư nên tự đánh giá tính liên quan thơng tin có Bản Cáo Bạch này, thấy cần thiết, nên tham khảo ý kiến nhà tư vấn thuế, pháp lý kinh doanh để định có mua Trái Phiếu hay không Mỗi nhà đầu tư dự kiến mua Trái Phiếu không nên mua Trái Phiếu trừ tự thơng qua đại diện đầu tư yêu cầu nhận tất thơng tin để đánh giá lợi ích rủi ro giao dịch mua Trái Phiếu dự kiến hài lịng việc CÁC TUYÊN BỐ MANG TÍNH DỰ BÁO Một số tuyên bố có Bản Cáo Bạch “tuyên bố mang tính dự báo” Những tun bố có sử dụng từ mang tính dự báo “dự kiến”, “tin tưởng”, “kế hoạch”, “dự định”, “dự đốn”, “ước tính”, “có thể”, “có khả năng” từ ngữ cách diễn đạt tương tự Các tuyên bố mang tính dự báo bao hàm rủi ro biết tiềm ẩn, không chắn yêu tố khác khiến cho kết kinh doanh, tình hình hoạt động thành tựu mà Tổ Chức Niêm Yết đạt thực tế, kết hoạt động chung toàn ngành, có khác biệt đáng kể so với kết kinh doanh, tình hình hoạt động thành tựu đề cập, cách rõ ràng hay ngụ ý, tun bố mang tính dự báo Các tun bố mang tính dự báo đưa dựa số giả định chiến lược kinh doanh môi trường kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết vào thời điểm tương lai Các nhân tố quan trọng khiến cho kết kinh doanh, tình hình hoạt động thành tựu mà Tổ Chức Niêm Yết đạt thực tế khác biệt đáng kể so với thông tin nêu tuyên bố mang tính dự báo bao gồm nhân tố sau (và nhân tố khác khơng liệt kê): tình hình thay đổi kinh tế Việt Nam kinh tế khu vực giới ảnh hưởng bất lợi đến thị trường bất động sản Việt Nam, sức cạnh tranh lĩnh vực kinh doanh bất động sản, khả Tổ Chức Niêm Yết việc bổ sung thêm quỹ đất để phát triển dự án có chấp thuận nguồn vốn cần thiết để triển khai dự án việc quản lý điều hành cách hiệu chi phí cho việc phát triển thêm dự án nguồn nguyên liệu thô phục vụ cho dự án xây dựng Tổ Chức Niêm Yết Các nhân tố khác khiến cho kết kinh doanh, tình hình hoạt động thành tựu mà Tổ Chức Niêm Yết đạt thực tế khác biệt đáng kể với dự báo cịn bao gồm, khơng giới hạn ở, nội dung đề cập mục “Các Nhân Tố Rủi Ro” “Hoạt Động Kinh Doanh” Các tuyên bố mang tính dự báo đề cập đến vấn đề có liên quan ngày lập Bản Cáo Bạch Tổ Chức Niêm Yết tuyên bố cách rõ ràng Tổ Chức Niêm Yết không chịu trách nhiệm đưa cam kết việc Tổ Chức Niêm Yết công bố thông tin cập nhật đưa sửa đổi tuyên bố mang tính dự báo nêu Bản Cáo Bạch để sửa đổi dự báo Tổ Chức Niêm Yết đưa liên quan đến vấn đề để thể thay đổi kiện, điều kiện tình sử dụng để đưa dự báo NGUỒN THƠNG TIN THAM KHẢO Các thơng tin tài trình bày Bản Cáo Bạch trích từ báo cáo tài kiểm tốn Tổ Chức Niêm Yết Cơng ty TNHH Ernst & Young Việt Nam kiểm toán cho năm tài kết thúc vào ngày 31/12/2014 báo cáo tài Tổ Chức Niêm Yết hợp chưa kiểm toán Quý IV/2015 phù hợp với Chuẩn mực Kế toán Việt Nam nguyên tắc kế toán chấp nhận chung Việt Nam (VAS) Các báo cáo tài đính kèm theo Bản Cáo Bạch Ngồi thơng tin tài trình bày Bản Cáo Bạch này, nhà đầu tư tham khảo thêm thông tin khác Tổ Chức Niêm Yết trang thông tin điện tử Tổ Chức Niêm Yết trang thông tin điện tử Sở Giao Dịch Chứng Khốn Thành Phố Hồ Chí Minh với mã cổ phiếu VIC MỤC LỤC Trang I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BCB 17 III CÁC KHÁI NIỆM 17 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT 19 V TRÁI PHIẾU NIÊM YẾT 113 VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT 121 VII PHỤ LỤC 122 BẢN CÁO BẠCH NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Nhà đầu tư nên xem xét cẩn trọng nhân tố rủi ro không chắn mô tả bên dưới, với thông tin Bản Cáo Bạch Hoạt động kinh doanh, tình hình tài kết hoạt động Tổ Chức Niêm Yết bị ảnh hưởng bất lợi đáng kể rủi ro số Những rủi ro mơ tả rủi ro liên quan đến Tổ Chức Niêm Yết Trái Phiếu Những rủi ro khả không chắn khác mà Tổ Chức Niêm Yết đến, cho khơng quan trọng, ảnh hưởng bất lợi đến việc đầu tư vào Trái Phiếu Rủi ro kinh tế Thay đổi điều kiện kinh tế, trị, pháp lý sách Việt Nam ảnh hưởng đáng kể bất lợi đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng Tổ Chức Niêm Yết Phần lớn toàn doanh thu Tổ Chức Niêm Yết phát sinh Việt Nam, gần toàn đơn vị phụ thuộc Tổ Chức Niêm Yết đặt Việt Nam Tổ Chức Niêm Yết phụ thuộc vào điều kiện kinh tế, trị, pháp lý sách Việt Nam mà điều kiện khác biệt với điều kiện nước có kinh tế phát triển xét khía cạnh quan trọng, bao gồm mức độ can thiệp phủ, trình độ phát triển, tốc độ tăng trưởng, quản lý ngoại hối, kiểm soát lương giá cả, hạn chế hàng hóa xuất nhập Mặc dù kể từ cuối năm 1980 phủ Việt Nam thực nhiều biện pháp trọng đến việc sử dụng tác động thị trường để cải cách kinh tế, việc giảm sở hữu nhà nước tư liệu sản xuất việc thiết lập máy quản lý cải tiến doanh nghiệp, phần đáng kể tư liệu sản xuất Việt Nam thuộc sở hữu phủ Việt Nam Cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng Tổ Chức Niêm Yết bị ảnh hưởng bất lợi thay đổi sách biện pháp Mặc dù kinh tế Việt Nam tăng trưởng đáng kể thập kỷ qua, tỷ lệ tăng trưởng không đồng đều, mặt địa lý lẫn ngành khác kinh tế Chính phủ Việt Nam thực nhiều biện pháp khác để khuyến khích tăng trưởng kinh tế hướng dẫn phân bổ nguồn lực Một số biện pháp mang lại lợi ích cho tổng thể kinh tế Việt Nam, có khả tác động tiêu cực đến Tổ Chức Niêm Yết Chẳng hạn, điều kiện tài kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết bị ảnh hưởng bất lợi việc tăng lãi suất để kiểm soát tốc độ tăng trưởng kinh tế Các biện pháp làm giảm hoạt động kinh tế Việt Nam, từ ảnh hưởng bất lợi đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng Tổ Chức Niêm Yết làm tăng chi phí vốn vay Tổ Chức Niêm Yết Chính phủ Việt Nam can thiệp vào kinh tế Việt Nam đôi lúc tạo thay đổi quan trọng sách, bao gồm việc thay đổi chế kiểm soát lương giá cả, quản lý vốn ngoại hối hạn chế hàng xuất và/hoặc nhập Công việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng Tổ Chức Niêm Yết bị ảnh hưởng bất lợi từ thay đổi sách BẢN CÁO BẠCH Tình hình kinh tế Việt Nam ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Các yếu tố có khả tiếp tục ảnh hưởng bất lợi đến kinh tế Việt Nam bao gồm đợt bùng phát virus Dịch Cúm A (H1N1), MERS, Ebola bệnh dịch truyền nhiễm khác xảy gần có khả xảy tương lai; biến động tỷ giá; tỷ lệ lạm phát cao việc Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam tăng lãi suất; thay đổi thuế; thiên tai, bao gồm sóng thần, hỏa hoạn, lũ lụt thảm họa tương tự khác; thay đổi giá dầu; phát triển sách, trị kinh tế khác Việt Nam ảnh hưởng đến Việt Nam, xu hướng kinh tế tồn cầu mang tính tiêu cực bao gồm khủng hoảng kinh tế toàn cầu dẫn đến đợt điều chỉnh thị trường bất động sản chứng khoán, thiếu nguồn cung vốn, suy giảm mang tính hệ hoạt động đầu tư nước ngồi đình trệ tăng trưởng kinh tế Tổ Chức Niêm Yết đưa bảo đảm liên quan đến phát triển kinh tế Việt Nam tương lai Một đợt suy thối kinh tế Việt Nam ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến công việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng Tổ Chức Niêm Yết Mức độ lạm phát cao lãi suất cao Việt Nam ảnh hưởng bất lợi đến tình hình tài kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Từ năm 2010 đến nay, bối cảnh kinh tế giới có nhiều bất ổn, sản xuất nước gặp nhiều khó khăn, Chính phủ tập trung đạo liệt ngành, cấp thực ưu tiên ổn định kinh tế vĩ mô Năm 2013, GDP Việt Nam tăng trưởng 5,42% so với năm 2012 Mức tăng trưởng thấp mục tiêu đề 5,5%, cao mức tăng 5,25% năm 2012 có tín hiệu phục hồi Tỷ lệ lạm phát năm 2013 mức 6,04%, thấp mức 6,84% năm 2012 Tiếp đà phục hồi tăng trưởng kinh tế, sang năm 2014 GDP Việt Nam tăng khoảng 5,93% so với năm 2013 cao so với mục tiêu Chính phủ đặt 5,8% Trong tỷ lệ lạm phát bình quân năm 2014 mức 4,09%, mức thấp vòng 10 năm trở lại Tính đến cuối năm 2015, tỷ lệ lạm phát tính CPI 0,63% - mức thấp vòng 15 năm qua Tăng trưởng GDP năm ước đạt 6,68% Điều khẳng định tính đắn, kịp thời, hiệu biện pháp, giải pháp Chính phủ ban hành Mặt lãi suất năm 2015 trì mức thấp, lãi suất huy động tăng nhẹ vào tháng cuối năm nhu cầu toán dự phòng chi trả dịp giáp Tết; lãi suất cho vay trung bình khơng đổi Ngân hàng Nhà nước cho biết, tháng 12/2015, tính chung tồn hệ thống tổ chức tín dụng, có 11 ngân hàng điều chỉnh tăng lãi suất kỳ hạn khoảng 0,1 – 0,5%/năm Mặc dù có sách phủ Việt Nam, tỷ lệ lạm phát mức lãi suất Việt Nam biến động đáng kể bảo đảm kinh tế Việt Nam không lặp lại giai đoạn lạm phát cao tương lai đặc biệt thời gian tới kinh tế dự báo tăng trưởng nhanh trở lại Bên cạnh đó, việc trì tiền đồng (VND) mạnh Ngân hàng Nhà nước buộc quan liên tục đưa cam kết giữ ổn định tỷ giá, bán ngoại tệ, làm cho lãi suất VND trạng thái chờ tăng Nếu lạm phát Việt Nam tăng cao đáng kể, chi phí Tổ Chức Niêm Yết, bao gồm chi phí ngun liệu thơ, chi phí trả lương người lao động, chi phí nhiên liệu, chi phí vận chuyển, chi phí xây dựng, chi phí bảo trì, chi phí tài chi phí quản lý khác dự kiến tăng Nếu Tổ Chức Niêm Yết chuyển chi phí phí tổn gia tăng vào giá bán cho khách hàng, chi phí ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến tình hình tài BẢN CÁO BẠCH kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Hơn nữa, tỷ lệ lạm phát mức lãi suất cho vay cao ảnh hưởng bất lợi đến kinh tế Việt Nam, môi trường kinh doanh niềm tin người tiêu dùng nói chung, ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Ngoài ra, Tổ Chức Niêm Yết khơng bảo đảm phủ Việt Nam không tiếp tục thực sách chống lạm phát, bao gồm việc cấm tăng hạn chế tăng giá số mặt hàng sản phẩm phủ kiểm sốt Nền kinh tế Việt Nam phải chịu rủi ro gắn liền với kinh tế Nền kinh tế Việt Nam phải chịu rủi ro gắn liền với kinh tế Các nhà đầu tư thị trường nổi, Việt Nam, nên lưu ý thị trường tiềm ẩn nhiều rủi ro kinh tế phát triển, số trường hợp bao gồm rủi ro đáng kể kinh tế pháp lý Hơn nữa, thay đổi sách quản lý việc diễn giải mặt pháp lý pháp luật áp dụng gây hệ không lường trước mà ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh nước Các nhà đầu tư nên lưu ý kinh tế kinh tế Việt Nam thường biến đổi cách nhanh chóng Do đó, nhà đầu tư nên thận trọng việc đánh giá rủi ro có liên quan từ đưa định đầu tư phù hợp có tính đến rủi ro Nhìn chung, hoạt động đầu tư thị trường phù hợp cho nhà đầu tư có tổ chức chuyên nghiệp có khả đánh giá cách toàn diện tầm quan trọng rủi ro có liên quan Rủi ro luật pháp Một số thay đổi hệ thống pháp lý kinh doanh bất động sản gây bất lợi cho hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Do hầu hết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết tiến hành Việt Nam, nên hoạt động Tổ Chức Niêm Yết chịu điều chỉnh pháp luật quy định Việt Nam Hoạt động kinh doanh bất động sản Tổ Chức Niêm Yết chịu điều chỉnh Luật Thương Mại, Luật Xây Dựng, Luật Đất Đai, Luật Nhà Ở, Luật Kinh Doanh Bất Động Sản v.v Trong đó, Luật Kinh Doanh Bất Động Sản mới, Luật Nhà Ở Luật Đầu Tư Quốc Hội ban hành cuối năm 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 Luật Kinh Doanh Bất Động Sản Luật Nhà Ở có số ảnh hưởng trực tiếp trọng yếu đến hoạt động kinh doanh bất động sản Tổ Chức Niêm Yết Thứ pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phát triển nhà phải có bảo lãnh tổ chức tín dụng nghĩa vụ hoàn tất bàn giao nhà bán cho khách hàng Thứ hai doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, trước ký hợp đồng bán nhà cho khách hàng, phải sửa đổi giao dịch chấp tài sản dự án (nếu chấp) cho nhà bán khơng nằm phạm vi chấp Thay đổi pháp lý thứ khiến cho doanh nghiệp phát triển bất động sản nhà phải chịu thêm chi phí cấp bảo lãnh từ tổ chức tín dụng Thay đổi pháp lý thứ hai, cịn có nhiều điểm chưa rõ ràng, tạo gánh nặng thủ tục cho tổ chức tín dụng muốn cho vay phát triển dự án nhà ở, dẫn đến tăng chi phí hội chi phí đầu tư doanh nghiệp phát triển bất BẢN CÁO BẠCH động sản Các thay đổi khung pháp lý thị trường bất động sản khái quát có tiềm gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến doanh thu hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Đánh giá cách khái qt, khn khổ pháp luật sách tác động đến kinh tế điều chỉnh hoạt động kinh doanh thương mại phát triển kể từ sách “đổi mới” bắt đầu năm 1986 giai đoạn đầu phát triển Trong năm gần đây, hệ thống pháp luật Việt Nam soạn thảo công phu, minh bạch để nhà đầu tư dễ tiếp cận, không chắn vấn đề pháp luật có văn luật ảnh hưởng đến văn hướng dẫn thi hành ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Khi hệ thống pháp luật Việt Nam phát triển, người ta kỳ vọng không quán không chắn quy định pháp luật giải thích làm rõ theo quy định pháp luật luật cũ thay sửa đổi Khó dự đoán hệ thống pháp luật Việt Nam đạt mức chắn có tính tiên liệu hệ thống pháp luật kinh tế phát triển khác Mặt khác, việc công nhận cho thi hành phán tòa án, trung tâm trọng tài quan hành Việt Nam trường hợp có tranh chấp xảy chưa chắn Pháp luật thuế Việt Nam thay đổi Tất luật quy định khoản thuế Việt Nam (bao gồm thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, phí quyền) thay đổi đáng kể kể từ ngày tháng năm 2009 tiếp tục bổ sung làm rõ để đáp ứng yêu cầu thực tiễn có vấn đề phát sinh q trình thu nộp thuế Những thay đổi tình trạng thuế quy định pháp luật thuế cách diễn giải khác pháp luật sách thuế Việt Nam gây ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động Tổ Chức Niêm Yết Rủi ro đặc thù từ mơ hình kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Tổ Chức Niêm Yết hoạt động đa ngành, đa lĩnh vực Ngành nghề kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết gồm lĩnh vực kinh doanh sau: (i) kinh doanh bất động sản; (ii) kinh doanh dịch vụ du lịch, khách sạn, resort vui chơi giải trí; (iii) bán lẻ; (iv) dịch vụ y tế chất lượng cao; (v) dịch vụ giáo dục đào tạo; (vi) nông nghiệp Nếu thiếu điều kiện cần thiết, thiếu chuẩn bị kỹ hoạt động quản trị, điều hành, nguồn nhân lực, tài chính, v.v dẫn tới giảm sút hiệu kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Khi tiến hành mở rộng hoạt động kinh doanh sang ngành nghề mới, Tổ Chức Niêm Yết bị phân tán nguồn vốn nguồn nhân lực việc đầu tư vào ngành nghề giảm khiến cho khả cạnh tranh bị suy yếu Mỗi lĩnh vực sáu mảng kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết có đội ngũ quản lý riêng để đưa định liên quan đến mục đích hoạt động mục tiêu lợi nhuận Ban Giám đốc Hội Đồng Quản trị Tổ Chức Niêm Yết thông qua Bất kỳ yếu công tác quản lý điều hành hoạt động mảng kinh doanh dẫn đến kết hoạt động kinh doanh lĩnh vực khơng đạt mong muốn gây ảnh hưởng bất lợi đến kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết 10 BẢN CÁO BẠCH doanh thu năm 2015 Trên thực tế, doanh thu từ hoạt động kinh doanh đạt 33.897 tỷ đồng, vượt mức kế hoạch đặt ra, lợi nhuận sau thuế đạt 1.419 tỷ đồng, khoảng nửa kế hoạch Về mặt tăng trưởng lợi nhuận, tỷ suất lợi nhuận năm 2015 giảm so với 2014 năm nhiều dự án hồn thành khơng thực vốn hóa dẫn đến chi phí tài năm 2015 tăng Tỷ suất lợi nhuận mảng kinh doanh bán lẻ không cao mảng chuyển nhượng bất động sản với việc hàng loạt dự án trung tâm thương mại, bán lẻ chưa đạt đến công suất tối đa đưa vào hoạt động Ngoài ra, năm 2015, Tổ Chức Niêm Yết tiếp tục trình tái cấu nên phát sinh thêm chi phí quản lý chi phí liên quan đến q trình tái cấu Về sách cổ tức Tổ Chức Niêm Yết, cổ tức trích từ lợi nhuận Tổ Chức Niêm Yết, cổ tức chi trả cho cổ đông kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Tỷ lệ cổ tức Đại Hội Đồng Cổ Đông định dựa sở đề xuất Hội Đồng Quản Trị, vào kết hoạt động kinh doanh năm hoạt động phương án hoạt động kinh doanh năm Khi cổ tức chi trả theo quy định, Tổ Chức Niêm Yết phải đảm bảo khả toán tất khoản nợ thực nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Tại thời điểm Bản cáo bạch, Tổ Chức Niêm Yết tiến hành đánh giá kết thực năm 2015, từ có định hướng cho kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2016 Dự kiến kế hoạch kinh doanh lợi nhuận năm tới thảo luận thống Đại hội đồng Cổ đông diễn vào tháng 4/2016 15 Đánh giá Tổ Chức Tƣ Vấn Niêm Yết kế hoạch lợi nhuận Tổ Chức Niêm Yết; kế hoạch khả trả lãi nợ gốc Trái Phiếu Ngƣời Sở Hữu Trái Phiếu Kế hoạch lợi nhuận Tổ Chức Niêm Yết đưa sở dự báo kinh tế nói chung, rủi ro dự đoán thực trạng triển vọng kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết nói riêng Trên sở phân tích kết hoạt động kinh doanh mà Tổ Chức Niêm Yết đạt việc bán hộ biệt thự, cho thuê mặt bán lẻ kinh doanh văn phòng cho thuê dự án hoàn thành xây dựng qua năm, tình hình tài khả quan Tổ Chức Niêm Yết, Tổ Chức Tư Vấn Niêm Yết nhận thấy khả đạt kế hoạch lợi nhuận năm 2015 đề mục Tổ Chức Niêm Yết khả thi không gặp phải rủi ro bất khả kháng Tổ Chức Niêm Yết dự kiến sử dụng dòng tiền thu từ hoạt động kinh doanh toàn Tập đoàn, bao gồm tiền thu từ hoạt động kinh doanh nhà ở, kinh doanh bất động sản nghỉ dưỡng, dòng thu từ cung cấp dịch vụ y tế, dòng thu từ hoạt động bán lẻ để cân đối trả nợ lãi gốc Trái Phiếu Theo kế hoạch kinh doanh, tiền thu từ hoạt động kinh doanh, sau trừ nghĩa vụ thuế phải nộp Nhà Nước chi phí hoạt động, đủ để toán nợ lãi gốc đến hạn, bao gồm khoản nợ phát sinh Trái Phiếu niêm yết Tổ Chức Tư Vấn Niêm Yết nhận thấy kế hoạch khả toán gốc lãi Trái Phiếu Tổ Chức Niêm Yết thực không xảy rủi ro bất khả kháng Chúng xin lưu ý rằng, ý 109 BẢN CÁO BẠCH kiến nhận xét nêu đưa góc độ đánh giá Tổ Chức Tư Vấn Niêm Yết, dựa sở thơng tin thu thập có chọn lọc tính tốn dựa lý thuyết tài mà khơng hàm ý bảo đảm giá trị chứng khoán tính chắn số liệu dự báo Nhận xét mang tính tham khảo nhà đầu tư tự định đầu tư Trái Phiếu Tập đồn Vingroup – Cơng ty CP 16 Thông tin cam kết nhƣng chƣa thực Tổ Chức Niêm Yết 16.1 Các cam kết liên quan đến hoạt động đầu tƣ xây dựng Tổ Chức Niêm Yết ký kết hợp đồng liên quan đến việc triển khai dự án bất động sản Tập đoàn Tổng số vốn cam kết theo hợp đồng ngày 31 tháng 12 năm 2015 ước tính 13.041 tỷ VND, cam kết trả tiền sử dụng đất 830 tỷ VND 16.2 Các cam kết liên quan đến hợp đồng thuê hoạt động mà Tổ Chức Niêm Yết bên cho thuê Tổ Chức Niêm Yết bên cho th, cho th văn phịng, quầy hàng khơng gian đa chức theo thoả thuận cho thuê Số tiền thuê tối thiểu theo thoả thuận vào ngày 31/12/2015 sau: Đến năm Trên đến năm Trên năm TỔNG CỘNG Ngày 31/12/2015 VND 1.479.187.166.884 2.429.621.500.950 1.613.100.180.214 5.521.908.848.048 Ngày 31/12/2014 VND 1.213.400.118.896 1.930.482.028.651 1.360.077.632.919 4.503.959.780.466 Ngày 31/12/2013 VND 1.694.194.857.642 3.163.831.042.880 1.513.388.271.708 6.371.414.172.230 Theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký tháng 2/2012 công ty Tổ Chức Niêm Yết Công ty Cổ phần Đầu tư Thiên Hương (“Công ty Thiên Hƣơng”) việc khai thác cấu phần trường học thuộc dự án khu đô thị Vinhomes Riverside dự án Royal City Tổ Chức Niêm Yết, bên cho thuê, nhận phần chia doanh thu Công ty Thiên Hương tính 15% doanh thu (đã bao gồm thuế GTGT Tổ Chức Niêm Yết phải nộp) điều chỉnh theo thỏa thuận Thời hạn thực Hợp đồng Hợp tác kinh doanh từ tháng 2/2012 đến hết tháng 8/2043 16.3 Các cam kết liên quan đến hợp đồng thuê hoạt động mà Tổ Chức Niêm Yết bên thuê Tổ Chức Niêm Yết, bên thuê, ký kết số hợp đồng thuê đất với thời hạn 50 năm số tiền thuê tối thiểu theo thỏa thuận vào ngày 31/12/2015 sau: Đến năm Trên đến năm Trên năm TỔNG CỘNG Ngày 31/12/2015 VND 331.752.001.710 970.673.008.821 4.093.399.278.287 5.395.824.288.818 Ngày 31/12/2014 VND 351.658.622.267 655.215.574.220 3.797.111.323.359 4.803.985.519.846 Ngày 31/12/2013 VND 16.840.834.532 200.546.014.905 1.787.459.871.017 2.004.846.720.454 16.4 Các cam kết khác 110 BẢN CÁO BẠCH Cam kết liên quan đến dự án bất động sản số 235 Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội Theo hợp đồng hợp tác kinh doanh ký ngày tháng năm 2008 Công ty đối tác doanh nghiệp, Công ty cam kết chuyển khoản tiền đặt cọc với giá trị 105 tỷ VNĐ để thực dự án bất động sản 235 Nguyễn Trãi, quận Thanh Xuân, Hà Nội cam kết hỗ trợ số đối tác doanh nghiệp với số tiền 105 tỷ VNĐ Tại ngày 30 tháng 09 năm 2015, khoản cam kết lại thỏa thuận 87,5 tỷ đồng Việt Nam Cam kết liên quan đến dự án bất động sản số 233 223B Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội Theo thỏa thuận hợp tác ký ngày 20 tháng năm 2015 Công ty Xavinco đối tác doanh nghiệp việc phát triển dự án bất động sản, Công ty Cổ phần Xavinco đồng ý hỗ trợ nguồn vốn cho đối tác doanh nghiệp thực việc di dời với số tiền 71 tỷ VNĐ đồng ý cho đối tác doanh nghiệp vay để góp vốn vào Cơng ty Xalivico với số tiền 130 tỷ VNĐ Tại ngày 31 tháng 12 năm 2015, khoản cam kết lại thỏa thuận 118 tỷ VNĐ Cam kết theo hợp đồng mua bán cổ phần Công ty Triển lãm Việt Nam Theo hợp đồng mua bán cổ phần nhà đầu tư chiến lược ký Công ty Công ty TNHH MTV Trung tâm Hội chợ Triển lãm Việt Nam ngày 13 tháng năm 2014, Công ty Cổ phần Triển lãm Việt Nam cam kết huy động 100% vốn để thực Dự án Trung tâm Hội chợ Triển lãm Quốc Gia theo quy hoạch phê duyệt Chậm năm kể từ Công ty Cổ phần Triển lãm Việt Nam nhận mặt bằng, giai đoạn Khu Hội chợ Triển lãm Quốc Gia phải hoàn thành trừ trường hợp chậm trễ phát sinh nguyên nhân khách quan Cam kết bồi thường hỗ trợ giải phóng mặt khu vực đảo Vũ Yên Theo Cơng văn số 3070/UBND-ĐC2 việc ứng kinh phí bồi thường, hỗ trợ giải phòng mặt khu vực đảo Vũ Yên quận Hải An huyện Thủy Nguyên, thành phố Hải Phòng để phát triển Dự án Khu vui chơi giải trí, nhà ở, cơng viên sinh thái, Tập đoàn cam kết bồi thường hỗ trợ giải phòng mặt để thực dự án tổng số tiền 351,8 tỷ VNĐ Tại ngày 31 tháng 12 năm 2015, khoản cam kết lại phải trả 132,5 tỷ VNĐ Cam kết liên quan đến Dự án bất động sản số 69B Thụy Khuê, Tây Hồ, Hà Nội Theo thỏa thuận đền bù ký ngày 30 tháng năm 2010 Công ty với đối tác doanh nghiệp, Công ty đồng ý đền bù khoản 128 tỷ VNĐ cho mục đích giải phóng mặt để thực dự án bất động sản khu đất 69B Thụy Khuê, quận Tây Hồ, Hà Nội Tại ngày 31 tháng 12 năm 2015, khoản cam kết lại thỏa thuận 86,7 tỷ VNĐ Cam kết liên quan đến việc chuyển nhượng phần tòa nhà Vincom City Towers Vào ngày 31/7/2006, Tổ Chức Niêm Yết chuyển nhượng phần tài sản thuộc tòa nhà Vincom Bà Triệu A&B cho đối tác doanh nghiệp Theo Hợp đồng chuyển nhượng nêu trên, Tổ Chức Niêm Yết cam kết chuyển giao bất động sản đầu tư sau cho đối tác doanh nghiệp vào ngày 20/7/2052: - Quyền sở hữu 50% khu vực thương mại (từ tầng đến tầng tòa nhà Vincom Bà Triệu A&B không bao gồm khu lễ tân khu thang máy tầng có diện tích 160 m2); 111 BẢN CÁO BẠCH - Quyền sở hữu 31,156% tầng hầm B1, B2 tòa nhà nêu Cam kết với UBND Thành phố Hà Nội Theo Quyết định số 1853/QD–UBND ngày 22/4/2011 ban hành UBND Thành phố Hà Nội, Công ty Sài Đồng, cơng ty Tổ Chức Niêm Yết, có trách nhiệm hồn trả lơ đất số G4– HH16 (có diện tích 43.542 m2) lơ đất G4–NT (có diện tích ước tính khoảng 5.293 m2) thuộc Dự án Vinhomes Riverside cho UBND Thành phố Hà Nội xây dựng trường mẫu giáo 17 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ Chức Niêm Yết ảnh hƣởng đến giá trái phiếu niêm yết Khơng có 112 BẢN CÁO BẠCH V TRÁI PHIẾU NIÊM YẾT Loại trái phiếu: Trái phiếu công ty/doanh nghiệp không chuyển đổi, không kèm chứng quyền không bảo đảm tài sản Mệnh giá: 100.000 VND (Một trăm nghìn đồng Việt Nam)/Trái Phiếu Tổng số trái phiếu niêm yết: 10.000.000 (mười triệu) Trái Phiếu (chiếm 100% tổng số Trái Phiếu phát hành) Cơ cấu trái phiếu niêm yết theo danh sách chốt ngày 18/03/2016 gồm 213 (Hai trăm mười ba) trái chủ (bao gồm tổ chức, cá nhân nước) Số lƣợng trái phiếu bị hạn chế chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật Tổ Chức Niêm Yết: Không có Xếp hạng tín nhiệm: Tập đồn Vingroup Standard and Poor's (S&P) – tổ chức xếp hạng tín dụng độc lập uy tín giới – bình chọn vào Top 100 cơng ty hàng đầu ASEAN năm 2014, dựa tiêu chí: số tín nhiệm tốt, giá trị vốn hóa thị trường, thông tin minh bạch công ty đại diện lĩnh vực kinh doanh Đồng thời, Vingroup Finance Asia bình chọn “Tổ chức huy động vốn tốt nhất” Việt Nam công bố phát hành ngày 18/9/2014 Lần đầu tiên, doanh nghiệp bất động sản Việt Nam S&P đưa vào danh sách lựa chọn đánh giá với tiêu chí khắt khe S&P Xét giá trị vốn hóa, Vingroup ln thuộc top cơng ty niêm yết có vốn hóa lớn thị trường chứng khoán Việt Nam với giá trị ước tính đến ngày đầu quý 3/2015 khoảng 79,65 nghìn tỷ VND Vingroup tập đoàn kinh tế tư nhân hàng đầu Việt Nam thực công bố thông tin minh bạch theo quy định Về triển vọng chung, S&P đánh giá Vingroup mức B ổn định dựa phân tích chun gia có kinh nghiệm thông tin thu thập từ Tổ Chức Niêm Yết từ nguồn khác Việc đánh giá tín nhiệm thể quan điểm S&P khả sẵn sàng đáp ứng điều kiện tài cách đầy đủ lúc Xếp hạng tín dụng S&P xem báo quan trọng, có độ tin cậy cao nhiều phủ, Tổ Chức Niêm Yết nhà đầu tư sử dụng Bên cạnh đó, khoảng đầu tháng 10/2014, quan xếp hạng tín dụng tiếng giới Fitch Ratings tiếp tục thông báo giữ nguyên xếp hạng nhà phát hành (IDR) nội ngoại tệ dài hạn xếp hạng trái phiếu không đảm bảo khơng phải nợ thứ cấp Tập đồn mức “B+” với triển vọng “ổn định” Mức xếp hạng “B+” cho thấy điều kiện kinh tế vĩ mô ngày cải thiện Việt Nam, yếu tố thúc đẩy đà tăng trưởng doanh số bất động sản; vị dẫn đầu thị trường Vingroup công ty bất động sản niêm yết lớn Việt Nam; nguồn quỹ đất dồi khoản phù hợp Tập đoàn 113 BẢN CÁO BẠCH Phƣơng pháp tính giá: Giá Trái Phiếu tính tốn dựa giá trị tương lai lãi phát sinh mệnh giá Trái Phiếu Nhà đầu tư Trái Phiếu hưởng lãi Trái Phiếu sau: - Lãi suất (hai) kỳ hạn (sáu) tháng đầu tiên: 10,50% (mười phẩy năm phần trăm)/năm; - Lãi suất cho kỳ hạn (sáu) tháng tiếp theo: Tổng 4,50% (bốn phẩy năm phần trăm)/năm lãi suất tham chiếu Trong đó, lãi suất tham chiếu (do tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu xác định) trung bình cộng mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân (trả lãi sau) kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (hoặc tương đương) đồng Việt Nam Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn Việt Nam công bố vào ngày xác định lãi suất có liên quan Cơng thức định giá Trái Phiếu thời điểm Niêm yết: ∑ Trong đó: PV Giá Trái Phiếu FV Mệnh giá (gốc) Trái Phiếu CF lãi Trái Phiếu nhận kỳ trả lãi thứ i n số kỳ trả lãi lại Trái Phiếu k lợi suất Trái Phiếu kỳ trả lãi YTM lợi suất Trái Phiếu đáo hạn Phƣơng pháp tính lợi suất trái phiếu đáo hạn Lợi suất đáo hạn Trái Phiếu suất sinh lợi yêu cầu thực tế người sở hữu Trái Phiếu đầu tư vào Trái Phiếu Lợi suất mức lợi suất mà giá trị luồng thu nhập từ Trái Phiếu với giá trị thị trường Trái Phiếu Để xác định lợi suất đầu tư Trái Phiếu đáo hạn, nhà đầu tư áp dụng cơng thức tương tự cơng thức định giá Trái Phiếu trình bày mục Giả sử nhà đầu tư mua Trái Phiếu với giá 105.000 VND/Trái Phiếu 06 tháng sau ngày phát hành Trái Phiếu, lợi suất Trái Phiếu đáo hạn tính sau: 114 BẢN CÁO BẠCH (i) Phƣơng thức thực quyền: Nhà đầu tư Trái Phiếu hưởng lãi Trái Phiếu sau: (a) Lãi suất (hai) kỳ hạn (sáu) tháng đầu tiên: 10,50% (mười phẩy năm phần trăm)/năm; (b) Lãi suất cho kỳ hạn (sáu) tháng tiếp theo: Tổng 4,50% (bốn phẩy năm phần trăm)/năm lãi suất tham chiếu Trong đó, lãi suất tham chiếu (do tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu xác định) trung bình cộng mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân (trả lãi sau) kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (hoặc tương đương) đồng Việt Nam Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn Việt Nam công bố vào ngày xác định lãi suất có liên quan Trong trường hợp đặc biệt tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu khơng xác định hay khơng có sở để xác định hay nhiều mức lãi suất tiền gửi nêu trên, lãi suất tham chiếu xác định theo quy định có liên quan Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (ii) Trái Phiếu ngừng hưởng lãi từ ngày đáo hạn ngày Trái Phiếu mua lại trước hạn mua lại bắt buộc theo Các Điều Kiện Trái Phiếu, trừ vào ngày gốc Trái Phiếu khơng tốn đầy đủ bị từ chối tốn khơng phù hợp với Các Điều Kiện Trái Phiếu Trong trường hợp đó, Trái Phiếu tiếp tục hưởng lãi với lãi suất 150% (một trăm năm mươi phần trăm) lãi suất áp dụng cho kỳ tính lãi có ngày đáo hạn, ngày mua lại trước hạn ngày mua lại bắt buộc (tùy trường hợp áp dụng) khơng gồm ngày mà toàn khoản gốc bị giữ lại bị từ chối toán toán đầy đủ cho người sở hữu trái phiếu (iii) Nếu Tổ Chức Niêm Yết khơng tốn khơng tốn đầy đủ tiền lãi Trái Phiếu đến hạn vào ngày tốn lãi tương ứng Tổ Chức Niêm Yết phải toán lãi hạn số tiền lãi chậm toán với lãi suất 150% (một trăm năm mươi phần trăm) lãi suất áp dụng cho kỳ tính lãi bị chậm tốn (tính theo ngày sở năm có 360 ngày) cho giai đoạn từ gồm ngày tốn lãi đến khơng gồm ngày mà tất khoản tiền lãi chậm toán lãi q hạn tính đến ngày toán cho người sở hữu trái phiếu (iv) Việc toán gốc, lãi khoản tiền khác theo Trái Phiếu thực theo quy định pháp luật Việt Nam Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam quy định Các Điều Kiện Trái Phiếu (trong phạm vi quy định Các Điều Kiện Trái Phiếu không trái xung đột với quy định pháp luật Việt Nam Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam) (v) Trừ mua lại trước hạn mua lại bắt buộc (tùy trường hợp áp dụng) hủy bỏ trước hạn theo quy định Các Điều Kiện Trái Phiếu, vào ngày đáo hạn Trái Phiếu, Tổ Chức Niêm Yết mua lại toàn Trái Phiếu lưu hành với mức giá Trái Phiếu 115 BẢN CÁO BẠCH tổng mệnh giá, lãi tất khoản tiền khác phát sinh chưa tốn Trái Phiếu tính đến ngày đáo hạn (vi) Tổ Chức Niêm Yết có quyền mua Trái Phiếu thời điểm sau thời hạn 12 (mười hai) tháng từ ngày phát hành, từ người sở hữu trái phiếu theo giá phù hợp với quy chế giao dịch có liên quan Sở Giao Dịch Chứng Khốn Thành Phố Hồ Chí Minh (vii) Tổ Chức Niêm Yết phải mua lại Trái Phiếu xảy kiện vi phạm quy định Các Điều Kiện Trái Phiếu (viii) Nhà đầu tư Trái Phiếu thực quyền khác quy định Các Điều Kiện Trái Phiếu Đánh giá tác động tình hình lạm phát Trái Phiếu niêm yết Trong năm 2014, Chính phủ ưu tiên ổn định vĩ mơ, kiểm sốt lạm phát, kết hợp với điều kiện tích cực kinh tế vĩ mô năm 2013 Theo số liệu thống kê từ trang điện tử Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, tỷ lệ lạm phát năm 2014 mức thấp 10 năm trở lại đây, chạm ngưỡng 4,09% mức khả quan so với mức lạm phát bình quân 6,60% năm 2013 9,21% năm 2012 Đồng thời, lần 10 năm qua, tỷ lệ lạm phát năm 2014 tăng trưởng thấp tăng trưởng kinh tế, góp phần nâng cao chất lượng đời sống người dân giá trị đồng nội tê, tạo điều kiện cho Ngân hàng Nhà nước nới lỏng sách tiền tệ thông qua giảm lãi suất cho vay thời gian tới Dự báo IMF Ngân hàng Thế giới đưa số lạm phát Việt Nam năm 2015 mức 5% Xu hướng chủ chốt mức lãi suất năm 2014 giảm dần cuối năm Ngân hàng Nhà nước đưa định giảm mức lãi suất điều hành vào đầu năm 2014, kéo theo mặt lãi suất huy động cho vay năm 2014 điều chỉnh giảm Cụ thể, lãi suất cho vay giảm từ 2,5%/năm kỳ hạn ngắn, từ – 3% trung dài hạn; lãi suất huy động giảm nhẹ từ 0,2 – 1%/năm Hiện nay, mặt lãi suất huy động VND phổ biến mức 0,5 – 1%/năm tiền gửi không kỳ hạn, 4,5 – 5%/năm tiền gửi kỳ hạn 01 tháng đến tháng, – 6%/năm tiền gửi kỳ hạn từ tháng đến 12 tháng, – 7% tiền gửi kỳ hạn 12 tháng 116 BẢN CÁO BẠCH Giá trị Trái Phiếu tính tốn dựa sở chiết khấu dòng tiền phát sinh tương lai thời điểm tại, chịu tác động trực tiếp lãi suất thị trường hay gọi rủi ro lãi suất Rủi ro lãi suất rủi ro mà giá trị Trái Phiếu giảm lãi suất thị trường tăng, ngược lại Khi tỷ lệ lạm phát gia tăng, lãi suất thị trường có xu hướng tăng tương ứng, khiến cho nhà đầu tư đòi hỏi mức sinh lời từ Trái Phiếu cao hơn, làm tăng lãi suất chiết khấu, làm giảm giá trị Trái Phiếu Ngược lại, tỷ lệ lạm phát giảm kéo theo lãi suất thị trường giảm làm giảm chi phí vay doanh nghiệp, tăng khả toán nợ trực tiếp làm tăng giá trị Trái Phiếu Có thể kết luận rằng, tỷ lệ lạm phát lãi suất thị trường có mối quan hệ ngược chiều với giá Trái Phiếu Trong trường hợp diễn biến kinh tế vĩ mô thời hạn Trái Phiếu khơng có biến động bất thường, Trái Phiếu niêm yết dự kiến không chịu ảnh hưởng lớn đến từ tình hình lạm phát lãi suất số nguyên nhân sau đây: - Lãi suất năm Trái Phiếu cố định mức 10,5%/năm Tổ Chức Niêm Yết không bị tác động việc tăng giảm lãi suất thị trường - Thời hạn Trái Phiếu kéo dài 02 (hai) năm nên rủi ro lãi suất áp dụng cho năm thứ hai Trái Phiếu dự kiến khơng q đáng kể - Ngồi ra, xét tình hình kinh tế vĩ mơ, Việt Nam q trình phục hồi sau khủng hoảng, ln đưa mục tiêu kiềm chế lạm phát qua năm, rủi ro lạm phát tăng trưởng cao năm tới dự kiến không nằm mức cao 10 Cam kết tỷ lệ đảm bảo: Không áp dụng 11 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ ngƣời nƣớc (theo quy định pháp luật chứng khoán pháp luật chuyên ngành): Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 Điều lệ Tổ Chức Niêm Yết không giới hạn tỷ lệ sở hữu Trái Phiếu nhà đầu tư nước 12 Các loại thuế có liên quan Thuế thu nhập cá nhân Tại Việt Nam, thuế thu nhập cá nhân điều chỉnh văn pháp luật sau đây: - Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân số 04/2007/QH12 Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 21/11/2007; Luật số 26/2012/QH13 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế (gọi chung Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân) - Nghị định số 65/2013/NĐ–CP ngày 27/6/2013 Chính Phủ hướng dẫn Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; Nghị định số 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 sửa đổi, số điều Nghị định quy định thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế; 117 BẢN CÁO BẠCH - Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013 Bộ Tài hướng dẫn thực Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; - Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT– BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; - Thông tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định số 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; - Thông tư số 92/2015/TT–BTC ngày 15/6/2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn thực thuế Giá trị gia tăng Thuế thu nhập cá nhân cá nhân cư trú có hoạt động kinh doanh; hướng dẫn thực số nội dung sửa đổi, bổ sung thuế thu nhập cá nhân quy định luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế số 71/2014/QH13 Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/02/2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế Thuế thu nhập doanh nghiệp Văn pháp luật hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp sau: - Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 ngày 3/6/2008; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 32/2013/QH13 ngày 19 tháng năm 2013; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế - Nghị định số 218/2013/NĐ–CP ngày 26/12/2013 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế - Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2014 hướng dẫn thi hành Nghị định số 218/2013/NĐ–CP ngày 26/12/2013 Chính phủ quy định hướng dẫn thi hành luật thuế thu nhập doanh nghiệp - Thông tư số 103/2014/TT–BTC ngày 6/8/2014 việc hướng dẫn thực nghĩa vụ thuế áp dụng tổ chức, cá nhân nước kinh doanh Việt Nam có thu nhập Việt Nam - Thơng tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 118 BẢN CÁO BẠCH 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT– BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; - Thông tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; - Thơng tư số 26/2015/TT–BTC ngày 27/2/2015 Bộ Tài hướng dẫn thuế giá trị gia tăng quản lý thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12 tháng năm 2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Bộ Tài hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ; - Thơng tư số 96/2015/TT–BTC ngày 22/6/2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2014, Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014, Thông tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài Chính Thuế giá trị gia tăng Văn pháp luật hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp sau: - Luật Thuế giá trị gia tăng số 13/2008/QH12 ngày 03 tháng năm 2008 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng số 31/2013/QH13 ngày 19 tháng năm 2013; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế - Nghị định số 209/2013/NĐ–CP ngày 18 tháng 12 năm 2013 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Thuế giá trị gia tăng; Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế - Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013 hướng dẫn thi hành Luật thuế Giá trị gia tăng Nghị định số 209/2013/NĐ–CP ngày 18/12/2013 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật thuế Giá trị gia tăng - Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT– 119 BẢN CÁO BẠCH BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế - Thơng tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế - Thông tư số 26/2015/TT–BTC ngày 27/2/2015 Hướng dẫn thuế giá trị gia tăng quản lý thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12 tháng năm 2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thơng tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Bộ Tài hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ 120 BẢN CÁO BẠCH VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT TỔ CHỨC NIÊM YẾT: TẬP ĐỒN VINGROUP – CƠNG TY CP Địa : Số 7, đường Bằng Lăng 1, Khu Đô thị sinh thái Vinhomes Riverside, phường Việt Hưng, Quận Long Biên, Hà Nội Số fax : (84–4) 3974 8888 Số điện thoại : (84–4) 3974 9999 Website : vingroup.net TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH ENRST & YOUNG VIỆT NAM Địa : Tầng 8, Tòa nhà CornerStone, 16 Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Số fax : (84–4) 3834 5090 Số điện thoại : (84–4) 3834 5100 Website : www.ey.com.vn TỔ CHỨC TƢ VẤN NIÊM YẾT: CÔNG TY TNHH CHỨNG KHOÁN KỸ THƢƠNG Địa : Tầng & 5, số phố Tô Hiến Thành, phường Bùi Thị Xuân, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Số fax : (84–4) 3944 6583 Số điện thoại : (84–4) 3944 6368 Website : www.tcbs.com.vn ĐẠI DIỆN NGƢỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU: CƠNG TY TNHH CHỨNG KHỐN KỸ THƢƠNG Địa : Tầng & 5, số phố Tô Hiến Thành, phường Bùi Thị Xuân, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Số fax : (84–4) 3944 6583 Số điện thoại : (84–4) 3944 6368 Website : www.tcbs.com.vn TỔ CHỨC TƢ VẤN PHÁP LÝ: CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ VIỆT NAM (VILAF – HỒNG ĐỨC) Địa : Phòng 603, Tòa nhà HCO, 44B phố Lý Thường Kiệt, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Số fax : (84–4) 3934 8530 Số điện thoại : (84–4) 3934 8531 121 BẢN CÁO BẠCH VII PHỤ LỤC Phụ lục I: Nghị HĐQT Tập đồn Vingroup – Cơng ty CP phê duyệt việc niêm yết Trái Phiếu Phụ lục II: Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Tổ Chức Niêm Yết Phụ lục III: Báo cáo tài kiểm tốn hợp Tổ Chức Niêm Yết cho năm tài 2014 (cùng nguyên văn báo cáo kiểm toán) Phụ lục IV: Báo cáo tài hợp chưa kiểm toán Quý IV/2015 Tổ Chức Niêm Yết Phụ lục V: Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu 122 ... NÔNG NGHIỆP Ban Pháp chế Ban Đầu tƣ Công ty TNHH MTV Vinschool Công ty TNHH Đầu tƣ sản xuất Phát triển Nông nghiệp VinEco Các Cty TNHH Quản lý Xây dựng Ban Truyền thông Ban KSNB Ban TCCB Công... Công ty TNHH Giáo dục đào tạo VinAcademy Công ty TNHH Bảo vệ Vincom Ban Thanh tra Ban Kiểm soát XD Ban ANNB & PCCC Ban CNTT Ban Kế hoạch 27 BẢN CÁO BẠCH 2.1 Hội đồng Quản trị HĐQT quan quản lý... TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT- PHẠM NHẬT VƢỢNG Tổng giám đốc DƢƠNG THỊ MAI HOA CÁC HỘI ĐỒNG BAN KIỂM SỐT CÁC ỦY BAN CHUN TRÁCH Ban Tài KINH DOANH BẤT ĐỘNG SẢN Nhóm Cơng ty Phát triển Dự án Nhóm Cơng ty Vinhomes