DANH MỤC TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN FECON

DANH MỤC TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN FECON STT Nội dung Chương trình nghị Quy chế tổ chức Đại hội Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu Đại hội Báo cáo HĐQT quản trị Công ty kết hoạt động HĐQT năm 2018 Báo cáo v/v phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Nghị số 12/2019/NQ-HĐQT.FECON Hội đồng quản trị ngày 14/03/2019 Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt năm 2018 Tờ trình HĐQT v/v vấn đề biểu trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2019 Tờ trình BKS v/v lựa chọn danh sách đơn vị kiểm toán năm 2019 Danh sách ứng viên bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2019 – 2024 (kèm theo Sơ yếu lý lịch) 10 Danh sách ứng viên bầu thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 – 2024 (kèm theo Sơ yếu lý lịch) 11 Dự thảo Nghị ĐHĐCĐ Trang DỰ KIẾN CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 Thời gian: Từ 08h00 đến 12h00 ngày 26 tháng 04 năm 2019 Địa điểm: Phòng Đại Yến - Khu biệt thự - Trung tâm Hội nghị Quốc Gia, Cổng số 1, Đại lộ Thăng Long, phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội, Việt Nam STT NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH THỜI GIAN I Kiểm tra tư cách cổ đơng (08:00 – 09:00) 08:00 – 08:50 Tiếp đón đại biểu kiểm tra tư cách cổ đông; Phát tài liệu họp cho cổ đông 08:50 – 08:55 Tuyên bố lý do; Giới thiệu đại biểu; Giới thiệu Ban kiểm tra tư cách cổ đông 08:55 – 09:00 Báo cáo kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội; Thông qua kết kiểm tra tư cách cổ đông khai mạc Đại hội II Nội dung Đại hội (09:00 – 11:30) Vấn đề chung 09:00 – 09:20 Khai mạc Đại hội Thơng qua thành phần Đồn Chủ tọa, Ban thư ký Ban kiểm phiếu Đại hội Thông qua Chương trình nghị sự, Quy chế tổ chức, Thể lệ biểu quyết, kiểm phiếu Đại hội Các Báo cáo, Tờ trình 09:20 – 10:20 Trình bày báo cáo, tờ trình: + Báo cáo HĐQT quản trị Công ty kết hoạt động HĐQT năm 2018; + Báo cáo việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Nghị số 12/2019/NQ-HĐQT.FECON Hội đồng quản trị ngày 14/03/2019; + Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2018; + Báo cáo tài hợp năm 2018 kiểm tốn; + Báo cáo kết tình hình sử dụng vốn từ đợt phát hành cho cổ đông hữu kiểm toán; + Phương án phân phối lợi nhuận năm 2018; + Kế hoạch kinh doanh Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2019; + Danh sách để lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2019; + Tăng vốn điều lệ Công ty; + Thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh; + Bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 – 2024; + Quyết toán mức lương/thù lao, tiền thưởng HĐQT, BKS năm 2018; + Dự kiến tiền lương/thù lao mức thưởng cho HĐQT, BKS năm 2019 Phiên Thảo luận 10:20 – 11:15 Thảo luận nội dung Báo cáo, Tờ trình Bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử (11:15 – 11:20) Nghỉ giải lao Ban kiểm phiếu làm việc (11:20– 11:35) III Tổng kết Đại hội (11:35 – 12:00) 11:35 – 11:45 Báo cáo kết kiểm phiếu biểu quyết, bầu cử 11:45 – 11:55 Ra mắt Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 - 2024 11:55 – 12:00 Thông qua Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 10 12:00 Bế mạc kết thúc Đại hội./ Hà Nội, ngày 09 tháng 04 năm 2019 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ QUY CHẾ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN FECON CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi áp dụng Điều Đối tượng áp dụng CHƯƠNG II ĐIỀU KIỆN THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, NGƯỜI THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tham dự Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa, Đoàn Chủ tọa Điều Quyền nghĩa vụ Ban Thư ký Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm tra tư cách cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu CHƯƠNG III TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ Điều 10 Cách thức tiến hành ĐHĐCĐ Điều 11 Chương trình, nội dung làm việc Đại hội Điều 12 Phát biểu, thảo luận nội dung phiên họp giải đáp thắc mắc Điều 13 Biểu quyết, bầu cử thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Biên họp Đại hội, dự thảo Nghị Đại hội CHƯƠNG IV CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 15 Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông không thành CHƯƠNG V HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 16 Hiệu lực thi hành Hà Nội, ngày 26 tháng 04 năm 2019 QUY CHẾ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN FECON - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014; - Căn Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010; - Căn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần FECON (“Điều lệ Công ty”); - Căn Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần FECON (“Quy chế nội quản trị Công ty”); CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi áp dụng Quy chế áp dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 (“ĐHĐCĐ” “Đại hội” tùy theo ngữ cảnh) Công ty cổ phần FECON (“Công ty”) Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông, đại diện cổ đông người tham dự họp ĐHĐCĐ, điều kiện, thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ Điều Đối tượng áp dụng Cổ đông, đại diện cổ đông người tham dự họp ĐHĐCĐ có trách nhiệm tuân thủ quy định Quy chế CHƯƠNG II ĐIỀU KIỆN THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, NGƯỜI THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tham dự Đại hội Tất cổ đông sở hữu cổ phiếu Công ty có tên Danh sách người sở hữu chứng khoán FCN chốt ngày 02/04/2019 Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam cung cấp có quyền trực tiếp tham dự Đại hội ủy quyền văn cho người khác dự họp theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quy định pháp luật Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Quyền cổ đông tham dự ĐHĐCĐ: a) Tất cổ đông đủ điều kiện tham dự ĐHĐCĐ Cơng ty có quyền tham dự, thảo luận biểu vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty b) Cổ đông thực quyền tham dự biểu họp ĐHĐCĐ theo hình thức sau đây: - Tham dự biểu trực tiếp họp; Ủy quyền cho người khác tham dự biểu vấn đề thuộc thẩm quyền họp (“Đại diện cổ đơng”) Cổ đơng cá nhân có quyền ủy quyền văn cho người khác dự họp biểu Đại hội Cổ đơng tổ chức có quyền cử người đại diện theo ủy quyền theo quy định Điều 15 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức ủy quyền lại cho người khác có chấp thuận tổ chức khơng tham gia tự ứng cử với tư cách cá nhân Việc uỷ quyền tham dự biểu họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn theo mẫu Công ty gửi kèm Thông báo mời họp phải đảm bảo tuân thủ Điều 16 Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty, quy định pháp luật Người ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình Văn ủy quyền Giấy tờ chứng thực cá nhân đăng ký dự họp trước vào phòng họp Đại diện theo ủy quyền cổ đông thực công việc ủy quyền phạm vi ủy quyền có trách nhiệm tuân thủ quy định cổ đông tham dự họp ghi nhận Điều lệ Công ty, Quy chế quy định pháp luật có liên quan Hiệu lực phiếu biểu người ủy quyền dự họp đảm bảo theo quy định Điều 16 Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành c) Tại họp ĐHĐCĐ, cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông nhận Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu Phiếu bầu cử sau đăng ký tham dự ĐHĐCĐ với Ban Kiểm tra tư cách cổ đông Giá trị biểu Thẻ biểu tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu mà người sở hữu đại diện theo đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng/đại diện ủy quyền cổ đơng có mặt họp ĐHĐCĐ Trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, giá trị biểu Phiếu bầu cử tính tổng số phiếu bầu cử, tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu đại diện có quyền biểu nhân với số thành viên bầu, cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên d) Cổ đông, đại diện cổ đơng đến dự họp ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký, sau có quyền tham gia biểu họp ĐHĐCĐ, Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng họp ĐHĐCĐ hiệu lực đợt biểu tiến hành trước khơng bị ảnh hưởng Nghĩa vụ cổ đông tham dự ĐHĐCĐ: a) Cổ đơng/Đại diện cổ đơng, trước thức tham dự biểu họp ĐHĐCĐ, phải hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ với Ban kiểm tra tư cách cổ đông xuất trình giấy tờ chứng thực cá nhân, chứng minh quyền dự họp gồm: - Thông báo mời họp; Giấy chứng minh nhân dân, Thẻ cước công dân, Hộ chiếu; Bản chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có, cổ đông tổ chức); Giấy ủy quyền theo mẫu gửi kèm Thông báo mời họp (đối với đại diện ủy quyền) Giấy ủy quyền phải có đầy đủ chữ ký theo quy định Điều 16 Điều lệ Công ty b) Cổ đông/Đại diện cổ đông phải tuân thủ quy định Quy chế c) Cổ đông/Đại diện cổ đông nghiêm túc chấp hành nội quy họp ĐHĐCĐ, tôn trọng kết làm việc họp ĐHĐCĐ d) Trang phục cổ đông/đại diện cổ đông đến tham dự ĐHĐCĐ đảm bảo tính lịch sự, trang trọng e) Ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự, lộn xộn, khơng hút thuốc phịng ĐHĐCĐ, khơng sử dụng điện thoại di động ĐHĐCĐ diễn Điện thoại di động phải tắt không để chuông f) Cổ đơng/Đại diện cổ đơng vào phịng ĐHĐCĐ phải ngồi vị trí khu vực Ban Tổ chức ĐHĐCĐ quy định, tuân thủ việc điều hành Chủ tọa Ban Tổ chức ĐHĐCĐ g) Trường hợp lý cá nhân mà Cổ đơng/Đại diện cổ đông phải rời khỏi họp trước Đại hội biểu Cổ đơng/Đại diện cổ đơng có trách nhiệm liên hệ với Ban Kiểm phiếu để nộp lại Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu Phiếu bầu cử điền ý kiến ký tên, thơng báo ý kiến khác (nếu có) văn vấn đề biểu Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa, Đoàn Chủ tọa Đoàn Chủ tọa gồm 05 (năm) thành viên, bao gồm 01 (một) Chủ tọa họp thành viên khác Chủ tọa giới thiệu ĐHĐCĐ thông qua Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tọa họp Đồn Chủ tọa có chức nhiệm vụ sau đây: a) Có chức điều khiển họp ĐHĐCĐ b) Tiến hành công việc cho cần thiết để điều khiển họp ĐHĐCĐ diễn cách hợp lệ có trật tự, và/hoặc họp ĐHĐCĐ phản ánh mong muốn đa số cổ đông tham dự c) Hướng dẫn đại biểu ĐHĐCĐ thảo luận d) Trình dự thảo, lấy ý kiến biểu kết luận vấn đề nằm Chương trình họp vấn đề có liên quan suốt họp ĐHĐCĐ e) Trả lời câu hỏi cổ đông liên quan đến vấn đề thảo luận họp ĐHĐCĐ f) Giải tất vấn đề phát sinh (nếu có) suốt họp ĐHĐCĐ g) Có quyền yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý h) Có quyền yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa, Đoàn Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khơng tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp ĐHĐCĐ; i) Không cần lấy ý kiến ĐHĐCĐ, lúc Chủ tọa họp trì hỗn họp ĐHĐCĐ đến thời điểm khác (phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, văn quy phạm pháp luật khác có liên quan Điều lệ Cơng ty) địa điểm khác Chủ tọa định nhận thấy rằng: j) Điều (i) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cổ đơng dự họp; (ii) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Quyết định Chủ tọa họp trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi Chương trình họp mang tính phán cao Quyền nghĩa vụ Ban Thư ký Đại hội Chủ tọa định 02 (hai) người làm Thư ký Đại hội để thực công việc trợ giúp theo phân công Đoàn Chủ tọa, bao gồm: Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung ĐHĐCĐ (bao gồm vấn đề ĐHĐCĐ thông qua bảo lưu) Hỗ trợ Đồn Chủ tọa cơng bố dự thảo Biên Nghị ĐHĐCĐ thơng báo Đồn Chủ tọa gửi đến cổ đông yêu cầu Tiếp nhận phiếu câu hỏi, phiếu ý kiến cổ đơng, chuyển Đồn Chủ tọa định Thực công việc khác Chủ tọa phân công Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm tra tư cách cổ đông Ban Kiểm tra tư cách cổ đông gồm thành viên HĐQT Cơng ty định thành lập, có chức nhiệm vụ sau đây: Kiểm tra tư cách cổ đông đại diện ủy quyền đến dự họp ĐHĐCĐ dựa tài liệu mà họ xuất trình: Chứng minh nhân dân/Căn cước cơng dân/Hộ chiếu, Thông báo mời họp, Giấy ủy quyền tài liệu kèm theo (nếu có); Phát cho cổ đơng đại diện ủy quyền đến dự họp ĐHĐCĐ: Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử tài liệu họp khác Tổng hợp kết kiểm tra báo cáo trước ĐHĐCĐ kết kiểm tra tư cách cổ đông/đại diện cổ đông dự họp ĐHĐCĐ Trường hợp Người đến dự họp khơng có đầy đủ tư cách tham dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền từ chối quyền dự họp người đó, từ chối cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử tài liệu họp Thực nhiệm vụ khác giao Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu gồm thành viên Chủ tọa đề nghị ĐHĐCĐ thông qua Thành viên Ban Kiểm phiếu không người có tên danh sách đề cử, ứng cử vào thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: a) Đọc Thể lệ biểu quyết, bầu cử kiểm phiếu Đại hội b) Hướng dẫn cổ đông tham dự Đại hội cách sử dụng thẻ biểu quyết, thực việc đếm số phiếu biểu theo loại: tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến sau Đại hội biểu c) Giới thiệu Phiếu biểu quyết, Phiếu bầu cử hướng dẫn biểu quyết, bầu cử d) Kiểm tra công bố danh sách ứng viên bầu vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát e) Tiến hành thu Phiếu sau ĐHĐCĐ biểu quyết, bầu cử f) Tiến hành kiểm phiếu tổng hợp kết Ban Kiểm phiếu phải lập Biên kiểm phiếu chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, ĐHĐCĐ thực nhiệm vụ g) Báo cáo trước ĐHĐCĐ kết kiểm phiếu h) Báo cáo trước ĐHĐCĐ trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết biểu (nếu có) i) Thực nhiệm vụ khác giao CHƯƠNG III TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đơng tham dự đại diện 51% số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đơng lập thời điểm chốt danh sách cổ đông để thực quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Điều 10 Cách thức tiến hành ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ dự kiến diễn 1⁄2 ngày theo lịch cụ thể Công ty thông báo ĐHĐCĐ thảo luận thông qua nội dung nêu Chương trình họp Đại hội đồng thường niên năm 2019 Việc biểu thông qua nội dung Đại hội, việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2019-2024 thực theo quy định Điều 13 Quy chế Điều 11 Chương trình, nội dung làm việc Đại hội Chương trình nội dung họp phải ĐHĐCĐ thông qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ thời gian nội dung chương trình họp Mọi trường hợp thay đổi nội dung chương trình họp phải ĐHĐCĐ thông qua Điều 12 Phát biểu, thảo luận nội dung phiên họp giải đáp thắc mắc Sau báo cáo trình bày xong, Chủ tọa tiếp tục chủ trì phiên thảo luận, tiếp nhận ý kiến cổ đông/đại diện cổ đông giải đáp thắc mắc theo nguyên tắc cách thức sau: Việc thảo luận thực thời gian quy định phạm vi nội dung Chương trình họp Căn vào số lượng cổ đông tham dự thời lượng cho phép Đại hội, Chủ tọa lựa chọn phương pháp hợp lý để điều khiển họp, hướng dẫn ĐHĐCĐ thảo luận, phát biểu ý kiến; Cổ đông/Đại diện cổ đông tham dự ĐHĐCĐ đăng ký nội dung phát biểu câu hỏi với Đồn Chủ tọa (nếu có) qua Thư ký Đại hội theo mẫu Phiếu đóng góp ý kiến Công ty, giơ cao Thẻ Biểu Quyết để phát biểu trực tiếp nhận chấp thuận Chủ tọa Mẫu phiếu đóng góp ý kiến phát cho cổ đông đến dự Đại hội Cổ đơng nộp Phiếu đóng góp ý kiến cho Thư ký Đại hội trình Đại hội nghỉ giải lao Để đảm bảo trật tự Đại hội thảo luận, cổ đơng đăng ký phát biểu theo Mẫu Phiếu đóng góp ý kiến ưu tiên phát biểu trước sau cổ đơng giơ Thẻ Biểu phát biểu theo xếp Chủ tọa Sau Chủ tọa cho phép phát biểu, cổ đông giới thiệu thông tin cổ đông, phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, tránh trùng lặp, nội dung ý kiến phải phù hợp với chương trình Đại hội thơng qua Chủ tọa có quyền nhắc nhở ngừng việc phát biểu cổ đông xét thấy vấn đề kiến nghị thảo luận trùng lặp, không liên quan đến nội dung Chương trình họp Đại hội thống tổng thời lượng phát biểu cổ đông tối đa không 05 (năm) phút Nếu thời lượng này, Chủ tọa yêu cầu cổ đông lập câu hỏi, kiến nghị thành văn bản, Ban Thư ký Đại hội ghi nhận Đoàn Chủ tọa phạm vi thẩm quyền trả lời cổ đơng hình thức phù hợp với quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Chủ toạ trả lời trực tiếp câu hỏi trọng tâm liên quan đến nội dung Chương trình họp Chủ toạ khơng giải thích nội dung có tính chất chun mơn, phục vụ yêu cầu riêng biệt cá nhân cổ đông Các câu hỏi không liên quan trực tiếp đến nội dung ĐHĐCĐ thuộc phạm vi quyền lợi ích cổ đơng Thư ký tập hợp Đồn Chủ tọa trả lời hình thức khác phù hợp với quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Các câu hỏi không kịp trả lời ĐHĐCĐ thời gian có hạn Đồn Chủ tọa trả lời hình thức khác trực tiếp đến cổ đông Điều 13 Biểu quyết, bầu cử thông qua định Đại hội đồng cổ đông Các định ĐHĐCĐ thông qua theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty Thể lệ biểu quyết, bầu cử kiểm phiếu ĐHĐCĐ 2019 thông qua Điều 14 Biên họp Đại hội, dự thảo Nghị Đại hội Nội dung họp ĐHĐCĐ lập thành Biên Thư ký Đại hội ghi vào Sổ biên Biên họp ĐHĐCĐ thông qua trước bế mạc họp ĐHĐCĐ lưu giữ vào Sổ biên Căn Biên họp ĐHĐCĐ, kết kiểm phiếu biểu bầu cử, Thư ký Đại hội tổng hợp số liệu lập Dự thảo Nghị Đại hội Dự thảo Nghị đọc thông qua trước bế mạc ĐHĐCĐ Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị ĐHĐCĐ thơng qua tài liệu có liên quan lưu giữ trụ sở Công ty CHƯƠNG IV CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 15 Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông không thành Trường hợp họp ĐHĐCĐ lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điều Quy chế việc triệu tập họp ĐHĐCĐ lần thứ hai phải thực thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày họp ĐHĐCĐ thứ dự định khai mạc Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai tiến hành có số thành viên tham dự cổ đông người đại diện ủy quyền dự họp đại diện cho 33% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp ĐHĐCĐ lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản Điều việc triệu tập họp ĐHĐCĐ lần thứ ba thực thời hạn 20 (hai mươi) ngày, kể từ ngày họp ĐHĐCĐ lần thứ hai dự định khai mạc Trong trường hợp này, họp ĐHĐCĐ tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp hay đại diện ủy quyền tham dự, coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn ĐHĐCĐ lần thứ CHƯƠNG V HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 16 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm 05 Chương 16 Điều, có hiệu lực thi hành sau ĐHĐCĐ thông qua ĐHĐCĐ thường niên 2019 Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2019 Trích quỹ đầu tư phát triển Không 60% lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi Khơng q 10% lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ Cổ tức (% vốn điều lệ thực tế) Không 10% Vốn điều lệ tiền cổ phần Vấn đề 8: Thông qua việc tăng vốn điều lệ Cơng ty Kính trình ĐHĐCĐ thông qua phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Công ty thêm 501.955.670.000 VNĐ (Năm trăm linh tỷ, chín trăm năm mươi lăm triệu, sáu trăm bảy mươi nghìn đồng) năm 2019 sau: Hình thức, đối tượng phát hành 1.1 Phát hành cổ phần để chuyển đổi trái phiếu có quyền chuyển đổi theo Nghị 06/2014/NQ-ĐHĐCĐ.FECON ngày 15/03/2014, Nghị 20/2015/NQĐHĐCĐ.FECON ngày 24/04/2015 Đại hội đồng cổ đông Nghị số 15/2019/NQ-HĐQT.FECON ngày 10/04/2019 Hội đồng quản trị + Số lượng cổ phần phát hành: 19.503.180 cổ phần; + Loại cổ phần: cổ phần phổ thông; + Mệnh giá: 10.000 đồng; + Tổng giá trị phát hành tính theo mệnh giá: 195.031.800.000 VNĐ (Một trăm chín mươi lăm tỷ, ba mươi mốt triệu, tám trăm nghìn đồng) + Phương án phát hành chi tiết: thực theo Nghị số 15/2019/NQHĐQT.FECON ngày 10/04/2019 Hội đồng quản trị 1.2 Phát hành cổ phần trả cổ tức năm 2018, tỷ lệ 5% + Số lượng cổ phần phát hành: 5.692.387 cổ phần (Tương đương 5% tổng số cổ phần Cơng ty, tổng số cổ phần xác định thời điểm chốt danh sách chia cổ tức dự kiến là: 113.847.743 cổ phần, sau tính thêm số cổ phần phát hành thêm nêu mục 1.1 nêu trên) + Loại cổ phần: cổ phần phổ thông; + Mệnh giá: 10.000 đồng; + Tỷ lệ phát hành: 100:5, tương đương tỷ lệ chi trả cổ tức cổ phiếu 5%/cổ phiếu (Người sở hữu 100 cổ phiếu nhận 05 cổ phiếu mới) + Phương án làm tròn, phương án xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có): Việc phân bổ cổ tức cổ phiếu thực theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) bị hủy bỏ Ví dụ: Tại ngày chốt danh sách, cổ đông sở hữu 1.050 cổ phiếu cổ đơng nhận thêm số cổ phiếu 1.050*5% = 52,5 cổ phiếu Tuy nhiên, cổ phiếu lẻ nên sau làm tròn xuống, số cổ phiếu thực tế cổ đông nhận 52 cổ phiếu, 0,5 cổ phiếu lẻ bị hủy bỏ + Tổng giá trị phát hành tính theo mệnh giá: 56.923.870.000 VNĐ (Năm mươi sáu tỷ, chín trăm hai mươi ba triệu, tám trăm bảy mươi nghìn đồng) + Nguồn phát hành: Từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối Công ty + Thời điểm phát hành: Quý Quý năm 2019 1.3 Phát hành riêng lẻ 25.000.000 cổ phần phổ thông (tổng giá trị mệnh giá 250.000.000.000 VNĐ) cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án phát hành thông qua Nghị số 33/2017/NQ-ĐHĐCĐ.FECON Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 19/08/2017 Với diễn biến thị trường phức tạp năm vừa qua, việc phát hành cổ phần cho đối tác chiến lược theo phương án phát hành thông qua Nghị số 33/2017/NQ-ĐHĐCĐ.FECON Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 19/08/2017 chưa hoàn thành chưa kết thúc đàm phán với nhà đầu tư dự kiến Theo chiến lược phát triển trung dài hạn Công ty, để phù hợp với quy định pháp luật, Hội đồng quản trị Cơng ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tiếp tục thực đợt chào bán 25.000.000 (hai mươi lăm triệu) cổ phần phổ thông cho đối tác chiến lược theo phương án phát hành thông qua Nghị số 33/2017/NQ-ĐHĐCĐ.FECON Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 19/08/2017 Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua ủy quyền toàn cho Hội đồng quản trị định thực việc sau: + Tìm kiếm, định lựa chọn, đàm phán phê duyệt điều kiện điều khoản với nhà đầu tư chiến lược cụ thể, đảm bảo số lượng nhà đầu tư chào bán phù hợp với quy định pháp luật chào bán riêng lẻ, đáp ứng tiêu chí nêu Phương án Phát hành thông qua Nghị số 33/2017/NQ-ĐHĐCĐ.FECON Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 19/08/2017 + Lựa chọn thời điểm thực thích hợp xây dựng phương án chi tiết để triển khai việc chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ dựa phương án Đại hội đồng cổ đơng thơng qua sau có chấp thuận UBCKNN + Bổ sung sửa đổi phương án để đăng ký phát hành cổ phiếu với Uỷ ban chứng khoán nhà nước nhằm đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật có liên quan (nếu có) + Chủ động xây dựng giải trình hồ sơ xin phép phát hành gửi Ủy ban chứng khoán Nhà nước quan quản lý nhà nước có liên quan + ĐHĐCĐ giao Hội đồng quản trị thực thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau kết thúc đợt chào bán cổ phần + Thực việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau hoàn tất đợt phát hành + Thực đăng ký bổ sung lưu ký Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM tồn số lượng cổ phần phổ thơng phát hành thành công theo phương án Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty thông qua + Thực phê duyệt việc điều chỉnh thời gian phát hành dự kiến tùy theo tình hình đàm phán với Nhà đẩu tư chiến lược việc phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược thực thủ tục khác liên quan đến UBCKNN quan quản lý Nhà nước có liên quan + Ngồi nội dung ủy quyền đây, trình phát hành cổ phần, ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực thủ tục cần thiết khác bao gồm không giới hạn việc bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành (bao gồm định nội dung chưa trình bày phương án phát hành nêu mục trên) theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế cho việc thực phương án huy động thành công, đảm bảo quyền lợi cổ đông Công ty tuân thủ quy định pháp luật hành Vấn đề 9: Thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngồi cổ phiếu Cơng ty 100% vốn điều lệ ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT tiếp tục thực thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn thành việc nới room Do việc đàm phán với nhà đầu tư việc phát hành riêng lẻ 25.000.000 (hai lăm triệu) cổ phần phổ thơng cho nhà đầu tư chiến lược chưa hồn thành giải trình phần trên, nên HĐQT Cơng ty chưa thực việc xin nới room nước cổ phiếu Công ty lên đến 100% theo Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 Để tạo điều kiện cho việc tham gia nhà đầu tư chiến lược năm 2019, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thường niên 2019 thơng qua tỷ lệ sở hữu nước ngồi cổ phiếu Công ty 100% vốn điều lệ ủy quyền cho HĐQT tiếp tục thực thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn thành việc nới room Vấn đề 10: Thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh Hội đồng quản trị kính trình ĐHĐCĐ thơng qua thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh Công ty sau: Stt Tên ngành, nghề Mã ngành Ghi Sửa chữa máy móc, thiết bị 3312 Bổ sung Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan 7110 Bổ sung chi tiết: Quản lý dự án cơng trình xây dựng Chi tiết: - Thiết kế kết cấu cơng trình dân dụng, cơng nghiệp; - Khảo sát địa chất cơng trình; - Đo đạc đồ; - Quản lý dự án cơng trình xây dựng Vấn đề 11: Bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 – 2024 Cơ cấu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 – 2024 + Số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2019 - 2024: 09 thành viên, có tối thiểu 03 thành viên độc lập + Số lượng thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 – 2024: 03 thành viên Danh sách ứng viên bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2019 – 2024 Stt Họ tên 5 Danh ứng viên bầu thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 – 2024 Stt Họ tên Vấn đề 12: Quyết toán mức lương, thù lao, tiền thưởng Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2018 Quyết toán mức lương, thù lao Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2018 Căn khoản Điều Nghị số 01/2018/NQ-ĐHĐCĐ.FECON ngày 27/04/2018 dự kiến mức lương/thù lao cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2018, Hội đồng quản trị chi trả lương/thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2018 (từ tháng 5/2018 đến hết tháng 4/2019) với mức chi trả sau: Thù lao (VNĐ/tháng)(1) Stt Họ tên Chức danh Thành viên chuyên trách Thành viên không chuyên trách Số tháng áp dụng (tháng)(2) Tổng thù lao năm 2018 (VNĐ) HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Phạm Việt Khoa Chủ tịch 150.000.000 - 12 1.800.000.000 Hà Thế Phương Phó Chủ tịch 90.000.000 - 12 1.080.000.000 Phó Chủ tịch thường trực - 22.500.000 Phó Chủ tịch thường trực 90.000.000 - (3) Trần Trọng Thắng 675.000.000 Phạm Quốc Hùng Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Hà Thế Lộng Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Hà Cửu Long Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Phùng Tiến Trung Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Nguyễn Quang Hải Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Đã bao gồm thuế thu nhập cá nhân Tính từ tháng 05/2018 đến hết tháng 04/2019 Ông Trần Trọng Thắng Phó Chủ tịch thường trực Hội đồng quản trị chuyên trách kể từ ngày 08/11/2018 theo Nghị số 54/2018/NQ-HĐQT.FECON ngày 26/10/2018 Hội đồng quản trị v/v miễn nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc ông Trần Trọng Thắng Ủy viên Takano Satoshi - 22.500.000 12 Tổng cộng (I) 270.000.000 5.175.000.000 BAN KIỂM SOÁT Phạm Thị Nhung Hồng 12 1.080.000.000 22.500.000 12 270.000.000 22.500.000 12 270.000.000 Trưởng Ban 90.000.000 - Nguyễn Chí Cơng Thành viên - Bùi Thanh Tùng Thành viên - Tổng cộng (II) 1.620.000.000 TỔNG CỘNG (I) (II) 6.795.000.000 Thưởng cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt năm 2018 Đại hội đồng cổ đơng thường niên 2018 thơng qua mức trích thưởng cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát trường hợp Cơng ty hồn thành kế hoạch lợi nhuận sau thuế hợp năm 2018 với số tiền 1,5% lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ năm 2018 Kết lợi nhuận hợp Công ty năm 2018 đạt 249 tỷ đồng, 92% kế hoạch lợi nhuận đề (272 tỷ đồng) Do đó, Hội đồng quản trị báo cáo đề xuất trích 1,4% từ Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ để thưởng cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Công ty năm 2018, cụ thể số tiền là: 2.863.967.692 VNĐ (Hai tỷ, tám trăm sáu mươi ba triệu, chín trăm sáu mươi bảy nghìn, sáu trăm chín mươi hai đồng) Thời gian chi trả thưởng: Ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chọn thời điểm chi trả thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hạch toán khoản tiền phù hợp với quy định pháp luật Vấn đề 13: Dự kiến tiền lương/thù lao mức thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2019 Dự kiến mức thù lao/tiền lương cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2019: TT I II Số lượng Chức danh Hội đồng quản trị Số tháng áp dụng (tháng)5 09 Thành tiền (VND) 6.120.000.000 Chủ tịch HĐQT chuyên trách 01 150.000.000 12 1.800.000.000 Phó Chủ tịch HĐQT chuyên trách 02 90.000.000 12 2.160.000.000 Ủy viên HĐQT 06 30.000.000 12 2.160.000.000 Ban kiểm soát 03 1.800.000.000 Trưởng Ban kiểm soát chuyên trách 01 90.000.000 12 1.080.000.0000 Thành viên Ban kiểm soát 02 30.000.000 12 720.000.000 TỔNG CỘNG − Mức thù lao (VND/người/tháng)4 7.920.000.000 Thời gian chi trả tiền lương/thù lao: Ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chọn thời điểm chi trả tiền lương/phân bổ thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hạch toán khoản tiền phù hợp với quy định pháp luật Chưa bao gồm thuế thu nhập cá nhân Áp dụng từ tháng 5/2019 đến hết tháng 4/2020 Dự kiến mức thưởng cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2019: Nếu Cơng ty hồn thành kế hoạch lợi nhuận hợp năm 2019 trích thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát số tiền 1,5% Lợi nhuận sau thuế năm 2019 Cơng ty mẹ Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Trân trọng./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Hội đồng quản trị Phạm Việt Khoa Số: 01/2019/TTr-BKS.FECON Hà Nội, ngày 26 tháng 04 năm 2019 TỜ TRÌNH V/v: Danh sách để lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2019 Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN - Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam ban hành ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần FECON; - Căn chức năng, nhiệm vụ Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt kính trình Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt thơng qua danh sách 03 cơng ty kiểm tốn độc lập để Cơng ty lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho Cơng ty năm 2019 sau: Công ty TNHH Kiểm tốn CPA VIETNAM Cơng ty TNHH Hãng kiểm tốn AASC Cơng ty TNHH Deloitte Việt Nam Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị kiểm toán nêu để tiến hành kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty năm 2019 sốt xét Báo cáo tài bán niên năm 2019 Trong trường hợp không thống với công ty kiểm tốn tiến độ mức phí kiểm tốn, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn số công ty kiểm tốn khác Danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để tiến hành kiểm toán báo cáo theo quy định pháp luật Ban kiểm soát kính đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua TM BAN KIỂM SOÁT Trưởng Ban Phạm Thị Hồng Nhung Số: Hà Nội, ngày 26 tháng 04 năm 2019 /2019/NQ-ĐHĐCĐ.FECON DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 CÔNG TY CỔ PHẦN FECON Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; Căn Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần FECON; Căn Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần FECON ; Căn Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 Công ty Cổ phần FECON ngày 26/04/2019, - - QUYẾT NGHỊ: Điều Thông qua nội dung sau: Thông qua Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị Công ty kết hoạt động Hội đồng quản trị năm 2018 Thông qua Báo cáo việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Nghị số 12/2019/NQ-HĐQT.FECON Hội đồng quản trị ngày 14/03/2019 Thông qua Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2018 Thơng qua Báo cáo tài hợp năm 2018 kiểm tốn Cơng ty TNHH Kiểm tốn CPA VIETNAM Thơng qua Báo cáo kết tình hình sử dụng vốn từ đợt phát hành cho cổ đơng hữu kiểm tốn sau: Mục đích sử dụng vốn Số tiền đầu tư (đồng) Tỷ lệ % số tiền thu Góp tăng vốn Công ty cổ phần FECON South 50.000.000.000 10,1% Tăng vốn cho Cơng ty Cổ phần Cơng trình 112.000.000.000 ngầm FECON 22,6% Dự án Điện mặt trời Vĩnh Hảo (Thực đền bù giải phóng mặt bằng, giai đoạn 108.000.000.000 trước có Giấy chứng nhận đầu tư) 21,8% Bổ sung vốn lưu động 45,5% TT 225.000.000.000 Tổng cộng Số tiền đầu tư (đồng) Tỷ lệ % số tiền thu 495.000.000.000 100% Mục đích sử dụng vốn TT Thơng qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2018 sau: Giá trị (VNĐ) Chỉ tiêu Tỷ lệ % Tổng lợi nhuận sau thuế lũy kế Công ty 212.640.280.362 mẹ chưa phân phối tính đến 31/12/2018 (trên báo cáo Cơng ty mẹ) Trong đó: Lợi nhuận sau thuế TNDN 2018 204.569.120.827 Phân phối quỹ từ lợi nhuận sau thuế lũy kế 81.827.648.331 Trong đó: 61.370.736.248 30% LNST 2018 Trích quỹ đầu tư phát triển Trích quỹ khen thưởng phúc lợi 20.456.912.083 10% LNST 2018 Chia cổ tức năm 2018 tiền mặt 56.923.871.000 % VĐL(*) Chia cổ tức năm 2018 cổ phiếu 56.923.870.000 % VĐL(*), số làm tròn (*) Vốn điều lệ xác định thời điểm chốt danh sách chia cổ tức Tổng vốn điều lệ dự kiến thời điểm chia cổ tức là: 1.138.477.420.000 đồng (có tính thêm số vốn điều lệ tăng thêm 195.031.800.000 đồng chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu cho nhà đầu tư theo Nghị 06/2014/NQ-ĐHĐCĐ.FECON ngày 15/03/2014, Nghị 20/2015/NQ-ĐHĐCĐ.FECON ngày 24/04/2015 Đại hội đồng cổ đông Nghị số 15/2019/NQ-HĐQT.FECON ngày 10/04/2019 Hội đồng quản trị) Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2019 Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2019 sau: 7.1 Kế hoạch kinh doanh năm 2019 Các tiêu Đơn vị tính Thực năm 2018 Kế hoạch năm 2019 Tăng trưởng (%) Doanh thu Công ty mẹ tỷ đồng 1.838 2.500 36% Doanh thu hợp tỷ đồng 2.846 4.200 48% Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ tỷ đồng 205 284 39% Lợi nhuận sau thuế hợp tỷ đồng 249 356 43% LNST cổ đông Công ty mẹ tỷ đồng 246 338 37% Đồng/CP 2.957 3.000 1% EPS hợp 7.2 Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2019 Trích quỹ đầu tư phát triển Không 60% lợi nhuận sau thuế Cơng ty mẹ Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi Khơng 10% lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ Cổ tức (% vốn điều lệ thực tế) Không 10% Vốn điều lệ tiền cổ phần Thông qua việc tăng vốn điều lệ Công ty thêm 501.955.670.000 VNĐ (Năm trăm linh tỷ, chín trăm năm mươi lăm triệu, sáu trăm bảy mươi nghìn đồng) năm 2019 thông qua đợt sau: 8.1 Các đợt phát hành tăng vốn điều lệ: 8.1.1 Tăng vốn điều lệ phát hành cổ phần để chuyển đổi trái phiếu có quyền chuyển đổi theo Nghị 06/2014/NQ-ĐHĐCĐ.FECON ngày 15/03/2014, Nghị 20/2015/NQ-ĐHĐCĐ.FECON ngày 24/04/2015 Đại hội đồng cổ đông Nghị số 15/2019/NQ-HĐQT.FECON ngày 10/04/2019 Hội đồng quản trị (a) Số lượng cổ phần phát hành: 19.503.180 cổ phần; Số lượng cổ phần sau phát hành thêm: 113.847.742 cổ phần (b) Loại cổ phần: cổ phần phổ thông; (c) Mệnh giá: 10.000 đồng; (d) Tổng giá trị phát hành tính theo mệnh giá: 195.031.800.000 VNĐ (Một trăm chín mươi lăm tỷ, ba mươi mốt triệu, tám trăm nghìn đồng) (e) Vốn điều lệ sau phát hành: 1.138.477.420.000 VNĐ (Một nghìn trăm ba mươi tám tỷ, bốn trăm bảy mươi bảy triệu, bốn trăm hai mươi nghìn đồng) (f) Phương án phát hành chi tiết: thực theo Nghị số 15/2019/NQHĐQT.FECON ngày 10/04/2019 Hội đồng quản trị 8.1.2 Tăng vốn điều lệ Phát hành cổ phần trả cổ tức năm 2018, tỷ lệ 5% (a) Số lượng cổ phần phát hành: 5.692.387 cổ phần (Tương đương 5% tổng số cổ phần Cơng ty, tổng số cổ phần xác định thời điểm chốt danh sách chia cổ tức dự kiến là: 113.847.742 cổ phần, sau tính thêm số cổ phần phát hành thêm nêu mục 8.1.1 nêu trên) (b) Loại cổ phần: cổ phần phổ thông; (c) Mệnh giá: 10.000 đồng; (d) Tỷ lệ phát hành: 100:5, tương đương tỷ lệ chi trả cổ tức cổ phiếu 5%/cổ phiếu (Người sở hữu 100 cổ phiếu nhận 05 cổ phiếu mới) (e) Phương án làm tròn, phương án xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có): Việc phân bổ cổ tức cổ phiếu thực theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có) bị hủy bỏ Ví dụ: Tại ngày chốt danh sách, cổ đông sở hữu 1.050 cổ phiếu cổ đơng nhận thêm số cổ phiếu 1.050*5% = 52,5 cổ phiếu Tuy nhiên, cổ phiếu lẻ nên sau làm tròn xuống, số cổ phiếu thực tế cổ đông nhận 52 cổ phiếu, 0,5 cổ phiếu lẻ bị hủy bỏ (f) Tổng giá trị phát hành tính theo mệnh giá: 56.923.870.000 VNĐ (Năm mươi sáu tỷ, chín trăm hai mươi ba triệu, tám trăm bảy mươi nghìn đồng) (g) Nguồn phát hành: Từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối Công ty (h) Thời điểm phát hành: Quý Quý năm 2019 8.1.3 Thông qua việc tiếp tục thực đợt phát hành riêng lẻ 25.000.000 cổ phần phổ thông (tổng giá trị mệnh giá 250.000.000.000 VNĐ) cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án phát hành thông qua Nghị số 33/2017/NQĐHĐCĐ.FECON Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 19/08/2017 8.2 Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Để thực đợt phát hành cổ phần nêu mục 8.1 điều này, Đại hội đồng cổ đông thông qua ủy quyền toàn cho Hội đồng quản trị định thực việc sau: (a) Đối với đợt phát hành riêng lẻ nêu mục 8.1.3 khoản Điều Nghị này, Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền tồn cho Hội đồng quản trị định thực hiện: Tìm kiếm, định lựa chọn, đàm phán phê duyệt điều kiện điều khoản với nhà đầu tư chiến lược cụ thể, đảm bảo số lượng nhà đầu tư chào bán phù hợp với quy định pháp luật chào bán riêng lẻ, đáp ứng tiêu chí nêu Phương án Phát hành thông qua Nghị số 33/2017/NQ-ĐHĐCĐ.FECON Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 19/08/2017 (b) Lựa chọn thời điểm thực thích hợp xây dựng phương án chi tiết để triển khai việc chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ dựa phương án Đại hội đồng cổ đơng thơng qua sau có chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (c) Bổ sung sửa đổi phương án để đăng ký phát hành cổ phiếu với Uỷ ban chứng khoán nhà nước nhằm đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật có liên quan (nếu có) (d) Chủ động xây dựng giải trình hồ sơ xin phép phát hành gửi Ủy ban chứng khoán Nhà nước quan quản lý nhà nước có liên quan (e) Đại hội đồng cổ đông giao Hội đồng quản trị thực thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau kết thúc đợt chào bán cổ phần (f) Thực việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau hoàn tất đợt phát hành (g) Thực đăng ký bổ sung lưu ký Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh toàn số lượng cổ phần phổ thông phát hành thành công theo phương án Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty thông qua (h) Thực phê duyệt việc điều chỉnh thời gian phát hành dự kiến tùy theo tình hình đàm phán với Nhà đẩu tư chiến lược việc phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược thực thủ tục khác liên quan đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước có liên quan (i) Ngoài nội dung ủy quyền đây, trình phát hành cổ phần, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực thủ tục cần thiết khác bao gồm không giới hạn việc bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành (bao gồm định nội dung chưa trình bày phương án phát hành nêu mục trên) theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế cho việc thực phương án huy động thành công, đảm bảo quyền lợi cổ đông Công ty tuân thủ quy định pháp luật hành Thơng qua tỷ lệ sở hữu nước ngồi cổ phiếu Công ty 100% vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị tiếp tục thực thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn thành việc nới room 10 Thông qua thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh Công ty sau: Nội dung thay đổi, bổ sung Stt 11 Tên ngành, nghề Bổ sung ngành, nghề Sửa chữa máy móc, thiết bị Bổ sung chi tiết dịch vụ: “Quản lý dự án cơng trình xây dựng” ngành, nghề Mã ngành 3312 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: - Thiết kế kết cấu cơng trình dân dụng, cơng nghiệp; - Khảo sát địa chất cơng trình; - Đo đạc đồ; - Quản lý dự án cơng trình xây dựng 7110 Thông qua danh sách để lựa chọn đơn vị kiểm tốn năm 2019 bao gồm: a) Cơng ty TNHH kiểm tốn CPA VIETNAM; b) Cơng ty TNHH Hãng kiểm tốn AASC; c) Cơng ty TNHH Deloitte Việt Nam Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị kiểm toán nêu để tiến hành kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty năm 2019 sốt xét Báo cáo tài bán niên năm 2019 Trong trường hợp không thống với công ty kiểm tốn tiến độ mức phí kiểm tốn, Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn số cơng ty kiểm tốn khác Danh sách cơng ty kiểm toán độc lập chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để tiến hành kiểm toán báo cáo theo quy định pháp luật 12 Thông qua cấu Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty nhiệm kỳ 2019 – 2024 sau: (a) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2019 – 2024 09 thành viên, có tối thiểu 03 thành viên độc lập (b) Số lượng thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 – 2024 03 thành viên 13 Thông qua danh sách thành viên trúng cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2019 – 2024 gồm ông/bà sau đây: Stt Họ tên Số CMND/CCCD/Hộ chiếu Ghi Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên độc lập Thành viên độc lập Thành viên độc lập Thông qua danh sách thành viên trúng cử Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2019 – 2024 gồm ông/bà sau đây: 14 Stt 15 Họ tên Số CMND/CCCD/Hộ chiếu Ghi Thành viên Thành viên Thành viên Thơng qua tốn mức thù lao, tiền thưởng Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2018 15.1 Thơng qua tốn mức thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2018 sau: Thù lao (VNĐ/tháng)(1) Stt Họ tên Chức danh Thành viên chuyên trách Thành viên không chuyên trách Số tháng áp dụng (tháng)(2) Tổng thù lao năm 2018 (VNĐ) HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Phạm Việt Khoa Chủ tịch 150.000.000 - 12 1.800.000.000 Hà Thế Phương Phó Chủ tịch 90.000.000 - 12 1.080.000.000 Phó Chủ tịch - 22.500.000 Trần Trọng Thắng(3) Phó Chủ tịch thường trực 90.000.000 - Phạm Quốc Hùng Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Hà Thế Lộng Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Hà Cửu Long Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Phùng Tiến Trung Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Nguyễn Quang Hải Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Takano Satoshi Ủy viên - 22.500.000 12 270.000.000 Tổng cộng (I) 675.000.000 5.175.000.000 BAN KIỂM SOÁT Phạm Thị Hồng Trưởng Ban Nhung Nguyễn Chí Cơng Thành viên 90.000.000 - 12 1.080.000.000 - 22.500.000 12 270.000.000 Đã bao gồm thuế thu nhập cá nhân Tính từ tháng 05/2018 đến hết tháng 04/2019 Ơng Trần Trọng Thắng Phó Chủ tịch thường trực Hội đồng quản trị chuyên trách kể từ ngày 08/11/2018 theo Nghị số 54/2018/NQ-HĐQT.FECON ngày 26/10/2018 Hội đồng quản trị v/v miễn nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc ông Trần Trọng Thắng Bùi Thanh Tùng Thành viên - 22.500.000 12 270.000.000 Tổng cộng (II) 1.620.000.000 TỔNG CỘNG (I) (II) 6.795.000.000 15.2 Thông qua mức thưởng cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát năm 2018 sau : Trích từ Lợi nhuận sau thuế Cơng ty để thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2018 số tiền 1,4% Lợi nhuận sau thuế Công ty mẹ năm 2018, tương đương số tiền: 2.863.967.692 VNĐ (Hai tỷ, tám trăm sáu mươi ba triệu, chín trăm sáu mươi bảy nghìn, sáu trăm chín mươi hai đồng) Thời gian chi trả thưởng: Ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chọn thời điểm chi trả thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hạch toán khoản tiền phù hợp với quy định pháp luật 16 Thông qua mức thù lao mức thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt năm 2019 16.1 Thơng qua mức thù lao (khơng bao gồm thuế Thu nhập cá nhân) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát áp dụng từ tháng 05/2019 đến hết tháng 04/2020 sau: TT Chức danh Hội đồng quản trị I Chủ tịch chuyên trách HĐQT Số lượng Mức tiền lương/ thù lao (VND/người/tháng) Số tháng áp dụng (tháng) 09 Thành tiền (VND) 6.120.000.000 01 150.000.000 12 1.800.000.000 Phó Chủ tịch HĐQT chuyên trách 02 90.000.000 12 2.160.000.000 Ủy viên HĐQT không chuyên trách 06 30.000.000 12 2.160.000.000 Ban kiểm soát 03 Trưởng Ban kiểm soát chuyên trách 01 90.000.000 12 1.080.000.0000 Thành viên Ban kiểm soát 02 30.000.000 12 720.000.000 II TỔNG CỘNG 1.800.000.000 7.920.000.000 Thời gian chi trả thù lao: Ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chọn thời điểm chi trả tiền lương/phân bổ thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hạch toán khoản tiền phù hợp với quy định pháp luật 16.2 Thông qua dự kiến mức thưởng cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát năm 2019 sau: Nếu Cơng ty hồn thành kế hoạch lợi nhuận hợp năm 2019 trích thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát số tiền 1,5% Lợi nhuận sau thuế năm 2019 Công ty mẹ Điều Điều khoản thực hiện: Giao cho Hội đồng quản trị tổ chức thực nội dung Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị này, thực nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật Giao cho Hội đồng quản trị thực thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi nội dung Điều quy định pháp luật có yêu cầu Sửa đổi Điều lệ theo phù hợp với nội dung thay đổi nêu Mục 8, Mục Mục 10 Điều Nghị Báo cáo công việc thực kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên tới Điều Hiệu lực thi hành: Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông trí thơng qua tồn văn họp vào ngày 26 tháng 04 năm 2019 Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc Cơng ty cá nhân, phịng/ban có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần FECON./ Nơi nhận: - Như Điều 3; - Cổ đông Công ty; - UBCKNN, HSX, VSD; - Lưu: HC, PCTK TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Chủ tọa – Chủ tịch Hội đồng quản trị Phạm Việt Khoa