BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƢỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHƯNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1300358260 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bến Tre cấp lần đầu ngày 02/04/2003 thay đổi lần thứ 13 ngày 06 tháng 10 năm 2016) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng số ….… ./GCN-UBCK Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày … tháng … năm 2017) TỔ CHỨC TƢ VẤN CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SÀI GÕN BẢN CÁO BẠCH NÀY VÀ TÀI LIỆU BỔ SUNG SẼ ĐƢỢC CUNG CẤP TẠI:  CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƠNG HẢI BẾN TRE Trụ sở chính: Lơ AIII, Khu Công nghiệp Giao Long, Xã An Phƣớc, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre, Việt Nam Điện thoại: (84.75) 3611 666 – 3611 777 Fax: (84.75) 3611 222  CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SÀI GÕN Trụ sở chính: 72 Nguyễn Huệ, Phƣờng Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 3824 2897 Fax: (84.8) 3824 2997 PHỤ TRÁCH CÔNG BỐ THÔNG TIN: Họ tên: ông Lê Bá Phƣơng Chức vụ: Tổng Giám đốc Điện thoại: (84.75) 3611 666 – 3611 777 Email: donghaibentre@yahoo.com Fax: (84.75) 3611 222 BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpsố 1300358260 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bến Tre cấp lần đầu ngày 02 tháng 04 năm 2003 thay đổi lần thứ 13 ngày 06 tháng 10 năm 2016) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHƯNG Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Cơng ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Tổng số lƣợng chào bán cho CĐHH: 5.116.920 cổ phần Giá chào bán cho cổ đông hữu: 18.000 đồng/cổ phần Tổng giá trị chào bán (theo mệnh giá): 51.169.200.000 đồng Tổng giá trị chào bán (theo giá chào bán): 92.104.560.000 đồng TỔ CHỨC TƢ VẤN Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn (SSI) Trụ sở Địa chỉ: 72 Nguyễn Huệ, Phƣờng Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 3824 2897 Fax: (84.8) 3824 2997 Email: ssi@ssi.com.vnWebsite: www.ssi.com.vn Chi nhánh Hà Nội Địa chỉ: 1C Ngơ Quyền, Quận Hồn Kiếm, Hà Nội Điện thoại: (84.4) 3936 6321 Fax: (84.4) 3936 6311 TỔ CHỨC KIỂM TỐN Cơng ty TNHH DeloitteViệt Nam Địa chỉ: Tầng 18, Tòa nhà Times Square, 57-69F Đồng Khởi, Phƣờng Bến Nghé, Quận 1, TP.HCM Điện thoại: (84.8) 3910 0751Fax: (84.8) 3910 0750 Email:deloittevietnam@deloitte.comWebsite: www.deloitte.com/vn -i- BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE MỤC LỤC I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO - - Rủi ro kinh tế - Rủi ro luật pháp - Rủi ro đặc thù ngành - 4 Rủi ro đợt chào bán - 5 Rủi ro pha loãng - 6 Rủi ro quản trị công ty - Rủi ro khác - II NHỮNG NGƢỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH - Tổ chức phát hành – Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre (DHC) - Tổ chức tƣ vấn– Cơng ty Cổ phần Chứng Khốn Sài Gịn (SSI) - III CÁC KHÁI NIỆM - 10 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH - 11 Tóm tắt q trình hình thành phát triển - 11 Cơ cấu tổ chức Công ty - 14 Cơ cấu máy quản lý Công ty - 16 Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần Cơng ty ngƣời có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập tỷ lệ cổ phần nắm giữ; Cơ cấu cổ đông ngày chốt danh sách mức vốn thực góp - 18 Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức phát hành, công ty mà tổ chức phát hành nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối tổ chức phát hành - 20 Giới thiệu q trình tăng vốn Cơng ty - 21 Hoạt động kinh doanh - 24 Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm gần lũy quý gần - 34 Vị Công ty so với doanh nghiệp khác ngành - 36 10 Chính sách ngƣời lao động - 38 11 Chính sách cổ tức - 40 12 Tình hình hoạt động tài - 41 13 Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát, Kế toán trƣởng - 48 14 Tài sản - 63 - - ii - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE 15 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm - 64 16 Đánh giá tổ chức tƣ vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức - 67 17 Thời hạn dự kiến đƣa cổ phiếu vào giao dịch thị trƣờng có tổ chức - 68 18 Thông tin cam kết nhƣng chƣa thực tổ chức phát hành - 68 19 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Cơng ty ảnh hƣởng đến giá cổ phiếu chào bán - 68 V CỔ PHIẾU CHÀO BÁN - 69 Loại cổ phiếu: - 69 Mệnh giá cổ phiếu: - 69 Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán: - 69 Giá chào bán dự kiến - 69 Phƣơng pháp tính giá - 69 Phƣơng thức phân phối - 70 Thời gian phân phối cổ phiếu - 73 Đăng ký mua cổ phiếu - 75 Phƣơng thức thực quyền - 75 10 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ ngƣời nƣớc - 76 11 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhƣợng - 78 12 Các loại thuế liên quan - 78 13 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu - 79 VI MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN - 80 Mục đích chào bán - 80 Phƣơng án khả thi - 80 VII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƢỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN - 81 VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN - 83 Các đối tác liên quan tới đợt chào bán - 83 Ý kiến tổ chức tƣ vấn đợt chào bán - 83 Đại lý phát hành - 84 Các khoản phí điều kiện kèm theo - 84 IX PHỤ LỤC - 84 - - iii - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE DANH SÁCH CÁC BẢNG Bảng 1: Danh sách cổ đông nắm giữ 5% vốn cổ phần DOHA-CO - 19 Bảng 2: Danh sách cổ đông sáng lập - 19 Bảng 3: Cơ cấu cổ đông ngày 04/05/2017 - 20 Bảng 4: Cơ cấu doanh thu bán hàng Công ty - 25 Bảng 5: Cơ cấu lợi nhuận gộp Công ty - 25 Bảng 6: Cơ cấu chi phí Cơng ty qua năm - 26 Bảng 7: Chi phí xây dựng dở dang - 28 Bảng 8: Danh sách hợp đồng lớn - 33 Bảng 9: Kết hoạt động kinh doanh Công ty - 34 Bảng 10: Tỷ lệ cổ tức qua năm - 40 Bảng 11: Mức thu nhập bình quân qua năm - 42 Bảng 12: Thuế khoản phải thu / phải trả Nhà nƣớc - 43 Bảng 13: Mức trích lập quỹ Công ty - 44 Bảng 14: Tổng dƣ nợ vay Công ty - 44 Bảng 15: Chi tiết khoản vay thời điểm 30/06/2017 - 44 Bảng 16: Các khoản phải thu Công ty - 45 Bảng 17: Chi tiết khoản phải thu ngắn hạn khách hàng - 45 Bảng 18: Các khoản phải trả - 46 Bảng 19: Các tiêu tài chủ yếu - 47 Bảng 20: Danh sách HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát, Kế toán trƣởng - 48 Bảng 21: Tình hình tài sản Công ty - 63 Bảng 22: Tình hình tài sản cố định Cơng ty - 63 Bảng 23: Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 2017 2018 - 64 Bảng 24: Lịch trình phân phối cổ phiếu - 73 Bảng 25: Kế hoạch sử dụng số tiền thu đƣợc từ đợt chào bán - 82 - DANH SÁCH CÁC HÌNH Hình 1: GDP CPI Việt Nam giai đoạn 2007 - 2016 - Hình 2: Sơ đồ cấu tổ chức Cơng ty - 14 Hình 3: Cơ cấu máy quản lý Công ty - 16 Hình 4: Hệ thống xử lý nƣớc thải - 30 - - iv - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre (“DOHA-CO”, “Công ty”) tiền thân doanh nghiệp nhà nƣớc thành lập năm 1994 Tháng 4/2003, Công ty thực cổ phần hóa chuyển đổi sang Cơng ty Cổ Phần Đơng Hải Bến Tre đến tháng 7/2009, Cơng ty thức niêm yết giao dịch cổ phiếu Sàn giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) (mã: DHC) với lĩnh vực kinh doanh Cơng ty sản xuất kinh doanh giấy kraft cơng nghiệp, bao bì carton, sản phẩm bao gói từ giấy DOHA-COhiện đầu tƣ trang bị hệ thống máy móc thiết bị tự động hóa đồng theo quy trình sản xuất khép kín từ xử lý bột giấy nguyên liệu OCC đến thành phẩm Giấy Kraft công nghiệp Giấy Carton - Bao bì Carton Cùng với bề dày tích lũy 15 năm kinh nghiệm, DOHA-CO đủ khả đáp ứng thỏa mãn nhu cầu bao gói hàng hóa tiêu dùng ngày khắt khe khách hàng nƣớc Nhƣ vậy, với việc đầu tƣ trang thiết bị tự động hóa đồng bộ, DOHA-CO xây dựng sách phịng ngừa thích hợp nhằm giảm thiểu phần rủi ro xảy làm ảnh hƣởng đến hoạt động kinh doanh Công ty Những rủi ro bao gồm: Rủi ro kinh tế Công nghiệp sản xuất giấy ngành công nghiệp phụ trợ quan trọng cho công nghiệp thủy sản, dệt may, da giày… Sản phẩm bao bì giấy DOHA-CO chủ yếu dùng ngành chế biến thủy hải sản may mặc, ảnh hƣởng kinh tế ngành công nghiệp gián tiếp ảnh hƣởng đến hoạt động Cơng ty Tình hình Thế giới năm 2016 diễn biến phức tạp, thị trƣờng nhập mặt hàng thủy sản may mặc Việt Nam nhƣ EU hay Mỹ có chuyển biến lớn mặt trị - xã hội gây khó khăn cho ngành thủy sản dệt may Việt Nam, gián tiếp thu hẹp thị trƣờng đầu ngành sản xuất giấy công nghiệp  Rủi ro kinh tế giới Trải qua giai đoạn khó khăn, mức tăng trƣởng năm 2016 thấp mức tăng 6,68% năm 2015 không đạt mục tiêu tăng trƣởng 6,7% đề ra, nhƣng bối cảnh kinh tế giới khơng thuận lợi, nƣớc gặp nhiều khó khăn thời tiết, mơi trƣờng diễn biến phức tạp đạt đƣợc mức tăng trƣởng dấu hiệu phục hồi khả quan Các kinh tế lớn dần lấy lại đƣợc đà tăng trƣởng mà đáng kể kinh tế Mỹ đạt tốc độ tăng GDP lên tới 3,2% quý III/2016 thị trƣờng tiếp tục có chiều hƣớng phát triển tích cực Nền kinh tế lớn thứ giới Trung Quốc giữ đƣợc tốc độ tăng trƣởng cao ổn định dự kiến mức 6,5% Liên minh châu Âu (EU) cịn nhiều khó khăn gây bất lợi cho kinh tế nhƣng giảm đƣợc tỷ lệ thất nghiệp, tăng lƣợng hàng hóa xuất trì tỷ lệ lạm phát thấp, dự báo tăng trƣởng khối đạt 1,5% năm 2016 Trong số kinh tế nổi, Ấn Độ tiếp tục trì đà tăng trƣởng nhanh giới mức 7,6% Năm 2017, giới chờ đợi diễn nhiều biến động kiện lớn tạo hội thách thức kinh tế toàn cầu.Với số thống kê lạc quan đà tăng trƣởng lên thời gian gần đây, kinh tế toàn cầu đƣợc kỳ vọng khởi sắc tăng trƣởng cao năm -1- BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE  Rủi ro tăng trƣởng kinh tế Việt Nam Khởi đầu năm 2016, kinh tế Việt Nam gặp nhiều khó khăn trải qua trận hạn hán tồi tệ gần thập kỷ qua Nhƣng đến quý III, ảnh hƣởng trận hạn bớt dần tăng trƣởng kinh tế từ từ hồi phục đạt mức tăng 6,6% so với năm trƣớc  Tăng trƣởng GDP: Theo Tổng cục Thống kê, tăng trƣởng GDP năm 2016 ƣớc đạt 6,21%, kinh tế vĩ mô đƣợc ổn định, lạm phát đƣợc kiểm soát (4,74%) Trong năm 2016, thu ngân sách tăng, mặt lãi suất giảm, thị trƣờng ngoại tệ, vàng ổn định Dự trữ ngoại hối Việt Nam đạt khoảng 41 tỷ USD, mức cao từ trƣớc đến Về thƣơng mại, Việt Nam giữ đƣợc đà xuất siêu xuất tăng khoảng 8,6%, xuất siêu đạt khoảng 2,68 tỷ USD Trong đó, huy động tổng vốn đầu tƣ tồn xã hội ƣớc đạt 33% GDP; vốn FDI thực đạt 15,8 tỷ USD, tăng 9% so với năm 2015 Bên cạnh đó, tăng trƣởng kinh tế năm 2016 cịn đƣợc hỗ trợ tích cực từ hệ thống tài với tổng nguồn vốn cung ứng cho kinh tế khoảng triệu 230 nghìn tỷ đồng, tƣơng đƣơng 181,2% GDP Thị trƣờng chứng khoán Việt Nam năm qua đạt mức tăng trƣởng cao năm gần Mặc dù vậy, kinh tế Việt Nam năm 2016 tiềm ẩn nhiều rủi ro, bối cảnh kinh tế giới nhiều bất ổn khó lƣờng Mặt khác, cạnh tranh quốc tế ngày gay gắt lực cạnh tranh kinh tế thấp Điều tác động mạnh đến sản xuất, thu hút vốn FDI tăng trƣởng xuất Việt Nam năm tới  Lạm phát: Mức tăng lạm phát bình quân năm 2016 tăng 2,66% so với bình quân năm 2015 nhƣng thấp nhiều so với mức tăng CPI bình quân số năm gần Mức tăng số giá nằm giới hạn 5% mà Quốc hội đề Trong tháng 12, CPI tăng so với tháng 11 0,23% Nguyên nhân nhóm thuốc dịch vụ y tế tăng cao với 5,3% tháng có tỉnh, thành phố thực điều chỉnh tăng giá dịch vụ y tế bƣớc Bên cạnh nhóm dịch vụ có mức CPI tăng nhƣ nhóm may mặc, mũ nón, giày dép tăng 0,25%; đồ uống thuốc tăng 0,21%; nhà vật liệu xây dựng tăng 0,19% giá gas ảnh hƣởng từ đợt tăng giá tháng trƣớc, nhóm hàng hóa dịch vụ nhƣ: Giao thông giảm 0,89%; hàng ăn dịch vụ ăn uống giảm 0,03%, lƣơng thực tăng 0,22%, thực phẩm giảm 0,12%; bƣu viễn thơng giảm 0,03%; văn hóa, giải trí du lịch giảm 0,02% Riêng nhóm giáo dục giá khơng đổi so với tháng trƣớc Hình 1: GDP CPI Việt Nam giai đoạn 2007 - 2016 22.970% CPI G… 18.580% 8.300% 6.880% 8.460% 6.230% 2007 2008 5.320% 2009 9.190% 6.780% 2010 5.890% 2011 9.210% 6.600% 5.030% 5.420% 2012 2013 5.980% 6.680% 4.090% 630% 2014 2015 6.210% 2.660% 2016 Nguồn: GSO -2- BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE b Chuyển nhƣợng quyền mua Trong thời hạn đăng ký mua, cổ đông sở hữu quyền mua đƣợc phép chuyển nhƣợng quyền có nhu cầu, việc chuyển nhƣợng quyền mua kết thúc trƣớc 10 ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký mua Cổ phiếu DHC Đối với cổ đông DHC lưu ký Cổ đơng tự tìm đối tác, trực tiếp thỏa thuận việc chuyển nhƣợng quyền mua thực CTCK nơi cổ đông DOHA-CO mở tài khoản giao dịch, với thủ tục cụ thể nhƣ sau: - Việc chuyển nhƣợng quyền mua đƣợc thực CTCK bên chuyển nhƣợng mở tài khoản lƣu ký CTCK bên chuyển nhƣợng chịu trách nhiệm kiểm tra tính xác thơng tin chuyển nhƣợng quyền mua bên Trƣờng hợp bên nhận chuyển nhƣợng chƣa mở tài khoản phải mở tài khoản CTCK - Việc xác nhận chuyển nhƣợng quyền mua cho cổ đông DOHA-CO VSD thực - Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu chuyển nhƣợng quyền mua, CTCK bên chuyển nhƣợng phải nhập giao dịch chuyển nhƣợng quyền mua qua cổng giao tiếp điện tử gửi đến VSD chứng từ sau: i Giấy đề nghị chuyển nhƣợng quyền mua chứng khoán ii Tài liệu chứng minh công bố thông tin trang web Sở giao dịch chứng khốn (nếu có) việc chuyển nhƣợng quyền mua đối tƣợng thuộc diện phải công bố thông tin theo quy định iii - Tài liệu liên quan khác (nếu có) Trong vịng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận đƣợc hồ sơ chuyển nhƣợng quyền mua đầy đủ hợp lệ, VSD xác nhận vào Giấy đề nghị chuyển nhƣợng quyền mua gửi cho CTCK liên quan Đối với cổ đông DOHA-CO chưa lưu ký: Cổ đông thực thủ tục chuyển nhƣợng quyền mua tại: Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre - Phịng Kế tốn Địa chỉ: Lơ AIII, Khu Công nghiệp Giao Long, Xã An Phước, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre c Đăng ký thực quyền mua Cổ đông DOHA-CO sau nhận đƣợc thông báo quyền mua, đăng ký thực quyền mua CTCK nơi cổ đông mở tài khoản giao dịch (đối với cổ đông lƣu ký) Công ty Cổ phần Đơng Hải Bến Tre- Phịng kế tốn - Lô AIII, Khu Công nghiệp Giao Long, Xã An Phƣớc, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre.(đối với cổ đông chƣa lƣu ký) Hết thời hạn quy định, quyền mua chƣa đăng ký thực đƣơng nhiên hết hiệu lực Số Cổ phiếu DHC ƣu tiên chào bán theo tỷ lệ, số Cổ phiếu DHC lẻ lại làm trịn số số Cổ phiếu DHC khơng bán hết, ĐHĐCĐ DOHA-CO ủy quyền cho HĐQT định đối - 71 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE tƣợng chào bán, với giá chào bán theo nguyên tắc không thấp giá chào bán cho cổ đông hữu DOHA-CO 18.000 đồng/cổ phiếu 6.2 Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức - Số lƣợng cổ phiếu đăng ký phát hành: 2.558.460 cổ phiếu - Tỷ lệ thực hiện: 10% mệnh giá (tƣơng đƣơng tỷ lệ 10:1), cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu đƣợc hƣởng 01 quyền, 10 quyền nhận đƣợc 01 cổ phiếu phát hành thêm Số cổ phiếu nhận đƣợc làm tròn đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ thập phân bị hủy bỏ Ví dụ: Cổ đơng A sở hữu 201 cổ phiếu, cổ phiếu trả cổ tức theo tỷ lệ 10% 20,1 cổ phiếu Như cổ đông A nhận 20 cổ phiếu phát hành thêm, phần cổ phiếu lẻ bị hủy bỏ - Đối với số cổ phiếu lẻ phát sinh làm xuống đến hàng đơn vị, Công ty tiến hành hủy - Số lƣợng cổ phiếu phát hành thêm đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức đƣợc trích từ nguồn lợi nhuận sau thuế chƣa phân phối thời điểm 31/12/2016 theo Báo cáo tài kiểm tốn năm 2016 khơng bị hạn chế chuyển nhƣợng - Thời gian thực hiện: Ngay sau Uỷ ban Chứng khốn Nhà nƣớc (“UBCK”) thơng báo nhận đƣợc đầy đủ tài liệu báo cáo việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức Công ty - Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre phối hợp với Trung tâm lƣu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”) phân phối thông báo quyền nhận cổ tức cho cổ đông DOHA-CO thông qua Công ty Chứng khoán (“CTCK”) – Thành viên lƣu ký VSD - 6.3 Trƣờng hợp cổ đông DOHA-CO chƣa lƣu ký, Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre thông báo phân bổ quyền trực tiếp đến cổ đơng Phát hành cổ phiếu theo chƣơng trình lựa chọn cho ngƣời lao động - Số lƣợng cổ phiếu dự kiến phát hành: 1.200.000 cổ phiếu - Giá phát hành: 18.000 đồng / cổ phiếu Tỷ lệ phát hành: 4,69% - Thời gian thực hiện: Dự kiến từ Quý III đến Quý IV năm 2017 a Phân phối thông báo việc quyền mua cổ phiếu Phát hành ESOP - Hội đồng Quản trị Ban Giám đốc Cơng ty giám sát q trình đánh giá Thành viên ESOP để lựa chọn loại trừ thành viên khơng đủ tiêu chuẩn tham gia chƣơng trình - Bộ phận Tài Kế tốn phối hợp với Bộ phận Hành Nhân CTCP Đơng Hải Bến Tre tiến hành phân phối thông báo quyền mua cho đối tƣợng đƣợc quyền mua cổ phiếu ESOP dựa danh sách đƣợc thông qua Hội đồng Quản trị Công ty - Trƣờng hợp Thành viên ESOP đăng ký mua phần không mua số cổ phần đƣợc quyền mua, Hội đồng Quản trị, theo ủy quyền ĐHĐCĐ đƣợc thông qua họp ĐHĐCĐ thƣờng niên năm 2017 này, đƣợc toàn quyền định phƣơng án xử lý số cổ phần không đƣợc thực mua hết (bao gồm cà việc phân phối lại cho đối - 72 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp) với điều kiện chào bán không đƣợc thuận lợi điều kiện chào bán cho cá nhân danh sách ban đầu - Cổ phiếu phát hành đợt Phát Hành ESOP chịu hạn chế chuyển nhƣợng 02 (hai) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành - Cổ phiếu phát hành theo chƣơng trình đƣợc hƣởng cổ tức, khơng đƣợc chuyển nhƣợng b Đăng ký thực quyền mua Các đối tƣợng đƣợc nhận quyền mua cổ phiếu ESOP sau nhận đƣợc thông báo quyền mua, đăng ký thực quyền mua tại Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre- Phịng kế tốn Lơ AIII, Khu Cơng nghiệp Giao Long, Xã An Phƣớc, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre Hết thời hạn quy định, quyền mua chƣa đăng ký thực đƣơng nhiên hết hiệu lực Đối với số cổ phiếu lẻ lại ngƣời đƣợc quyền mua không mua hết, ĐHĐCĐ DOHA-CO ủy quyền cho HĐQT định phân phối cho đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp, không đƣợc bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện phát hành cho đối tƣợng đƣợc quyền mua đợt phát hành lần đầu với giá chào bán không thấp 18.000 đồng/cổ phiếu Thời gian phân phối cổ phiếu Thời gian phân phối cổ phiếu đƣợc thực sau UBCK cấp Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu công chúng (“Giấy chứng nhận”), nhƣng không đƣợc vƣợt 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực Thời gian phân phối dự kiến trƣớc kết thúc Quý năm 2017 Lịch trình phân phối cổ phiếu cho cổ đông hữu dự kiến nhƣ sau: Bảng 24: Lịch trình phân phối cổ phiếu Ngày D ngày Giấy chứng nhận chào bán cơng chúng có hiệu lực Thời gian tính ngày làm việc ngày nghỉ (Thứ 7, Chủ Nhật) Bƣớc Công việc Thời gian thực DOHA-CO nhận đƣợc Giấy chứng nhận chào bán công chúng Cổ phiếu DHC UBCK cấp D Công bố thông tin đợt chào bán D+1 - D+12 Gửi hồ sơ đến VSD, thông báo việc thực quyền mua cho cổ đông DOHA-CO gồm thông tin ngày cụ thể nhƣ: ngày đăng ký cuối cùng, thời gian chuyển nhƣợng quyền, thời gian đăng ký mua,… D+1 - D+3 (Trong trường hợp này, ngày đăng ký cuối dự kiến là: D+17) Nhận danh sách tổng hợp ngƣời sở hữu đƣợc phân bổ quyền mua D+20 – D+22 Cổ đông DOHA-CO nhận đƣợc Thông báo việc sở hữu quyền mua (số lượng Cổ phiếu DHC mà cổ đông quyền mua tương ứng với tỷ lệ sở D+29 – D+31 - 73 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE Bƣớc Công việc Thời gian thực hữu Cổ phiếu DHC ngày chốt danh sách thực quyền) CBNV Công ty nhận thông báo việc mua cổ phiếu theo chƣơng trình lựa chọn cho ngƣời lao động Chuyển nhƣợng quyền mua cổ phiếu đợt phát hành công chúng D+30 – D+42 Cổ đông, CBNV đăng ký nộp tiền mua Cổ phiếu DHC D+30 – D+52 VSD gửi danh sách tổng hợp nhà đầu tƣ đăng ký thực quyền mua D+53 – D+64 HĐQT phân phối số cổ phiếu DHC lẻ lại làm tròn số số cổ phiếu DHC không bán hết D+64 – D+70 Báo cáo kết phát hành cho UBCK D+70 – D+80 10 o Bƣớc 1: Ngày D ngày UBCK cấp Giấy chứng nhận chào bán công chúng o Bƣớc 2: cơng bố thơng tin vịng ngày làm việc, kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khốn có hiệu lực o Bƣớc 3: theo quy định, gửi hồ sơ thông báo thực quyền đầy đủ, hợp lệ tới VSD chậm 10 ngày làm việc trƣớc ngày đăng ký cuối (“ngày đăng ký cuối cùng” ngày làm việc Công ty ấn định để xác định Danh sách ngƣời sở hữu cổ phiếu DHC đƣợc hƣởng quyền mua(“danh sách”) Dự kiến, ngày D+17 ngày đăng ký cuối cùng) o Bƣớc 4: theo quy định, vòng ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối cùng, VSD gửi Công ty danh sách o Bƣớc 5: theo quy định, vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối cùng, CTCK gửi cổ đông DOHA-CO thông báo việc sở hữu quyền mua o Bƣớc 6: theo quy định mục Chuyển nhƣợng quyền mua Việc chuyển nhƣợng quyền mua kết thúc trƣớc 10 ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký mua o Bƣớc 7: theo quy định, thời hạn đăng ký mua (kể từ cổ đông nhận đƣợc thông báo việc sở hữu quyền mua) tối thiểu 20 ngày o Bƣớc 8: theo quy định, vòng ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký mua o Bƣớc 9: dự kiến thời gian để HĐQT hoàn tất việc phân phối cổ phiếu lại khoảng tuần o Bƣớc 10: theo quy định, vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán o Trên lịch trình phân phối cổ phiếu DHC dự kiến cho nhà đầu tƣ, nhiên, tùy tình hình thị trƣờng, HĐQT điều chỉnh lịch trình phân phối cho phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh Cơng ty; đảm bảo lợi ích cao cho Cổ đông DOHA-CO; đảm bảo việc chào bán đƣợc thực cách hợp pháp quy định o Lịch trình phân phối cổ phiếu thức đƣợc công bố chi tiết DOHA-CO đƣợc UBCK cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng - 74 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE Đăng ký mua cổ phiếu Thời hạn đăng ký mua cổ phiếu:Theo quy định tối thiểu 20 ngày Cơng ty cơng bố thức thời hạn đăng ký mua Công ty đƣợc UBCK cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng Số lượng cổ phiếu đăng ký mua:Là số lƣợng cổ phiếu đƣợc quyền mua theo tỷ lệ hoặc/và số lƣợng cổ phiếu từ việc nhận chuyển nhƣợng quyền mua hoặc/và số cổ phiếu lẻ lại làm tròn số số cổ phiếu không bán hết đƣợc HĐQT định phân phối tiếp Phương thức toán:  Đối với cổ đông lƣu ký: Các cổ đông đăng ký nộp tiền mua cổ phiếu cơng ty chứng khốn nơi cổ đông mở tài khoản;  Đối với cổ đông chƣa lƣu ký: Các cổ đông đăng ký mua Phịng kế tốn - Cơng ty Cổ phần Đơng Hải Bến Tre - Lô AIII, Khu Công nghiệp Giao Long, Xã An Phƣớc, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre, đồng thời nộp tiền mua cổ phiếu vào tài khoản phong tỏa (xem số tài khoản phong tỏa mục V.13) Chuyển giao cổ phiếu: toàn số lƣợng cổ phần phát hành cho cổ đông hữu sau thực báo cáo kết chào bán cho UBCK, đƣợc đăng ký niêm yết bổ sung HOSE đăng ký lƣu ký bổ sung VSD Quyền lợi người mua cổ phiếu: Cổ phiếu phát hành đợt chào bán cổ phiếu phổ thông, không bị hạn chế chuyển nhƣợng Số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu: số lƣợng cổ phiếu đƣợc quyền mua theo tỷ lệ hoặc/và số lƣợng cổ phiếu từ việc nhận chuyển nhƣợng quyền mua hoặc/và số cổ phiếu lẻ lại làm tròn số số cổ phiếu không bán hết đƣợc HĐQT định phân phối tiếp Thời hạn cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua khơng đạt mức tối thiểu: khơng có Phƣơng thức thực quyền Đây trƣờng hợp Công ty thực phát hành thêm cổ phần phổ thông, chào bán 5.116.920 cổ phần cho tất cổ đơng phổ thơng theo tỷ lệ cổ phần có cổ đông Công ty Cổ đông sau nhận đƣợc thông báo việc sở hữu quyền mua cổ phiếu, thực quyền mua (chuyển nhƣợng quyền mua đăng ký mua cổ phiếu) theo hƣớng dẫn mục V.6 , V.7 V.8 Bản cáo bạch - Điều kiện, thời gian thực quyền; - Tỷ lệ chuyển đổi phƣơng pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi; - Phƣơng pháp tính đền bù thiệt hại trƣờng hợp không thực đƣợc quyền; - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi ngƣời sở hữu quyền mua cổ phần chứng quyền - 75 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE 10 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ ngƣời nƣớc Theo Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre quy định cụ thể giới hạn tỷ lệ nắm giữ nhà đầu tƣ nƣớc Nhà đầu tƣ nƣớc ngồi đƣợc phép mua cổ phần Cơng ty theo quy định Luật Đầu Tƣ văn hƣớng dẫn thi hành Do doanh nghiệp đại chúng đăng ký niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh nên tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu DHC nhà đầu tƣ nƣớc phải tuân thủ theo quy định Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 Chính phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 Chính phủ quy định chi tiết hƣớng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khốn Thơng tƣ số 123/2015/TT-BTC hƣớng dẫn hoạt động đầu tƣ nƣớc ngồi thị trƣờng chứng khốn Việt Nam Căn Khoản 2a Điều Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 đƣợc sửa đổi bổ sung bời Khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 tỷ lệ sở hữu nƣớc thị trƣờng chứng khoán Việt Nam quy định: “1 Tỷ lệ sở hữu nước ngồi cơng ty đại chúng sau: a) Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngồi, thực theo điều ước quốc tế; b) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngồi thực theo quy định pháp luật Đối với cơng ty đại chúng hoạt động ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng nhà đầu tư nước ngồi mà chưa có quy định cụ thể sở hữu nước ngồi, tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa 49%; c) Trường hợp cơng ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngồi khơng vượt q mức thấp ngành, nghề (mà công ty hoạt động) có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trừ trường hợp điều ước quốc tế có quy định khác; d) Đối với cơng ty đại chúng không thuộc trường hợp quy định Điểm a, b, c Khoản này, tỷ lệ sở hữu nước ngồi khơng hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác.” Theo Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp số 1300358260, thay đổi lần thứ 13 ngày 06/10/2016, Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre đăng ký 14 ngành nghề kinh doanh với giới hạn tỷ lệ nắm giữ ngƣời nƣớc nhƣ sau: Mã ngành Ngành nghề kinh doanh Tỷ lệ sở hữu tối đa NĐT nƣớc Sản xuất bột giấy, giấy bìa 100% 1020 Chế biến, bảo quản thủy sản sản phẩm từ thủy sản 100% 0322 Nuôi trồng thủy sản nội địa 100% 1701 (chính) - 76 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE Bán buôn thực phẩm 4632 Chi tiết: Bán buôn, xuất nhập thủy sản sản phẩm từ thủy sản 100% Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống 4620 1702 2220 Chi tiết: Bán buôn, nhập thức ăn nguyên liệu làm thức ăn cho gia súc, gia cầm thủy sản Bán bn thóc, ngơ hạt ngũ cốc Nhập ngô, hạt ngủ cốc Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy bìa Chi tiết: sản xuất bao bì giấy, bìa Sản xuất sản phẩm từ plastic Chi tiết: Sản xuất bao bì từ plastic 100% 100% 100% 1812 Dịch vụ liên quan đến in 51% 1811 In ấn 51% 4662 Bán buôn kim loại quặng kim loại Chi tiết: Bán buôn, xuất nhập sắt, thép 100% Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 Chi tiết: Bán bn, xuất nhập máy móc, thiết bị phụ tùng máy cơng nghiệp 100% 4933 Vận tải hàng hóa đƣờng 51% Bán buôn chuyên doanh khác chƣa đƣợc phân vào đâu 4669 5022 Chi tiết: Bán buôn, xuất nhập khẩu: giấy, bao bì giấy, bao bì từ plastic, bột giấy, nguyên liệu ngành giấy Vận tải hàng hóa đƣờng thủy nội địa 100% 49% và/ 51% (đối với Nhà đầu tƣ nƣớc thuộc quốc gia thành viên ASEAN) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tƣ nƣớc đƣợc tra cứu theo Danh mục điều kiện đầu tƣ Nhà đầu tƣ nƣớc trang https://dautunuocngoai.gov.vn/fdi/nganhnghedautu/6 Danh mục ngành nghề đầu tƣ kinh doanh có điều kiện Phụ lục Luật Đầu tƣ 2014 Căn theo quy định Khoản 2a Điều Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 đƣợc sửa đổi bổ sung bời khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 Chính phủ; tính đến ngày 04/05/2017, tỷ lệ nắm giữ cổ đơng nƣớc ngồi Cơng ty 9.262.811 cổ phần chiếm 36,2% số lƣợng cổ phiếu lƣu hành DHC (thấp tỷ lệ sở hữu nƣớc tối đa theo quy định pháp luật 49%) Do đợt chào bán chào bán cho cổ đông hữu nên tỷ lệ nắm giữ cổ đông nƣớc ngồi ngày chốt danh sách cổ đơng đƣợc quyền mua cổ phiếu chào bán thêm so với tỷ lệ sau thực quyền có biến động lớn đảm bảo đƣợc tỷ lệ - 77 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE nắm giữ nhà đầu tƣ nƣớc theo quy định CTCP Đông Hải Bến Tre cam kết không làm tăng tỷ lệ sở hữu Nhà đầu tƣ nƣớc sau đợt chào bán theo quy định Thông tƣ 123/2015/TTBTC ngày 18/08/2015 Bộ Tài hƣớng dẫn hoạt động Nhà đầu tƣ nƣớc thị trƣờng Chứng khoán Việt Nam 11 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhƣợng - Quyền mua cổ đông DOHA-CO đƣợc chuyển nhƣợng 01 (một) lần Các cổ đơng có quyền chuyển nhƣợng quyền mua cho nhiều ngƣời khác theo giá thỏa thuận bên chuyển nhƣợng bên nhận chuyển nhƣợng Bên nhận chuyển nhƣợng không đƣợc tiếp tục chuyển nhƣợng cho ngƣời khác - Số lƣợng cổ phiếu DHC chào bán cho cổ đông hữu DOHA-CO đợt chào bán cổ phiếu phổ thông không bị hạn chế chuyển nhƣợng kể từ ngày hoàn tất việc phân phối - Đối với số lƣợng cổ phiếu không phân phối hết cho cổ đông hữu, Hội đồng quản trị tiếp tục phân phối cho đối tƣợng khác với giá không thấp giá chào bán cho cổ đông hữu (18.000 đồng/cp), số lƣợng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhƣợng vòng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành (theo quy định điểm Khoản Điều Nghị định 60/2015/NĐCP) 12 Các loại thuế liên quan 12.1 Đối với Công ty a Thuế thu nhập doanh nghiệp Cơng ty có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo thuế suất 20% (năm 2015 22%) thu nhập tính thuế Theo Thơng tƣ 96/2015/TT-BTC Bộ Tài ban hành ngày 22/06/2015, Công ty đƣợc hƣởng ƣu đãi thuế cho Dự án Nhà máy Bao bì Dự án Nhà máy giấy Giao Long đáp ứng điều kiện ƣu đãi thuế địa bàn ƣu đãi cho dự án đầu tƣ mở rộng Công ty đƣợc miễn 02 năm thuế thu nhập doanh nghiệp cho Dự án Nhà máy Bao bì kể từ có thu nhập tính thuế (2013) giảm 50% thuế thu nhập doanh nghiệp cho 04 năm Đồng thời, Công ty đƣợc miễn 03 năm thuế thu nhập doanh nghiệp cho Dự án Nhà máy giấy Giao Long kể từ có thu nhập tính thuế (2013) giảm 50% thuế thu nhập doanh nghiệp cho 05 năm Các ƣu đãi thuế đƣợc áp dụng cho thời gian cịn lại kể từ kỳ tính thuế năm 2015 b Thuế giá trị gia tăng (VAT) Thuế giá trị gia tăng áp dụng hoạt động sản xuất, kinh doanh Công ty thực theo quy định Luật Thuế giá trị gia tăng năm 2008 văn hƣớng dẫn thi hành Thuế suất thuế giá trị gia tăng mà Công ty phải chịu 10% - 78 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE 12.2 Đối với nhà đầu tƣ a Đối với nhà đầu tƣ cá nhân  Thu nhập từ chuyển nhƣợng chứng khoán: Đối với nhà đầu tư nước: thuế suất thu nhập từ chuyển nhƣợng chứng khoán 0,1% giá bán chứng khoán lần đƣợc quy định điểm Điều 16 Nghị định số 12/2015/NĐ-CP ngày 12/02/2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định Thuế Đối với nhà đầu tư nước ngoài: thu nhập từ chuyển nhƣợng chứng khoán áp dụng thuế suất thuế TNCN 0,1% tổng số tiền nhận đƣợc từ việc chuyển nhƣợng đƣợc áp dụng theo quy định điểm Điều 20 Thông tƣ số 111/2013/TT-BTC ngày 01/10/2013 việc “Thu nhập đầu tư vốn thu nhập từ chuyển nhượng vốn”  Thu nhập từ cổ tức: Cũng theo Thông tư số 111/2013/TT-BTC, thu nhập cá nhân từ cổ tức đƣợc xem thu nhập chịu thuế với mức thuế suất toàn phần 5% Trƣờng hợp nhà đầu tƣ nhận cổ tức tiền mặt, thuế thu nhập cá nhân đƣợc tính cổ tức lần trả nhân với thuế suất 5% Trƣờng hợp nhận cổ tức cổ phiếu cổ phiếu thƣởng, nhà đầu tƣ chƣa phải nộp thuế nhận cổ phiếu, nhƣng tiến hành chuyển nhƣợng số cổ phiếu nhà đầu tƣ phải thực nghĩa vụ thuế áp dụng mức thuế suất tƣơng tự nhƣ trƣờng hợp chuyển nhƣợng chứng khoán b Đối với nhà đầu tƣ tổ chức  Thu nhập từ chuyển nhƣợng chứng khốn: Tổ chức nƣớc: Theo quy định Thơng tƣ số 78/2014/TT-BTC ngày 18/06/2014, thu nhập từ chuyển nhƣợng vốn, chuyển nhƣợng chứng khoán thu nhập khác áp dụng thuế suất thuế TNDN 20% Riêng đối doanh nghiệp nƣớc ngoài, tổ chức nƣớc sản xuất kinh doanh Việt Nam không theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tƣ thu nhập từ chuyển nhƣợng chứng khốn nộp thuế TNDN theo tỷ lệ 0,1% doanh thu tính thuế theo hƣớng dẫn Thơng tƣ số 103/2014/TT-BTC ngày 06/08/2014  Thu nhập từ cổ tức: đƣợc miễn thuế theo quy định Khoản 6, Điều Luật Thuế TNDN 2008 13 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu Toàn số tiền thu đƣợc từ đợt chào bán cổ phiếu DHC cho cổ đông hữu đợt phát hành cổ phiếu cho cán cơng nhân viên theo chƣơng trình lựa chọn ngƣời lao động Công ty đƣợc chuyển vào tài khoản phong tỏa Công ty: - 79 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE - Tên ngƣời thụ hƣởng : Công ty Cổ phần Đông Hải Bến Tre - Số tài khoản : 0671004099016 - Mở Ngân hàng : Ngân hàng TMCP Ngoại Thƣơng VN – CN Tiền Giang VI MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN Mục đích chào bán Nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho đầu tƣ Dự án Nhà máy giấy Giao Long - Giai đoạn 2, ĐHĐCĐ thƣờng niên năm 2017 Công ty thông qua phƣơng án chào bán cổ phiếu cho cổ đông hữu đồng thời thông qua phƣơng án sử dụng vốn thu đƣợc từ đợt chào bán Theo đó, tồn số tiền thu đƣợc từ đợt chào bán đƣợc sử dụng vào mục đích huy động vốn đối ứng cho dự án Nhà máy giấy Giao Long - Giai đoạn 2 Phƣơng án khả thi Căn vào kế hoạch kinh doanh năm 2016 2017, doanh thu DOHA-CO tăng từ 668 tỷ đồng (năm 2016) lên 750 tỷ đồng (năm 2017) Tuy nhiên vốn điều lệ Công ty không đủ đáp ứng nhu cầu đầu tƣ xây dựng dự án Nhà máy giấy Giao Long giai đoạn khiến thời gian xây dựng kéo dài, cơng ty phải tiến hành tăng vốn để bổ sung vốn đối ứng cho dự án Nhà máy giấy Giao Long.Việc tài trợ cho vốn đối ứng cho dự án Công ty thông qua đợt phát hành lần giúp Công ty giảm phụ thuộc vào vay ngân hàng nhƣ áp lực lãi vay mà đảm bảo nguồn vốn đầu tƣ xây dựng dự án kịp đƣa dự án vào hoạt động thời gian sớm  Sự cần thiết đầu tƣ vào dự án Nhà máy giấy Giao Long – Giai đoạn 2: CTCP Đông Hải Bến Tre chuyên sản xuất giấy kraft bao bì carton Trong thời gian hoạt động, Cơng ty không ngừng tập trung xây dựng sở vật chất, đầu tƣ máy móc thiết bị nhƣng đến dừng lại quy mô vừa, với tình hình trì nhƣ sau năm Công ty bị tụt hậu khả cạnh tranh Do đó, Cơng ty cần đầu tƣ công nghệ thiết bị đẩy mạnh quy mô sản xuất lớn, tăng sản lƣợng đủ sức hội nhập kinh tế toàn cầu Hiện nay, dự án Nhà máy giấy Giao Long - Giai đoạn vào hoạt động theo Giấy chứng nhận đầu tƣ số 4716422307 Ban Quản lý Khu Công Nghiệp Bến Tre cấp lần đầu ngày 24/08/2007 thay đổi lần thứ ngày 02/06/2017, với tổng vốn đầu tƣ đăng ký cho 02 giai đoạn 988.741.167.948 đồng Tuy nhiên, thời gian triển khai xây dựng giai đoạn dự án, Công ty định tăng tổng vốn thực dự án đầu tƣ thêm máy móc đại, giúp tiết kiệm chi phí, nâng cao chất lƣợng sản phẩm Theo đó, điều chỉnh tổng vốn đầu tƣ cho dự án Nhà máy giấy Giao Long – Giai đoạn từ 720 tỷ đồng (+/-10%) lên khoảng 1.080 tỷ đồng (+/-5%) Nhƣ vậy, tổng vốn đầu tƣ cho giai đoạn dự án Nhà máy giấy Giao Long 1.335.094.528.700 đồng  Quy mô dự án: - - Sản xuất giấy: công suất 840 / ngày, đó:  Giai đoạn 1: công suất 180 / ngày  Giai đoạn 2: cơng suất 660 / ngày Sản xuất bao bì giấy carton: công suất 120 / ngày - 80 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƠNG HẢI BẾN TRE  Khái tốn vốn đầu tƣ: Tổng vốn đầu tƣ Giai đoạn dự án 1.080 tỷ đồng, đó: - - Vốn cố định đầu tƣ: 1.020 tỷ đồng  Xây dựng nhà xƣởng: 195 tỷ đồng  Đầu tƣ máy móc: 800 tỷ đồng  Chi phí khác (lập dự án, DTM, dự phòng, trƣợt giá ): 25 tỷ đồng Chi phí lãi vay, chạy thử: 60 tỷ đồng Cơ cấu nguồn vốn: - Vốn góp: 366 tỷ đồng - Vốn vay: 714 tỷ đồng  Hiệu dự án: Hiệu mặt kinh tế: Giá bán bình quân cho 01 giấy bình quân thấp giấy Medium: 9.800.000 đồng/ tấn, giấy Testliner: 10.800.000 đồng/ tấn, giấy Kraft liner: 12.800.000 đồng/tấn Hiệu mặt xã hội: Ngoài hiệu mặt kinh tế, dự án vào hoạt động đem lại lợi ích mặt xã hội nhƣ sau: - Giải công ăn việc làm, giảm bớt thất nghiệp cho ngƣời lao động, góp phần tăng thu nhập cho cán công nhân viên - Xử lý chất thải góp phần bảo vệ mơi trƣờng - Thực chủ trƣơng cơng nghiệp hóa, đại hóa đất nƣớc Đảng Nhà nƣớc góp phần doanh nghiệp khác đƣa Bến Tre sánh kịp với tỉnh khác khu vực tốc độ tăng trƣởng kinh tế hàng năm VII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƢỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 20/05/2017, CTCP Đông Hải Bến Tre tiến hành thực hai đợt phát hành với tổng số tiền dự kiến thu đƣợc 113.704.560.000 đồng, đó:  Chào bán 5.116.920 cổ phiếu cho cổ đông hữu với giá bán 18.000 đồng/cổ phiếu 92.104.560.000 đồng;  Phát hành 1.200.000 cổ phiếu theo chƣơng trình lựa chọn cho ngƣời lao động Công ty với giá bán 18.000 đồng/cổ phiếu 21.600.000.000 đồng Toàn số tiền dự kiến thu đƣợc từ hai đợt phát hành nêu (113.704.560.000 đồng) đƣợc phân bổ sử dụng vào mục đích bổ sung vốn đối ứng cho dự án Nhà máy giấy Giao Long–giai đoạn - 81 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE Bảng 25: Kế hoạch sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán Đơn vị tính: đồng Sử dụng từ đợt chào bán lần T T Mục đích Thanh tốn tiền mua máy móc thiết bị cho Dự án Nhà máy giấy Giao Long – giai đoạn Tổng cộng 113.704.560.000 Kế hoạch sử dụng Quý III Quý IV năm 2017 113.704.560.000 Phƣơng án xử lý đợt phát hành không đủ số tiền dự kiến thu đƣợc: Trong đợt phát hành lần này, Công ty thực hai đợt phát hành gồm: Phát hành cổ phiếu theo chƣơng trình lựa chọn cho ngƣời lao động Công ty chào bán cổ phiếu cho cổ đông hữu với tổng số lƣợng cổ phiếu 6.316.920 cổ phiếu tổng số tiền dự kiến thu đƣợc từ hai đợt phát hành 113.704.560.000 đồng Do đợt chào bán lần không đƣợc bảo lãnh phát hành nên xảy khả cổ phiếu không đƣợc chào bán hết, điều ảnh hƣởng đến kế hoạch tài trợ vốn cho việc đầu tƣ xây dựng cho dự án Nhà máy giấy Giao Long – giai đoạn nhƣ dự kiến Trong trƣờng hợp cổ phiếu chào bán không đƣợc mua hết số tiền thu đƣợc không đủ để tài trợ cho mục đích chào bán, Cơng ty sẽ tiếp tục sử dụng nguồn vốn sẵn có từ hoạt động kinh doanh Công ty huy động từ nguồn khác để bổ sung đầu tƣ vào dự án Ngoài ra, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT phân phối số cổ phần lẻ phát sinh làm tròn số số lƣợng cổ phiếu không đƣợc cổ đông đặt mua hết cho đối tƣợng khác theo cách thức điều kiện phù hợp với giá bán không thấp giá bán cho cổ đông hữu Số tiền thu đƣợc từ đợt chào bán số lƣợng cổ phiếu lẻ hỗ trợ phần vốn cho việc đầu tƣ xây dựng cho dự án Nhà máy giấy Giao Long – giai đoạn - 82 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN Các đối tác liên quan tới đợt chào bán  Tổ chức chào bán CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÔNG HẢI BẾN TRE Địa chỉ: Lô AIII, Khu Công nghiệp Giao Long, Xã An Phƣớc, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre Điện thoại: (84.75) 3611 666 – 3611 777 Fax: (84.75) 3611 222 Email: donghaibentre@yahoo.com Website: www.dohacobentre.com.vn  Tổ chức kiểm toán CỒNG TY TNHH DELOITTE VIỆT NAM Địa chỉ: Tầng 18, Tòa nhà Times Square, 57-69F Đồng Khởi, P.Bến Nghé, Quận 1, TP.HCM Điện thoại: (84.8) 3910 0751 Fax: (84.8) 3910 0750 Email: deloittevietnam@deloitte.com Website: www.deloitte.com/vn  Tổ chức tƣ vấn CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SÀI GÕN (SSI) Địa chỉ: 72 Nguyễn Huệ, Phƣờng Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 3824 2897 Fax: (84.8) 3824 2997 Email: ssi@ssi.com.vn Website: www.ssi.com.vn Ý kiến tổ chức tƣ vấn đợt chào bán Với tƣ cách tổ chức tƣ vấn, Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn(“SSI”) tiến hành thu thập thơng tin, nghiên cứu, phân tích cách cẩn trọng chi tiết để đƣa đánh giá đợt chào bán Mục đích đợt chào bán lần nhằm huy động vốn đối ứng cho dự án Nhà máy giấy Giao Long Giai đoạn DOHA-CO Khối lƣợng chào bán cho cổ đông hữu đợt 5.116.920 cổ phiếu (tƣơng đƣơng 20% vốn điều lệ DOHA-CO) Giá chào bán cổ phiếu DHC cho cổ đông hữu 18.000 đồng/cổ phiếu Với giá trị sổ sách thời điểm 31/12/2016 20.365 đồng/cổ phiếu, giá trị sổ sách thời điểm 30/06/2017 21.366 đồng/cổ phiếu giá thị trƣờng bình quân 60 phiên (từ ngày 05/05/2017 trở trƣớc - trƣớc tiến hành đại hội cổ đông thƣờng niên năm 2017 để thông qua phƣơng án phát hành) 34.273 đồng/cổ phiếu, đóng cửa ngày 09/06/2017 (trƣớc Cơng ty chuẩn bị nộp hồ sơ chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc) 32.900 đồng/cổ phiếu Với nhận định trên, – Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn cho hội tốt cho nhà đầu tƣ sở hữu thêm cổ phiếu DHC khả Công ty chào bán thành công cao mức giá chào bán tƣơng đối hấp dẫn - 83 - BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƠNG HẢI BẾN TRE Chúng tơi xin lƣu ý rằng, ý kiến nhận xét nêu đƣợc đƣa dƣới góc độ đánh giá tổ chức tƣ vấn, dựa sở thơng tin đƣợc thu thập có chọn lọc mà khơng hàm ý bảo đảm giá trị chứng khoán nhƣ tính chắn số liệu đƣợc dự báo Nhận xét mang tính tham khảo với nhà đầu tƣ tự định đầu tƣ Đại lý phát hành Công ty phối hợp với Trung tâm lƣu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”) phân phối thông báo quyền mua cổ phiếu DHC cho cổ đông DOHA-CO thông qua Công ty Chứng khoán – Thành viên lƣu ký VSD Trƣờng hợp cổ đông chƣa lƣu ký, Công ty thông báo phân bổ quyền mua trực tiếp đến cổ đơngDOHA-CO Các khoản phí điều kiện kèm theo Cổ đông sau nhận đƣợc thông báo quyền mua, cổ đông lƣu ký, nộp tiền mua cổ phiếu CTCK nơi cổ đông mở tài khoản giao dịch; cổ đông chƣa lƣu ký, nộp tiền mua cổ phiếu vào tài khoản phong tỏa (xem số tài khoản phong tỏa mục V.13) Giá phát hành 18.000 đồng/cổ phiếu phát hành thêm Cổ phiếu phát hành thêm không bị hạn chế chuyển nhƣợng Công ty phối hợp với đơn vị tƣ vấn tiến hành đăng ký lƣu ký bổ sung đăng ký niêm yết bổ sung để đƣa số lƣợng cổ phiếu phát hành thêm vào giao dịch IX PHỤ LỤC Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị; Điều lệ Cơng ty; Báo cáo tài kiểm tốn năm 2015, năm 2016; Báo cáo tài sốt xét tháng đầu năm 2017; Các tài liệu khác - 84 -