DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ***** DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM Digitally signed CÔNG TY CỔ by CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT HÀNG HẢI NAM Date: 2020.06.16 VIỆT NAM 13:45:47 +07'00' Tháng năm 2020 MỤC LỤC Contents CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Mục đích ban hành phạm vi điều chỉnh CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG, ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG; TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Cổ đông Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền 13 Điều Cách thức bỏ phiếu: 14 Điều 10 Cách thức kiểm phiếu: 14 Điều 11 Thông báo kết kiểm phiếu: 15 Điều 12 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông: 15 Điều 13 Công bố nghị Bế mạc họp Đại hội đồng cổ đôngĐại hội đồng cổ đông: 16 Điều 14 Báo cáo Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 17 Điều 15 Họp bất thường Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 16 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 17 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn để thông qua nghị quyết/quyết định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 18 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 19 Các vấn đề khác 23 CHƯƠNG III 23 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 20 Thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 21 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 22 Cơ chế đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 23 Bầu bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 24 Chương trình hoạt động Hội đồng quản trị 25 Điều 25 Các họp Hội đồng quản trị điều hành họp Hội đồng quản trị25 Điều 26 Thông qua nghị Hội đồng quản trị 30 Điều 27 Lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 30 Điều 28 Các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 31 CHƯƠNG IV 31 BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 29 Đề cử, ứng cử điều kiện làm Kiểm soát viên 31 Điều 30 Cơ chế đề cử, ứng cử Kiểm soát viên 31 Điều 31 Cách thức bầu Kiểm soát viên 32 Điều 32 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 32 Điều 33 Công bố thông tin việc thay đổi thành viên Ban kiểm soát 33 Điều 34 Nhiệm vụ Ban Kiểm soát 33 CHƯƠNG V 33 TỔNG GIÁM ĐỐC 33 VÀ NHỮNG NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY 33 Điều 35 Người điều hành Công ty 33 Điều 36 Tiêu chuẩn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng33 Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Tổng giám đốc 33 Điều 38 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng 34 Điều 39 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thành viên Ban điều hành, Kế toán trưởng 34 Điều 40 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng 34 Điều 41 Công bố thông tin người điều hành Công ty 35 CHƯƠNG VI 36 QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA 36 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 36 Điều 42 Nguyên tắc phối hợp công tác 36 Điều 43 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc 36 Điều 44 Thông báo chủ trương, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Tổng giám đốc 37 Điều 45 Phối hợp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc 37 Điều 46 Phối hợp Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 39 Điều 47 Phối hợp khác 39 Điều 48 Thẩm quyền định hợp đồng, giao dịch với Người có liên quan 39 CHƯƠNG VII 40 ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỔI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, 40 KIỂM SỐT VIÊN VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CƠNG TY 40 Điều 49 Phương thức đánh giá hoạt động người quản lý, người điều hành Công ty 40 Điều 50 Nguyên tắc áp dụng hình thức kỷ luật 41 Điều 51 Khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị 42 Điều 52 Khen thưởng kỷ luật thành viên Ban kiểm soát 42 Điều 53 Khen thưởng kỷ luật Người điều hành Công ty 42 Khen thưởng kỷ luật Tổng giám đốc: 42 Điều 54 Trách nhiệm thiệt hại 43 CHƯƠNG VIII 43 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 43 Điều 55 Người phụ trách quản trị công ty 43 Điều 56 Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau 43 CHƯƠNG IX 44 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 44 Điều 57 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 44 Điều 58 Hiệu lực 44 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Nghị số /NQ -ĐHĐCĐ ngày tháng năm 2020 Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Các từ ngữ định nghĩa Điều lệ Cơng ty hiểu áp dụng tương tự Quy chế Các từ ngữ định nghĩa có nghĩa sau: a “Công ty” “Vosa Corporation” Công ty Cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam, thành lập hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành có liên quan; Cơng ty có tư cách pháp nhân b “Điều lệ Điều lệ Công ty” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam thành lập Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam nghị sửa đổi, bổ sung trình hoạt động c “Đại hội đồng cổ đơng” “ĐHĐCĐ” gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty d “Hội đồng quản trị” “HĐQT” có nghĩa Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam e “Ban kiểm sốt” “BKS” có nghĩa Ban kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam f “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định điều giải thích từ ngữ Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khốn g “Người quản lý Cơng ty” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng h “Người điều hành Cơng ty” Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng i “UBCKNN” có nghĩa Ủy ban chứng khốn Nhà nước; k “SGDCK” có nghĩa Sở Giao dịch chứng khốn; m “TTLKCK” có nghĩa Trung tâm lưu ký chứng khoán; Các từ ngữ khác chưa giải thích có nghĩa quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành Trong Quy chế này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Điều Mục đích ban hành phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, đảm bảo Công ty hoạt động phù hợp với quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty; Thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người điều hành khác CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG, ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG; TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Điều lệ quy định hành có liên quan (Có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu) Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Cổ đông thực quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ Công ty Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập theo quy định khoản Điều 18 Điều lệ Công ty Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa Sổ đăng ký cổ đông Công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không sớm năm (05) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Các thông tin cổ đông: - Họ tên; - Địa liên hệ, quốc tịch, số ngày cấp giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; - Số lượng cổ phần loại; - Số ngày đăng ký cổ đông; - Địa thư điện tử, số điện thoại có b Cơng ty phải cơng bố thông tin việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo ngày chốt danh sách cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi tới UBCKNN, TTLKCK, SGDCK chậm mười (10) ngày trước ngày chốt danh sách Chuẩn bị chương trình, nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng: a Hội đồng quản trị Công ty cần thống số nội dung sau trước tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng: - Chương trình họp nội dung họp; - Thành lập Tổ giúp việc, Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký, Ban kiểm tra tư cách cổ đơng, Ban kiểm phiếu (nếu có nội dung bầu cử); b Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, đề xuất phải tuân thủ điều kiện quy định khoản Điều 18 Điều lệ Công ty Sau xem xét kiến nghị, Hội đồng quản trị định: - Từ chối kiến nghị cổ đông nội dung thủ tục kiến nghị vi phạm pháp luật hành, khoản Điều 18 Điều lệ quy định Công ty Việc Hội đồng quản trị từ chối kiến nghị lý từ chối phải thông báo gửi văn trả lời đến cổ đông đưa kiến nghị - Đưa kiến nghị hợp lệ vào dự kiến chương trình nội dung họp, kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Chuẩn bị tài liệu cho họp Đại hội đồng cổ đông: a Hội đồng quản trị thành lập Ban giúp việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông để tham mưu, hỗ trợ Hội đồng quản trị công tác tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông; b Tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông tổng hợp sở tài liệu Phịng ban chun mơn cung cấp giám sát trực tiếp Người phụ trách quản trị Công ty Trưởng Ban giúp việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông c Tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông phải tài liệu Hội đồng quản trị thông qua nội dung chấp thuận phát hành, công bố d Trong trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông không Hội đồng quản trị triệu tập, Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có trách nhiệm chuẩn bị tài liệu cần thiết phục vụ họp Cơng ty có trách nhiệm phối hợp, cung cấp thơng tin, hỗ trợ Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng hồn thiện tài liệu họp Xác định thời gian địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: a Việc họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn b Hội đồng quản trị định địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông vào số lượng cổ đông, khách mời tham dự điều kiện tài Cơng ty Trong trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông không Hội đồng quản trị triệu tập, Người triệu tập họp định địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Sau chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự, Cơng ty gửi thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông tài liệu liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty UBCKNN, SGDCK theo quy định Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận tài liệu Khách mời tham dự họp (khơng phải cổ đơng Cơng ty) Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu Ngồi ra, Hội đồng quản trị mời số chủ thể khác không sở hữu cổ phần Công ty tới tham dự họp xét thấy cần thiết Điều Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông (Thủ tục đăng ký cổ đông thực thời hạn Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông định) phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Trước vào ngày tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, đại biểu phải tiến hành đăng ký việc dự họp bàn đăng ký người phụ trách việc Đăng ký phải có danh sách cổ đơng có quyền dự họp để đối chiếu, theo dõi điều chỉnh trường hợp có chuyển nhượng cổ phần, thừa kế Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội đồng cổ đơng bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên Ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định theo đề nghị Chủ tọa họp Người đăng ký dự họp phải xuất trình thông báo mời họp, Chứng minh thư/Thẻ cước/Hộ chiếu, giấy tờ chứng minh việc nhận chuyển nhượng cổ phần Công ty, nhận thừa kế giấy uỷ quyền (đối với người đại diện theo uỷ quyền cổ đơng) Trường hợp cổ đơng có nhiều người đại diện theo uỷ quyền tham dự họp Giấy uỷ quyền phải ghi rõ số cổ phần quyền biểu người đại diện theo uỷ quyền; Cổ đông người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Sau đăng ký dự họp, cổ đông/người ủy quyền phát tài liệu họp tài liệu liên quan khác Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vịng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp đại hội lần thứ hai không tiến hành khơng có đủ số đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ ba triệu tập vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai Trong trường hợp này, Đại hội tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu cổ đông dự họp, coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn họp Đại hội đồng cổ đông Điều Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông tiến hành chào cờ, khai mạc, giới thiệu đại biểu thông qua Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông Đại diện Ban kiểm tra tư cách cổ đông báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông kết kiểm tra tư cách cổ đông đủ điều kiện tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Danh sách Đồn chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị triệu tập; Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp số người dự họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội cổ đông bầu chủ tọa họp người có phiếu bầu cao cử làm chủ tọa họp Chương trình nội dung họp phải Đại hội đồng cổ đông thông qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp 10 họp Hội đồng quản trị Quyết định có hiệu lực trí văn đa số thành viên lấy ý kiến biểu vấn đề Trường hợp số phiếu biểu ngang nhau, định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Phiếu ý kiến thành viên Hội đồng quản trị trả lời ký xác nhận, biên kiểm phiếu, nghị quyết/quyết định thông qua tài liệu, hồ sơ liên quan đến việc lấy ý kiến phải lưu trữ phận giúp việc Người phụ trách quản trị Công ty trụ sở Cơng ty Điều 28 Các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập Tiểu ban trực thuộc để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị tiểu ban nhân sự, lương thưởng, chiến lược phát triển, kiểm toán nội tiểu ban khác Việc thành lập tiểu ban phải Đại hội đồng cổ đông thông qua chủ trương Cơ cấu tổ chức hoạt động Tiểu ban Hội đồng quản trị định phù hợp với yêu cầu quản trị Công ty, cụ thể sau: a Cơ cấu tiểu ban gồm: Trưởng tiểu ban thành viên Trưởng tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị không điều hành; Cá nhân thành viên Hội đồng quản trị giới thiệu làm thành viên tiểu ban phải có chun mơn, kinh nghiệm liên quan đến nhiệm vụ tiểu ban b Hoạt động tiểu ban: Nhiệm vụ, nội dung, giới hạn thẩm quyền hoạt động tiểu ban ghi định thành lập; Tiểu ban hoạt động đạo trưởng tiểu ban; Định kỳ theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Trưởng Tiểu ban có trách nhiệm báo cáo kết cơng việc thực hiện; e Chi phí hoạt động Tiểu ban xác định chi phí hoạt động Hội đồng quản trị CHƯƠNG IV BAN KIỂM SOÁT Điều 29 Đề cử, ứng cử điều kiện làm Kiểm soát viên Đề cử, ứng cử điều kiện làm Kiểm soát viên tuân thủ quy định Điều 36 Điều lệ Công ty Điều 30 Cơ chế đề cử, ứng cử Kiểm soát viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm 31 ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử tổ chức đề cử theo chế sau: Ứng viên Ban kiểm soát đề cử thêm phải có mặt Đại hội đồng cổ đông; Ứng viên phải báo cáo trước Đại hội thông tin cá nhân; Cổ đông thành viên Đoàn Chủ tịch, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt đương nhiệm có quyền đặt câu hỏi lý lịch chuyên môn ứng viên Ứng viên có trách nhiệm trả lời trực tiếp Đại hội; Thời gian để thực nội dung quy định khoản 2, Điều cho cá nhân tối đa 10 phút Điều 31 Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc biểu bầu Kiểm soát viên phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu hướng dẫn cụ thể Quy chế bầu cử kỳ Đại hội đồng cổ đơng Điều 32 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên tuân thủ quy định Điều 37 Điều lệ Công ty 10 Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Không hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ 32 Điều 33 Công bố thông tin việc thay đổi thành viên Ban kiểm soát Kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát phải công bố thông tin theo quy định Điều 34 Nhiệm vụ Ban Kiểm soát Thực theo điều 38 Điều lệ Công ty CHƯƠNG V TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NHỮNG NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY Điều 35 Người điều hành Công ty Người điều hành Công ty bao gồm: Tổng giám đốc; từ 01 đến 03 Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng Các chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng người điều hành Công ty phù hợp với điều kiện nhu cầu thực tế Công ty thời điểm Tổng giám đốc người định chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị hoạt động nhóm người điều hành Cơng ty Điều 36 Tiêu chuẩn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Tiêu chuẩn Tổng giám đốc tuân thủ quy định khoản 1, khoản Điều 34 Điều lệ Công ty Quy chế quản lý nội Công ty Tiêu chuẩn cụ thể Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng theo quy định Quy chế quản lý nội Công ty, Tổng giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị Công ty xem xét, định Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Tổng giám đốc Việc bổ nhiệm Tổng giám đốc tuân thủ quy định khoản 1, khoản Điều 34 Điều lệ Công ty Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Tổng giám đốc tuân thủ quy định khoản 1, khoản Điều 34 Điều lệ Công ty Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Tổng giám đốc Công ty phải công bố thông tin website Công ty, phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK 33 Điều 38 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị định bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng theo trình tự, thủ tục quy định quy chế quản lý nội Công ty; Nhiệm kỳ Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng năm (05) năm Thuê Kế toán trưởng: a Việc thuê Kế toán trưởng phải Hội đồng quản trị định; b Tiêu chuẩn ứng viên thuê làm Kế toán trưởng Tổng giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị xem xét, định c Chi phí th Kế tốn trưởng thực theo thỏa thuận hợp đồng dịch vụ trực tiếp hai bên thông qua đơn vị trung gian phù hợp với quy định pháp luật Điều 39 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Người điều hành Công ty Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Người điều hành Công ty thực theo Quy chế Hội đồng quản trị ban hành Điều 40 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm, nghĩa vụ Tổng giám đốc thực theo quy định Pháp luật Điều lệ Cơng ty Nhiệm vụ quyền hạn Phó Tổng giám đốc: a Giúp việc cho Tổng giám đốc quản lý điều hành hoạt động Công ty theo phân công Tổng giám đốc; b Chủ động tích cực triển khai, thực nhiệm vụ phân công chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc hiệu hoạt động; c Theo ủy quyền văn Tổng giám đốc phù hợp với giai đoạn phân cấp công việc; d Phó Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Tổng giám đốc tình hình thực nhiệm vụ giao; e Phó Tổng giám đốc trình thực nhiệm vụ, có quyền kiến nghị với Tổng giám đốc điểm chưa phù hợp Trường hợp Tổng giám đốc không điều chỉnh, phải thực theo ý kiến Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến báo cáo Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT 34 Tổng giám đốc có trách nhiệm giải trình với Hội đồng quản trị định có u cầu HĐQT, Chủ tịch HĐQT Nhiệm vụ quyền hạn Kế tốn trưởng: a Tổ chức cơng tác kế toán máy kế toán phù hợp với tổ chức kinh doanh Công ty; b Tham mưu công tác kế toán cho Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc; c Thực quy định pháp luật kế tốn, tài Cơng ty; d Tổ chức điều hành máy kế toán theo quy định Luật Kế toán phù hợp với quy định Công ty; e Lập Báo cáo tài chính, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt định kỳ theo quy định pháp luật hành quy định Công ty; f Báo cáo văn cho Tổng giám đốc phát vi phạm pháp luật tài chính, kế tốn Cơng ty; g Chịu trách nhiệm trực tiếp trước HĐQT, Tổng giám đốc công việc thuộc phạm vi trách nhiệm quyền hạn Kế toán trưởng; h Chủ trì tham mưu, tham gia phối hợp xây dựng, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài quy chế, quy định nội tài Cơng ty i Kế tốn trưởng có quyền độc lập chun mơn, nghiệp vụ kế tốn; j Có ý kiến văn với Tổng giám đốc Công ty việc tuyển dụng, chuyển đổi vị trí, tăng lương, khen thưởng, kỷ luật người làm kế toán, thủ kho, thủ quỹ; k Yêu cầu phận liên quan Công ty cung cấp đầy đủ, kịp thời tài liệu liên quan đến cơng việc kế tốn giám sát tài Kế tốn trưởng; l Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định pháp luật kế tốn Điều 41 Cơng bố thơng tin người điều hành Cơng ty Khi có thay đổi Người điều hành Công ty, Người cơng bố thơng tin Cơng ty có trách nhiệm thực công bố thông tin theo quy định pháp luật hành 35 CHƯƠNG VI QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 42 Nguyên tắc phối hợp công tác Việc phối hợp công tác Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty cần tuân thủ nguyên tắc sau: a Ln trung thành với lợi ích cổ đông Công ty; b Tuân thủ quy định pháp luật Nhà nước, Điều lệ quy định nội Công ty; c Thực nguyên tắc rõ ràng, công khai, minh bạch; d Thực nhiệm vụ với tinh thần trách nhiệm cao, trung thực, hợp tác chủ động phối hợp giải vướng mắc, khó khăn phát sinh Trong trường hợp khẩn cấp, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Tổng giám đốc thơng tin (bằng gặp mặt, điện thoại email) cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát Tổng giám đốc ba để phối hợp giải hiệu Điều 43 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc Cuộc họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch HĐQT mời thành viên Ban kiểm soát tham dự Theo nội dung chương trình họp, Chủ tịch HĐQT mời thành phần khác thuộc nhóm Người điều hành Cơng ty; Trưởng Phịng ban chun mơn, nghiệp vụ tham mưu, giúp việc; lãnh đạo chi nhánh có liên quan tham dự họp HĐQT báo cáo, giải trình cơng việc tham gia ý kiến chun mơn cần thiết Trình tự, thủ tục tiến hành họp Hội đồng quản trị quy định Điều lệ Công ty, quy chế quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Cuộc họp Ban Kiểm sốt: họp có nội dung quan trọng, Trưởng Ban kiểm sốt mời số thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty để thảo luận vấn đề có liên quan Thông báo mời họp phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc họp, phải chuyển đến thành viên dự họp năm (05) ngày trước tổ chức họp Trưởng Ban kiểm sốt phải có văn 36 thông báo kết họp cho Hội đồng quản trị Tổng giám đốc thời gian năm (05) ngày làm việc sau họp kết thúc Trình tự, thủ tục tiến hành họp thực theo quy định Điều lệ Công ty, quy chế Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Cuộc họp Ban Tổng giám đốc: họp có nội dung quan trọng, Tổng giám đốc mời Chủ tịch HĐQT thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát tham gia họp để thảo luận vấn đề có liên quan Thơng báo mời họp phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc họp, phải chuyển đến thành viên dự họp ba (03) ngày làm việc trước tổ chức họp Tổng giám đốc phải có văn thơng báo kết họp cho Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát thời gian năm (05) ngày làm việc sau họp kết thúc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền tham dự ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác tham dự họp Tổng giám đốc chủ trì Điều 44 Thơng báo chủ trương, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Tổng giám đốc Hội đồng quản trị đảm bảo tất nghị quyết, định Hội đồng quản trị cung cấp cho thành viên Ban kiểm sốt Tổng giám đốc Cơng ty (trường hợp không thành viên HĐQT) đồng thời với việc cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Điều 45 Phối hợp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống quản trị công ty bảo đảm rõ ràng, công khai, minh bạch; giải kịp thời khó khăn, hạn chế (nếu có) để tạo điều kiện thuận lợi cần thiết giúp Tổng giám đốc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hiệu quả, hoàn thành nhiệm vụ giao Tổng giám đốc có trách nhiệm điều hành công việc sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty theo nhiệm vụ, quyền hạn giao sở thực nghiêm túc, kịp thời nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp nhận thấy việc thực gây tổn thất đến lợi ích Cơng ty, Tổng giám đốc có trách nhiệm đề nghị Hội đồng quản trị xem xét, điều chỉnh cho phù hợp Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh nghị quyết, định, Tổng giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến HĐQT tự chịu trách nhiệm định 37 Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo (trực tiếp văn bản) Hội đồng quản trị tình hình thực nhiệm vụ quyền hạn giao Trong báo cáo phải phản ánh nội dung sau: a Nội dung đạo Hội đồng quản trị; b Tiến độ thực tính đến thời điểm báo cáo; c Hiệu thực nguyên nhân dẫn đến kết quả; d Phương hướng giải đề xuất cụ thể (nếu cần) Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm tạo điều kiện để thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ phân công, tiếp cận thông tin, báo cáo cách đầy đủ kịp thời Định kỳ hàng quý, sáu (06) tháng, năm, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh thực kế hoạch sản xuất kinh doanh giai đoạn (có kèm theo dự tốn), với kiến nghị cần thiết để thực nhiệm vụ giao theo thẩm quyền Khi phát có rủi ro có xảy ảnh hưởng xấu đến uy tín, hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, Tổng giám đốc cần kịp thời báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp phụ trách cơng việc biết để có biện pháp xử lý kịp thời Định kỳ hàng quý, tháng, năm, Tổng giám đốc xin ý kiến Hội đồng quản trị nội dung Báo cáo tài tài liệu giải trình có liên quan trước ký ban hành công bố thông tin Tổng giám đốc chủ động định vấn đề thuộc thẩm quyền Tổng giám đốc theo Điều lệ Quy định quản lý nội Công ty; định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp phải chịu trách nhiệm định đó, đồng thời phải báo cáo cho Hội đồng quản trị biết Thời hạn báo cáo không chậm hai tư (24) kể từ thời điểm phát sinh trường hợp khẩn cấp Đối với nội dung thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị mà có vai trị Tổng giám đốc, Tổng giám đốc phải có tờ trình xin ý kiến đính kèm tài liệu liên quan gửi đến Hội đồng quản trị Tờ trình xin ý kiến phải theo yêu cầu HĐQT tối thiểu phải gồm nội dung sau: a Vấn đề cần xin ý kiến giải quyết; b Quan điểm Tổng giám đốc vấn đề cần xin ý kiến; c Đề xuất cụ thể phương án giải 38 Điều 46 Phối hợp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Ban kiểm soát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên Ban kiểm sốt q trình thực nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có trách nhiệm đạo, giám sát việc thực kiến nghị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị đảm bảo thành viên Ban kiểm soát mời tham dự đầy đủ họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt đề nghị Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cung cấp thông tin, tài liệu cơng tác quản lý, điều hành Cơng ty, ngồi thông tin báo cáo định kỳ phải cung cấp theo quy định Điều 47 Phối hợp khác Hội đồng quản trị ban hành chế tạo điều kiện cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành người điều hành khác Công ty tham gia khóa đào tạo, hội nghị, hội thảo, khảo sát ngồi nước nhằm trau dồi trình độ chun mơn, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành Việc tham gia khóa đào tạo, hội thảo nói khơng ảnh hưởng đến công việc chung Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cơng tác nước ngồi phải có chương trình cụ thể, báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị chấp thuận văn Tuỳ theo tính chất nội dung công việc, Chủ tịch Hội đồng quản trị yêu cầu cán bộ, nhân viên Cơng ty có liên quan tham gia Điều 48 Thẩm quyền định hợp đồng, giao dịch với Người có liên quan Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành công ty cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ cơng ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ [hai mươi phần trăm(20%)] tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người 39 điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn [hai mươi phần trăm (20%)] tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành Công ty tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Người đại diện Công ty ký hợp đồng phải báo cáo Hội đồng quản trị đề xuất thực hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền lợi liên quan với hợp đồng, giao dịch khoản Điều phép tham gia thảo luận không quyền biểu Việc thực hợp đồng, giao dịch phải công bố thông tin công khai trang thông tin điện tử Công ty báo cáo UBCKNN, SGDCK theo quy định Cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG VII ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỔI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY Điều 49 Phương thức đánh giá hoạt động người quản lý, người điều hành Công ty 40 Việc đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát người điều hành Công ty thực hàng năm Thẩm quyền thực đánh giá: a Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá nhận xét mức độ hồn thành cơng việc tiêu chuẩn khác thành viên Hội đồng quản trị chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm; b Ban kiểm soát tổ chức đánh giá nhận xét mức độ hồn thành cơng việc tiêu chuẩn khác thành viên Ban kiểm soát; c Tổng giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá nhận xét mức độ hồn thành cơng việc tiêu chuẩn khác chức danh Tổng giám đốc bổ nhiệm; Tiêu chí, trình tự thủ tục đánh giá nhận xét người điều hành cấp có thẩm quyền đánh giá định Các phịng ban chun mơn, nghiệp vụ, phận giúp việc, Người phụ trách quản trị công ty, Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị giao thực hoạt động đánh giá có trách nhiệm chuẩn bị tài liệu hướng dẫn giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc công tác đánh giá nhận xét cán năm Điều 50 Nguyên tắc áp dụng hình thức kỷ luật Các hành vi bị xem xét áp dụng hình thức kỷ luật: a Vi phạm tiêu chuẩn chức danh vi phạm nghĩa vụ theo quy định Cơng ty b Vi phạm pháp luật bị Tịa án kết án án có hiệu lực pháp luật Các trường hợp chưa xem xét xử lý kỷ luật: a Đang thời gian nghỉ hàng năm, nghỉ theo chế độ, nghỉ việc riêng cấp có thẩm quyền cho phép; b Đang thời gian điều trị có xác nhận quan y tế có thẩm quyền; c Đang bị tạm giữ, tạm giam chờ kết luận quan có thẩm quyền điều tra, truy tố, xét xử hành vi vi phạm pháp luật Các trường hợp miễn trách nhiệm kỷ luật: a Được quan có thẩm quyền xác nhận tình trạng lực hành vi dân thực hành vi sai phạm; 41 b Được cấp có thẩm quyền xác nhận vi phạm quy định tình bất khả kháng thực nhiệm vụ Điều 51 Khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị Việc trích lập quỹ khen thưởng thành viên Hội đồng quản trị Công ty quy định Quy chế quản lý nội Công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực hoạt động thuộc phạm vi quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị bị xem xét kỷ luật có hành vi vi phạm quy định Điều lệ Công ty quy định quản lý nội Công ty Điều 52 Khen thưởng kỷ luật thành viên Ban kiểm soát Việc trích lập quỹ khen thưởng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty quy định Quy chế quản lý nội Công ty Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước pháp luật chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm sốt Các thành viên Ban kiểm sốt bị xem xét kỷ luật có hành vi vi phạm quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 53 Khen thưởng kỷ luật Người điều hành Công ty Khen thưởng kỷ luật Tổng giám đốc: a Khen thưởng: Hội đồng quản trị định việc khen thưởng cụ thể cho Tổng giám đốc theo sách thiết lập thỏa thuận trước, chi phí hạch tốn vào chi phí quản lý Việc khen thưởng thực theo quy định liên quan Công ty b Kỷ luật: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật, Hội đồng quản trị việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng giám đốc bị xem xét kỷ luật có hành vi vi pháp luật hành Điều lệ, quy chế quản lý nội Công ty Khen thưởng kỷ luật người điều hành khác: a Khen thưởng: Hội đồng quản trị định việc khen thưởng cụ thể cho Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty theo đề nghị Tổng giám đốc theo sách Cơng ty, chi phí hạch tốn vào chi phí quản lý Việc khen thưởng thực theo quy định liên quan Công ty 42 b Kỷ luật: Những người điều hành Cơng ty bị xem xét kỷ luật có hành vi vi phạm pháp luật hành Điều lệ, quy chế quản lý nội Công ty Điều 54 Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty không thực thực không đúng, không đầy đủ trách nhiệm, nghĩa vụ pháp luật Công ty quy định phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại hành vi vi phạm gây theo quy định pháp luật Công ty Trách nhiệm bồi thường thiệt hại xem xét trường hợp cá nhân khơng có hành vi trực tiếp gián tiếp gây thiệt hại khơng có ý thức ngăn cản hành vi vi phạm CHƯƠNG VIII NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 55 Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định định (cử) để thực nhiệm vụ hỗ trợ, giúp việc HĐQT thực quy định, yêu cầu pháp luật quản trị công ty đại chúng quy định điều lệ, quy chế Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty tối đa năm (05) năm Hội đồng quản trị thay Người phụ trách quản trị công ty không trái với quy định pháp luật hành lao động Điều 56 Người phụ trách quản trị công ty có nhiệm vụ Tham mưu Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Tham mưu thủ tục họp; Tham dự họp; tham mưu, dự thảo nghị quyết, định Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; 43 Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; Các nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm nghĩa vụ khác HĐQT, Chủ tịch HĐQT giao, phân công CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 57 Sửa đổi, bổ sung Quy chế Trong trình thực hiện, có nội dung khơng cịn phù hợp với quy định pháp luật hành hoạt động quản trị Công ty, Quy chế sửa đổi, bổ sung cho phù hợp Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế thuộc thẩm quyền xem xét, định Đại hội đồng cổ đông Công ty Trong trường hợp có quy định pháp luật hành có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập có nội dung khác với nội dung Quy chế áp dụng quy định pháp luật hành Điều 58 Hiệu lực Quy chế bao gồm Chương, 58 Điều, có hiệu lực thi hành kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua giao cho Hội đồng quản trị ban hành Quy chế thay Quy chế nội quản trị Công ty ban hành kèm theo Nghị số 01/2015/NQ-ĐHĐCĐ ngày 19 tháng 06 năm 2015 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 Trong trường hợp có mâu thuẫn quy định Quy chế với quy định Điều lệ Công ty vấn đề quy định Điều lệ Công ty ưu tiên áp dụng Hội đồng quản trị; Chủ tịch HĐQT; Tổng giám đốc, Trưởng phịng ban chun mơn, nghiệp vụ, tham mưu, phận giúp việc; Giám đốc Chi nhánh; đơn vị, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực Quy chế 44 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 45 ... Cơng ty 20 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quy? ??t /quy? ??t định Đại hội đồng cổ đơng tài liệu giải trình dự thảo nghị quy? ??t /quy? ??t định Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi,... Điều lệ Công ty Quy chế quản lý nội Công ty Tiêu chuẩn cụ thể Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng theo quy định Quy chế quản lý nội Công ty, Tổng giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị Công ty xem xét,... thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị Việc trích lập quỹ khen thưởng thành viên Hội đồng quản trị Công ty quy định Quy chế quản lý nội Công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp