Điều lệ công ty Điều lệ Doanh nghiệp Mới nhất theo Luật DN 2020 Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải có bản dự thảo điều lệ công ty gửi lên phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự định đặt trụ sở chính. Trong điều lệ phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây: – Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; – Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; – Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; – Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ ………………… Công ty ……………………………………………(Tên công ty) Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Điều lệ soạn thảo thông qua cổ đông sáng lập ngày……… Chương I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: HÌNH THỨC, TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CÔNG TY ……………………………………………………… .(Tên cơng ty) thuộc hình thức Cơng ty Cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam Tên công ty Tên công ty viết tiếng Việt: …………………………………………………………… ………………… Tên tiếng Anh: ……………………………………………………………………………… Tên viết tắt/ 1.2 Trụ sở chính: …………………………… 1.3 Địa chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty: ……… Hội đồng Quản trị Công ty định việc chuyển trụ sở, lập hay hủy bỏ Chi nhánh, Văn phòng đại diện Công ty Điều 2: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP 2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề kinh doanh sau: STT Tên ngành Mã ngành Chế biến bảo quản rau 1030 Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với qui định pháp luật 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ Vốn điều lệ: đồng ) Tổng số cổ phần: 100.000.000 VNĐ ( Bằng chữ: trăm triệu 10.000 Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần Số cổ phần cổ đông sáng lập mua: Cổ phần phổ thông: 10.000 cổ phần Cổ phần ưu đãi: Khơng có Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: a, Cổ phần phổ thông: b, Cổ phần ưu đãi: Không có Khơng có ( Phần vốn góp cổ đông liệt kê danh sách cổ đông ) Điều 4: CƠ CẤU VÀ PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN 4.1 Bà: A góp 50.000.000 đồng, chiếm 5.000 cổ phần tương ứng với 50 % tổng vốn điều lệ 4.2 Ông: B góp 20.000.000 đồng, chiếm 2.000 cổ phần tương ứng với 20 % tổng vốn điều lệ 4.3 Ông: C góp 30.000.000 đồng, chiếm 3.000 cổ phần tương ứng với 30 % tổng vốn điều lệ Thời hạn góp vốn: 01/06/2018 Hình thực góp vốn: Tiền mặt Điều 5: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thông qua việc: a, Tích luỹ lợi nhuận mà Cơng ty thu được; b, Các cổ đông đầu tư vốn bổ sung; c, Phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm cổ đông mới; 5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông định sở vốn cịn lại cơng ty đảm bảo cơng ty hoạt động bình thường Điều 6: CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP CƠNG TY 6.1.Bà: A Giới tính: Nữ Sinh ngày: 10/12/1987 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 186320073 Ngày cấp: 08/07/2003 Nơi cấp: Công an tỉnh Nghệ An Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 5, đường Tuệ Tĩnh, phường Hưng Dũng, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An Chỗ tại: 6.2.Ơng: B Giới tính: Nam Sinh năm: 28/11/1986 tịch: Việt Nam Dân tộc: Kinh Quốc Chứng minh nhân dân số: 186354172 Do Công an tỉnh Nghệ An cấp ngày 22/10/2003 Nơi đăng ký hộ thường trú Xóm 7, xã Quỳnh Hồng, huyện Quỳnh Lưu, tỉnh Nghệ An Chỗ tại: 6.3 Bà: C Giới tính: Nam Sinh năm: 31/03/1991 tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 186747815 07/05/2006 Dân tộc: Kinh Quốc Do Công an tỉnh Nghệ An cấp ngày Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 5, đường Tuệ Tĩnh, phường Hưng Dũng, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An Chỗ tại: Điều 7: CÁC LOẠI CỔ PHẦN 7.1 Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông 7.2 Công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b Cổ phần ưu đãi cổ tức; c Cổ phần ưu đãi hồn lại; 7.3 Chỉ có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông 7.4 Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông công ty định 7.5 Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang 7.6 Cổ phần phổ thơng chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 8: CỔ PHIẾU 8.1 Cổ phiếu chứng Công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở cơng ty b Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c Số lượng cổ phần loại cổ phần; d Mệnh giá cổ phần Giám đốc mệnh giá sổ cổ phần ghi cổ phiếu; đ Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, Số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đơng tổ chức cổ phiếu có ghi tên; e Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần g Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty; h Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; i Các nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật Doanh nghiệp năm 2014 cổ phiếu cổ phần ưu đãi 8.2 Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty 8.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đông công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiền hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu ĐIỀU 9: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐƠNG 9.1 Cơng ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại 9.2 Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở Cơng ty; b Giám đốc số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c Giám đốc số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần 9.3 Sổ đăng ký cổ đơng lưu giữ trụ sở công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán 9.4 Trường hợp cổ đơng có thay đổi địa thường trú phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đơng ĐIỀU 10: QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG 10.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người khơng phải cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản điều 119 khoản diều 126 Luật doanh nghiệp; đ Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; e Xem xét, tra cứu trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty h Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty 10.2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% Giám đốc số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: a Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); b Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản, phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, Giám đốc số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu Giám đốc số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty 10.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, Giám đốc số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu Giám đốc số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Kèm theo u cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền 10.4 Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a Các cổ đơng phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cổ đông khác đề cử ĐIỀU 11: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG 11.1 Thanh tốn đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cố phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút 11.2 Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty 11.3 Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 11.4 Thực nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ công ty 11.5 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Điều 12: CỔ PHẦN PHỔ THƠNG CỦA CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP 12.1 Các cổ đơng sáng lập phải đăng ký mua 20% Giám đốc số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 12.2 Các cổ đơng phải tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 12.3 Nếu sau thời hạn quy định khoản 12.2 Điều có cổ đơng chưa tốn tốn phần số cổ phần đăng ký mua thực theo quy định sau đây: a, Cổ đông chưa toán số cổ phần đăng ký mua đương nhiên khơng cịn cổ đơng cơng ty không chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác; b, Cổ đơng tốn phần số cổ phần đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức quyền khác tương ứng với số cổ phần toán; không chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa toán cho người khác; c, Số cổ phần chưa toán coi cổ phần chưa bán Hội đồng quản trị quyền bán; d, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị mệnh giá số cổ phần toán đủ thay đổi cổ đông sáng lập thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua theo quy định khoản 12.2 Điều 12.4 Cổ đơng chưa tốn chưa tóa đủ số cổ phần đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời hạn quy định khoản Điều Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại phát sinh không thực không thực quy định khoản 12.1 điểm d khoản 12.3 Điều 13: CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN 13.1 Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trịi ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b Cổ phần chào bán cho tất cổ đơng theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty c Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đông đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; 13.2 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu công ty cổ phần công ty cổ phần đại chúng thực sau: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú địa liên lạc họ sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần; b) Thơng báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đơng công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật cơng ty Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần công ty phát hành Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thông báo cổ đơng có liên quan coi khơng nhận quyền ưu tiên mua; c) Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác d) Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần quyền chào bán cịn lại cho cổ đơng công ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán 13.3 Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua quy định khoản 9.2 Điều Điều lệ ghi đúng, đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đơng; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty 13.4 Sau cổ phần toán đầy đủ, công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Cơng ty bán cổ phần mà không trao cổ phiếu Trường 10 37.3 Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông công ty Điều 38: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 38.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông người khác có trình độ chun mơn, kinh nghiệp quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty; 38.2 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014 có tiêu chuẩn điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty cơng ty 03 năm liền trước b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; đ) Khơng phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước 38.3 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định khoản 38.2 Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 39: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 39.1 Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty trừ 29 trường hợp quy định khoản 39.2 Điều pháp luật chứng khốn khơng có quy định khác 39.2 Cơng ty cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% tổng số phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc 39.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 39.4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số 39.5 Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; đ) Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; 39.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị 30 Điều 40: Cuộc họp Hội đồng quản trị 40.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 40.2 Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác 40.3 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần 40.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị; Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 40.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản40 Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 40.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ công ty quy định khác Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 31 40.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu 40.8 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 40.9 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c) Tham dự biểu thơng qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng trongphong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 40.10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 41: BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRI 41.1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 32 b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 41.2 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở công ty 41.3 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 42: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 42.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty 42.2 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 43: CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 43.1 Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp; c) Con dấu hình trịn, kích cỡ ( 3.6cm), mầu mực dấu đỏ Doanh nghiệp có 01 mẫu dấu thống nội dung, hình thức kích thước 43.2 Trước sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với 33 quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp 43.3 Cơng ty có 01 dấu, nhân viên phịng văn thư cơng ty quản lý, sử dụng đóng vào văn cơng ty phát hành lưu trữ dấu thực trụ sở công ty mang dấu khỏi trụ sở Chủ tịch hội đồng quản trị chấp thuận văn bản; Điều 44: Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 44.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 151 Luật này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức 44.2 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014 Trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 45: GIÁM ĐỐC CÔNG TY 45.1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc 45.2 Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc khơng q 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 45.3 Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; 34 b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 45.4 Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 46: BAN KIỂM SỐT 46.1 Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không 05 năm bổ nhiệm lại cá nhân bổ nhiệm làm Kiểm sốt viên cơng ty khơng q 02 nhiệm kỳ 46.2 Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty 46.3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thục nhiệm kỳ mà Ban kiểm sốt nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 47: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM KIỂM SOÁT VIÊN Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 47.1 Được đào tạo chun ngành tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh có 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm sốt phải có 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chun ngành tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh đào tạo 47.2 Không phải người lao động công ty 47.3 Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu đối tượng sau 35 đây: a) Người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu quan đại diện chủ sở hữu công ty; b) Thành viên Hội đồng thành viên cơng ty; c) Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng cơng ty; d) Kiểm sốt viên khác cơng ty 47.4 Không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác 47.5 Không đồng thời Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị doanh nghiệp doanh nghiệp nhà nước Điều 48: QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ BAN KIỂM SỐT 48.1 Ban kiểm sốt thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao 48.2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài 48.3 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 48.4 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp năm 2014 48.5 Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty 48.6 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty 36 48.7 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật doanh nghiệp năm 2014 phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 48.8 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội cơng ty để thực nhiệm vụ giao 48.9 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 49: QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT 49.1 Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 49.2 Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị 49.3 Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc 49.4 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 50: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 50.1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao 50.2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty 50.3 Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác 50.4 Trường hợp vi phạm quy định khoản 50.1, 50.2 50.3 Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho cơng ty 50.5 Trường hợp phát có Kiểm soát viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban 37 kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 51: MIỄN NHIỆM KIỂM SỐT VIÊN Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 46 Điều lệ này; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận Điều 52: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC 52.1 Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 52.2 Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lýkhác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định 52.3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 53: CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan cơng ty thực theo quy định sau đây: 53.1 Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty theo quy định khoản 17 Điều Luật giao dịch tương ứng họ với công ty; 53.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc 38 người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; 53.3 Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty trongthời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; 53.4 Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần toàn nội dung Danh sách nói chi nhánh cơng ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đơng, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc; d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan cơng ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty 53.5 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc công ty 39 Điều 54: THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA KIỂM SỐT VIÊN Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: 54.1 Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; 54.2 Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; 54.3 Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 55: CÁC CHỨC DANH QUẢN LÍ KHÁC CỦA CƠNG TY Hội đồng quản trị Cơng ty định bổ nhiệm chức danh quản lý quan trọng Bộ máy tổ chức Công ty như: Phó Giám đốc Cơng ty, Trưởng, Phó Phịng phụ trách chuyên môn Điều 56: TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG 56.1 Hội Đồng Quản Trị công ty ấn định mức tối đa tổng số nhân viên quỹ lương công ty Giám đốc cơng ty có quyền tự th lao động theo nhu cầu công ty sở định mức với chức vụ quan trọng khác Hội Đồng Quản Trị cơng ty Kế tốn trưởng số chức vụ khác Hội Đồng Quản Trị công ty quy định, Giám đốc phải thông qua Hội Đồng Quản Trị công ty trước bổ nhiệm hay ký hợp đồng 56.2 Ban Giám Đốc công ty có trách nhiệm tuân thủ quy định pháp luật lao động việc sử dụng lao động cơng ty Ban Giám đốc có quyền đề Nội quy công ty nhân viên công ty phải tuân thủ theo Nội quy công ty Nội quy phải phê chuẩn Hội Đồng Quản Trị công ty trước ban hành CHƯƠNG III TÀI CHÍNH Điều 57: THỂ LỆ QUYẾT TỐN, TRẢ CỔ TỨC VÀ LẬP QUỸ 57.1 Năm toán ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thú vào ngày 31 tháng 12 năm Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông 40 thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thông báo đến tất cổ đông 57.2 Việc lập quỹ theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông công ty định Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lợi nhuận phân bổ sau: - Quỹ dự trữ bắt buộc: 5% - Quỹ phúc lợi tập thể: 5% - Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10% - Quỹ khen thưởng: 5% 57.3 Xử lý lỗ kinh doanh: Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị định cách thức xử lý đồng thời đưa biện pháp khắc phục thời điểm CHƯƠNG IV ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 58: CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 58.1 Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, tất thành viên hợp danh công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông cơng ty cổ phần; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 58.2 Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp không trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản 58.1 Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 59: THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: 59.1 Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; 41 b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp 59.2 Hội đồng quản trị công ty trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp 59.3 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ 59.4 Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần cịn lại chia cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty 59.5 Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh Điều 60: TRANH CHẤP Các tranh chấp nội Công ty với cổ đông Công ty, cổ đông Công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể Công ty trước hết phải giải thơng qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải Tồ án Nhân dân có thẩm quyền 42 Điều 61: PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 62: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG 62.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua 62.2 Điều lệ lập thành 63 điều, tồn thể cổ đơng thơng qua có hiệu lực kể từ ngày cấp Chứng nhận Đăng ký kinh doanh Chữ ký cổ đông sáng lập: Chữ ký người Đại diện theo pháp luật: 43 ... Công ty phù hợp với qui định pháp luật 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ Vốn điều lệ: đồng ) Tổng số cổ phần: 100.000.000... không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2014; 35.2 Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 36: Hội đồng quản trị... quy định Điều 15 Điều 16 Điều Lệ sau toán hết số cổ phần mua lại, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác 18.2 Cổ phần mua lại theo quy định Điều 15 Điều 16 Điều lệ coi cổ phần chưa