BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 21

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHỐN CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 21 (Giấy chứng nhận ĐKKD số 0303000252 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 10/03/2005, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 08/05/2009) NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI (Đăng ký niêm yết số:………/ĐKNY do……… cấp ngày……… tháng……… năm………) Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: Công ty Cổ phần Xây dựng số 21 – Vinaconex 21 Địa chỉ: Ba La – Phú La – Hà Đông – Hà Nội Điện thoại: (+84.4) 3351 6391 Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Hà Nội Địa chỉ: Tầng 3, Tòa nhà Trung tâm Thương mại Opera, 60 Lý Thái Tổ, Hà Nội Điện thoại: (+84.4) 3936 5969/70 Phụ trách công bố thông tin: Họ tên: Nguyễn Xuân Việt Chức vụ: Giám đốc Điện thoại: (+84.4) 3351 6391 Địa chỉ: Phố Ba La, phường Phú La, Hà Đơng, Hà Nội CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 21 (Giấy chứng nhận ĐKKD số 0303000252 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 10/03/2005, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 08/05/2009) NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI Tên cổ phiếu Loại cổ phiếu Mệnh giá : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Xây dựng số 21 : Cổ phiếu phổ thông : 10.000 đồng/cổ phiếu Tổng số lượng niêm yết Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá) : 1.700.000 cổ phiếu : 17.000.000.000 đồng TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY HỢP DANH KIỂM TỐN VIỆT NAM Trụ sở : Số 17, Lô 2C, Khu đô thị Trung Yên, Trung Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội Điện thoại Fax Email Website : (+84.4) 3783 2121 : (+84.4) 3783 2122 : hanoi@cpavietnam.org : www.cpavietnam.org CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN VÀ ĐỊNH GIÁ VIỆT NAM Trụ sở : Tầng 11 Tịa nhà Sông Đà, 165 Cầu Giấy, Hà Nội Điện thoại : (+84.4) 2670490/1/2/3 Fax : (+84.4) 2670494 Email : nv3_vae@ahoo.com.vn Website : http://vae.com.vn TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN HÀ NỘI Trụ sở : Tầng 3, Tòa nhà Trung tâm Thương mại Opera, 60 Lý Thái Tổ, Hà Nội Điện thoại : (+84.4) 3936 5969/70 Fax : (+84.4) 3936 5995 Email : contact@hssc.com.vn Website : www.hssc.com.vn Trang 2/81 MỤC LỤC I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Rủi ro luật pháp Rủi ro đặc thù Rủi ro khác II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức niêm yết Tổ chức tư vấn III CÁC KHÁI NIỆM IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT 10 Tóm tắt q trình hình thành phát triển 10 Cơ cấu tổ chức công ty 16 Cơ cấu máy quản lý Công ty 18 Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần Công ty; Danh sách cổ đông sáng lập tỉ lệ cổ phần nắm giữ; Cơ cấu cổ đông 23 Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức đăng ký niêm yết, công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối tổ chức đăng ký niêm yết; 26 Hoạt động kinh doanh 26 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh 44 Vị công ty so với doanh nghiệp khác ngành 46 Chính sách người lao động 51 10 Chính sách cổ tức 53 11 Tình hình hoạt động tài 53 12 Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng 61 13 Tài sản 72 14 Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận cổ tức năm 73 15 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 76 16 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức đăng ký niêm yết 76 17 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty mà ảnh hưởng đến giá chứng khoán niêm yết 76 Trang 3/81 V CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT 77 Loại chứng khoán 77 Mệnh giá 77 Tổng số chứng khoán niêm yết 77 Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật tổ chức phát hành 77 Phương pháp tính giá 77 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước 78 Các loại thuế có liên quan 78 VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT 79 Tổ chức kiểm toán 79 Tổ chức tư vấn niêm yết 79 VII PHỤ LỤC 80 Trang 4/81 NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Sự phát triển kinh tế có tác động trực tiếp đến phát triển ngành xây dựng nói chung Cơng ty nói riêng Kinh tế tăng trưởng dẫn tới nhu cầu xây dựng sở hạ tầng, khu đô thị, nhà ở, khu cơng nghiệp, cao ốc văn phịng tăng cao, nguồn vốn đầu tư vào lĩnh vực xây dựng tăng lên Trong năm qua, Chính phủ Việt Nam có nhiều sách tích cực nhằm đẩy mạnh tăng trưởng kinh tế, nhờ đó, tốc độ tăng trưởng GDP Việt Nam đạt mức cao ổn định Đây điều kiện thuận lợi cho phát triển ngành xây dựng nói chung Cơng ty nói riêng Tốc độ tăng trưởng GDP ngành công nghiệp-xây dựng giai đoạn 2002-2009 (%) 12 10,48 10 9,84 10,22 10,69 8,4 7,79 7,08 10,37 8,17 10,4 8,44 7,34 6,33 6,18 5,52 5,32 Tăng trưởng GDP (%) Tăng trưởng CNXD (%) 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Ngu ên giám Th ê Theo đà suy giảm kinh tế tháng cuối năm 2008, tốc độ tăng tổng sản phẩm nước quý I/2009 đạt 3,14%, quý có tốc độ tăng thấp nhiều năm gần đây; quý II, quý III quý IV năm 2009, tốc độ tăng tổng sản phẩm nước nâng dần lên 4,46%; 6,04% 6,9% Tính chung năm 2009, tổng sản phẩm nước tăng 5,32%, khu vực cơng nghiệp xây dựng tăng 5,52% Tuy nhiên với biện pháp nỗ lực để phục hồi kinh tế phủ, kinh tế Việt Nam hứa hẹn có chuyển biến Đặc biệt, gói giải pháp kích Trang 5/81 cầu đầu tư, tiêu dùng mà Chính phủ thực hiện, với sách hỗ trợ doanh nghiệp Chính phủ hạ lãi suất cho vay, giãn nợ… giúp doanh nghiệp việc huy động vốn để phục vụ sản xuất kinh doanh Từ diễn biến kết tăng tổng sản phẩm nước năm 2009 đưa số nhận xét, đánh sau: Tốc độ tăng trưởng kinh tế năm 2009 thấp tốc độ tăng 6,18% năm 2008, vượt mục tiêu tăng 5% kế hoạch Trong bối cảnh kinh tế giới suy thoái, nhiều kinh tế tăng trưởng âm mà kinh tế nước ta đạt tốc độ tăng trưởng dương tương đối cao thành cơng lớn Bên cạnh đó, tốc độ tăng tổng sản phẩm nước quý I quý II năm 2009 thấp tốc độ tăng quý I quý II năm 2008; quý III/2009 tăng 6,04%, cao tốc độ tăng 5,98% quý III/2008 quý IV/2009 tăng 6,9%, cao tốc độ tăng 5,89% quý IV/2008 cho thấy kinh tế nước ta vượt qua thời kỳ suy giảm tăng trưởng, chứng tỏ sách, giải pháp ngăn chặn suy giảm kinh tế triển khai năm vừa qua phù hợp với tình hình thực tế, phát huy hiệu tích cực Rủi ro lạm phát: Theo liệu từ Tổng cục Thống kê số giá tiêu dùng tháng 9/2009 tăng 0,62% so với tháng trước, nhóm hàng hố dịch vụ có số giá tăng cao mức tăng chung Cụ thể nhóm nhà vật liệu xây dựng tăng 0,87% Chỉ số giá tiêu dùng tháng 9/2009 so với tháng 12/2008 tăng 4,11%; so với kỳ năm trước tăng 2,42% Chỉ số giá tiêu dùng bình quân tháng năm tăng 7,64% so với bình quân tháng năm 2008 Các số liệu cho thấy lạm phát mức cao, giá leo thang, giá nguyên liệu đầu vào phục vụ cho sản xuất xi măng, sắt, thép tăng lên dẫn đến giá thành cơng trình cao mức dự kiến Rủi ro biến động lãi suất ngân hàng: Khi lãi suất tiền gửi cho vay ngân hàng tăng cao có biến động lớn, khả huy động vốn từ vay ngân hàng khó khăn trước, điều ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Cơng ty doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực xây dựng, với đặc thù lượng vốn huy động từ vốn vay thường cao lĩnh vực khác Tuy nhiên, với 40 năm hoạt động lĩnh vực xây dựng, hầu hết ngân hàng hợp tác với Công ty bạn hàng lâu năm, Công ty nhận nhiều ưu đãi từ phía ngân hàng lãi suất, ưu đãi thủ tục vay Đồng thời phần gốc vay, Công ty sử dụng hiệu tối đa với sách hạn chế nhằm giảm thiểu khoản công Trang 6/81 nợ khó địi tránh bị chiếm dụng vốn nhằm đảm bảo tối đa khả toán nợ gốc ngân hàng Vì thế, ảnh hưởng rủi ro biến động lãi vay ngân hàng thời gian đến Cơng ty hạn chế thấp Rủi ro luật pháp Pháp luật môi trường pháp lý có tác động khơng nhỏ đến hoạt động kinh doanh Công ty Là công ty cổ phần hoạt động lĩnh vực xây dựng, hoạt động Công ty chịu điều chỉnh Luật Doanh nghiệp, Luật Xây dựng, Luật Đấu thầu, Luật Đất đai pháp luật khác liên quan Tuy nhiên, hệ thống pháp luật Việt Nam chế quản lý giai đoạn xây dựng hồn thiện nên điều chỉnh xảy Ngoài ra, văn pháp luật liên quan đến sách xây dựng bản, đất đai, phát triển khu đô thị, sở hạ tầng cịn chồng chéo, thiếu tính ổn định qn, gây khó khăn cho Cơng ty việc hoạch định chiến lược sách kinh doanh Rủi ro đặc thù Trong hoạt động xây dựng bản, thời gian thi cơng cơng trình thường kéo dài, việc nghiệm thu, bàn giao thực phần Hiện nay, việc giải ngân vốn thường chậm, trình hồn tất hồ sơ thi cơng thống phê duyệt toán chủ đầu tư nhà thầu thường nhiều thời gian; dẫn tới tình trạng chủ đầu tư nợ dây dưa, chậm tốn cho cơng ty xây dựng thường xảy ra, có trường hợp khơng thu vốn Nếu doanh nghiệp khơng lựa chọn nhà đầu tư có lực tài tốt, tình trạng nợ tốn cơng trình xảy ra, làm giảm hiệu sử dụng vốn hiệu hoạt động kinh doanh Trong lĩnh vực xây dựng, chất lượng cơng trình không đảm bảo, cố xảy cơng trình xây dựng thường có nhiều hậu tác động xấu đến hình ảnh Cơng ty, làm giảm lòng tin khách hàng, nhà đầu tư Công ty, dẫn tới việc làm, khách hàng giảm sút, hiệu kinh doanh Công ty suy giảm Rủi ro khác Rủi ro biến động giá cổ phiếu: Giá loại cổ phiếu liên quan đến cung cầu thị trường mối quan hệ cung cầu lại phụ thuộc vào nhiều yếu tố mang tính kinh tế lẫn tâm lý nhà đầu tư nên giá cổ phiếu Công ty giao dịch thị trường chứng khốn khơng nằm ngồi quy luật Trang 7/81 Rủi ro bất khả kháng: Các rủi ro khác thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, dịch bệnh… rủi ro bất khả kháng, xảy gây thiệt hại cho tài sản, người tình hình hoạt động chung Cơng ty Trang 8/81 II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức niêm yết Ơng : Tơ Ngọc Thành Chức vụ: Chủ tịch HĐQT Ông : Nguyễn Xuân Việt Chức vụ: Ủy viên HĐQT - Giám đốc Ơng : Ngơ Văn Dũng Chức vụ: Ủy viên HĐQT - Phó Giám đốc Ơng : Nguyễn Quang Vịnh Bà : Nguyễn Thị Quỳnh Trang Ông : Nguyễn Bá Hanh Chức vụ: Ủy viên HĐQT - Phó Giám đốc Chức vụ: Trưởng Ban Kiểm sốt Chức vụ: Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức tư vấn Ơng Hồng Anh Tuấn Chức vụ: Chủ tịch HĐQT - Tổng Giám đốc Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký niêm yết Công ty Cổ phần Chứng khoán Hà Nội tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với Công ty Cổ phần Xây dựng số 21 Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Xây dựng số 21 cung cấp III CÁC KHÁI NIỆM Công ty Vinaconex 21 HSSC UBCKNN CP GĐ ĐHĐCĐ HĐQT BKS BGĐ KTT ĐKKD CMND Công ty Cổ phần Xây dựng số 21 Tên viết tắt Công ty Cổ phần Xây dựng số 21 Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Hà Nội Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Cổ phần Giám đốc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Ban Giám đốc Kế toán trưởng Đăng ký kinh doanh Chứng minh nhân dân Trang 9/81 DTT HTKT BĐS Doanh thu Hạ tầng kỹ thuật Bất động sản VLXD CBCNV Vật liệu xây dựng Cán cơng nhân viên IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT Tóm tắt q trình hình thành phát triển Công ty cổ phần Xây dựng số 21 đơn vị thành viên Tổng Công ty cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam – Vinaconex Tiền thân đội cơng trình kiến trúc II thuộc ty kiến trúc Hà Tây chuyển thành Công ty xây dựng khu Nam theo Quyết định số 836/QĐ-UB ngày 07 tháng 05 năm 1969 Ủy ban hành tỉnh Hà Tây Từ năm 1969 Cơng ty trở thành đơn vị hạch toán kinh tế độc lập với nhiệm vụ thi cơng cơng trình thuộc địa bàn thị xã Hà Đông tỉnh Hà Tây, tỉnh Hà Sơn Bình cũ Trong thời kỳ khó khăn đất nước đơn vị cố gắng lo công ăn việc làm cho hàng ngàn lao động khơng ngừng phát triển, góp phần vào cơng xây dựng bảo vệ tổ quốc Năm 1992 Công ty chuyển đổi thành Công ty Xây dựng khu Nam theo định số 473/QĐ-UB ngày 1/12/1992 Uỷ ban nhân dân tỉnh Hà Tây xác định lại lực pháp lý doanh nghiệp thời kỳ Ngày 01 tháng 10 năm 2002, UBND tỉnh Hà Tây có Quyết định số 1362/QĐ/UB v/v chuyển Công ty Xây dựng khu Nam tỉnh Hà Tây sang làm doanh nghiệp thành viên Tổng Công ty Xuất nhập Xây dựng Việt Nam Ngày 11 tháng 10 năm 2002 Bộ trưởng Bộ xây dựng có Quyết định số 1278/QĐBXD v/v tiếp nhận Công ty xây dựng khu Nam Hà Tây làm thành viên Tổng Công ty Xuất nhập Xây dựng Việt Nam đổi tên thành Công ty Xây dựng số 21 – Vinaconex 21 Theo chủ trương Chính phủ đổi phát triển doanh nghiệp, ngày 14 tháng 12 năm 2004 Bộ trưởng Bộ xây dựng có Quyết định số 1995/QĐ-BXD v/v chuyển đổi Công ty Xây dựng số 21 thành Công ty Cổ phần Xây dựng số 21 với mức vốn ban đầu 5.812.500.000 đồng Trang 10/81