Hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu

BỘ TÀI CHÍNH Số: 162/2015/TT-BTC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 26 tháng 10 năm 2015 THƠNG TƯ Hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hốn đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Theo đề nghị Chủ tịch Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hốn đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Thông tư hướng dẫn chi tiết hoạt động sau: Chào bán cổ phiếu, trái phiếu cơng chúng; Chào bán cổ phiếu để hốn đổi cổ phần, phần vốn góp tổ chức, cá nhân doanh nghiệp khác; Phát hành thêm cổ phiếu công ty đại chúng bao gồm: phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động công ty; Mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ, bán cổ phiếu quỹ công ty đại chúng; Chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng; Phát hành chứng khoán làm sở chào bán chứng lưu ký nước hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở số cổ phiếu phát hành Việt Nam Điều Đối tượng áp dụng Đối tượng áp dụng Thông tư bao gồm: Tổ chức chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng, chào bán cổ phiếu để hốn đổi; Cơng ty đại chúng; Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan Điều Trách nhiệm tổ chức, cá nhân Tổ chức, cá nhân tham gia vào trình lập hồ sơ đăng ký tài liệu báo cáo hoạt động nêu Điều Thông tư phải chịu trách nhiệm trước pháp luật tính xác, trung thực đầy đủ hồ sơ tài liệu báo cáo Trường hợp tổ chức phát hành, tổ chức tham gia vào trình lập hồ sơ đăng ký tài liệu báo cáo hoạt động nêu Điều Thơng tư có nhiều người đại diện theo pháp luật, tổ chức phải định (01) người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo, tài liệu sửa đổi bổ sung tài liệu báo cáo kết Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, tổ chức phải định người đại diện theo pháp luật khác thay Các thông tin hồ sơ đăng ký tài liệu báo cáo hoạt động nêu Điều Thơng tư phải rõ ràng, xác, trung thực, kiểm chứng được, khơng gây hiểu nhầm có đầy đủ nội dung ảnh hưởng đến định nhà đầu tư Tổ chức cá nhân thực hoạt động nêu Điều Thông tư đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng bao gồm việc phát hành thêm cổ phiếu trường hợp nêu khoản Điều Thông tư và/hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ ngồi việc đáp ứng điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng phải đáp ứng điều kiện phát hành thêm cổ phiếu và/hoặc điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách nhiệm cung cấp thơng tin liên quan trường hợp cổ đông lớn lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn sở hữu Chương II CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Mục ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Điều Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng Việc chào bán cổ phiếu công chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán (sau gọi tắt Nghị định số 58/2012/NĐ-CP) Việc chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 12 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 13 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 14 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP Việc chào bán cổ phiếu cơng chúng cơng ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán (sau gọi tắt Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) Việc chào bán cổ phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 21 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán cổ phiếu công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 17 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán chứng khoán doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu công chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 22 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP 10 Điều kiện hạn chế chuyển nhượng theo quy định khoản Điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP không áp dụng cổ phiếu bảo lãnh phát hành cổ phiếu lẻ phát sinh làm tròn từ việc phân phối cho cổ đông hữu Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng bao gồm: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng lập theo mẫu Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này; Bản cáo bạch lập theo mẫu Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm nội dung sau đây: a) Thơng tin tóm tắt tổ chức phát hành bao gồm: mơ hình tổ chức máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc cấu cổ đơng (nếu có); b) Thơng tin đợt chào bán chứng khốn bao gồm: điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gần sau phát hành chứng khoán, phương án phát hành phương án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá thu nhập cổ phiếu ảnh hưởng việc chào bán cổ phiếu Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng trước thời điểm đáo hạn trái phiếu chuyển đổi thời điểm chuyển đổi chứng quyền phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng quyền lợi nhà đầu tư mua trái phiếu chứng quyền kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có); c) Thơng tin tình hình hoạt động kinh doanh, tiêu tài cơng ty; d) Bản cáo bạch phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài Kế toán trưởng tổ chức phát hành người đại diện theo pháp luật tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền theo quy định pháp luật; Điều lệ cơng ty có nội dung phù hợp với quy định pháp luật; Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu công chúng cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức thời hạn năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăng ký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, đó: a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ loại cổ phiếu chào bán, số lượng cổ phiếu loại chào bán, đặc tính cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán cổ phiếu phổ thơng), ngun tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có), đánh giá mức độ pha lỗng cổ phần dự kiến sau phát hành Giá phát hành phải xác định theo quy định Điều 125 Luật Doanh nghiệp Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho đối tượng ngồi cổ đơng hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định đối tượng mua với giá ưu đãi; b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích thực dự án, phương án sử dụng vốn thu trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công số tiền tối thiểu cần thu đợt chào bán phương án xử lý trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến; Báo cáo tài tổ chức phát hành hai năm gần phải đáp ứng yêu cầu sau: a) Báo cáo tài phải bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hành kế toán kiểm toán; b) Trường hợp tổ chức phát hành cơng ty mẹ tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật kế toán kèm theo báo cáo tài cơng ty mẹ Báo cáo tài hợp để xem xét điều kiện chào bán chứng khoán; c) Báo cáo tài năm phải kiểm tốn tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn cho đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán Ý kiến kiểm toán báo cáo tài ý kiến chấp nhận tồn phần Trường hợp ý kiến kiểm tốn ý kiến ngoại trừ khoản ngoại trừ phải khơng ảnh hưởng đến điều kiện chào bán khoản ngoại trừ trọng yếu Đối với báo cáo tài hợp nhất, ý kiến kiểm tốn ý kiến ngoại trừ khoản ngoại trừ ngồi việc đáp ứng quy định nêu cịn khơng phải khoản ngoại trừ không hợp báo cáo tài cơng ty Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý có xác nhận tổ chức kiểm toán ảnh hưởng việc ngoại trừ; d) Báo cáo tài năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi; đ) Trường hợp hồ sơ nộp trước ngày 01 tháng hàng năm tổ chức phát hành có năm tài theo năm dương lịch trước ngày tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài tổ chức phát hành có năm tài khơng kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài năm năm trước hồ sơ ban đầu báo cáo chưa kiểm tốn, phải có báo cáo tài kiểm tốn hai năm trước liền kề; e) Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán báo cáo tài gần cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng đầy đủ hợp lệ cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước q chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần theo quy định pháp luật kế tốn Trường hợp có biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ báo cáo tài gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần nhất; g) Trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn báo cáo tài tổ chức phát hành phải đáp ứng quy định điểm b, c, d, đ, e khoản tuân thủ quy định kế tốn áp dụng cơng ty chứng khốn; Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành Các tài liệu cam kết bảo lãnh phát hành gửi sau tài liệu khác, chậm phải trước ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán; Quyết định Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Đối với việc chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền việc phát hành hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; Trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu cơng chúng tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức phát hành phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước; Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý quyền sử dụng đất (công nhận quyền sử dụng đất định giao đất định cho thuê đất quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng sở hạ tầng, hồ sơ phải có định chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án; 10 Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu đợt chào bán gần xác nhận tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn cho đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán; 11 Văn xác nhận ngân hàng việc mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đợt chào bán Tài khoản phong toả không trùng với tài khoản toán tổ chức phát hành Trường hợp tổ chức phát hành ngân hàng thương mại phải lựa chọn ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong toả; 12 Tài liệu trích dẫn địa thông tin đăng tải Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia đầu tư nước ngồi trang thơng tin điện tử quan nhà nước có thẩm quyền tài liệu khác theo hướng dẫn Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh công ty tỷ lệ sở hữu nước ngồi (nếu có) áp dụng ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan điều ước quốc tế; 13 Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng với cơng ty chứng khốn, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng bao gồm: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng theo mẫu Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này; Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng cơng trình sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp bộ, ngành tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Dự thảo Điều lệ cơng ty có nội dung không trái với quy định pháp luật; Văn chấp thuận phương án chào bán quan quản lý có thẩm quyền doanh nghiệp thành lập có vốn nhà nước; Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với cơng ty chứng khốn phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo mẫu Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành; Bản cáo bạch theo quy định khoản Điều Thông tư Chữ ký cáo bạch Giám đốc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài Kế toán trưởng tổ chức phát hành thay chữ ký cổ đông sáng lập tổ chức phát hành; Dự án đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt; Cam kết chịu trách nhiệm liên đới Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu công chúng; Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu công chúng, xác định rõ tỷ lệ chào bán thành cơng số tiền tối thiểu cần thu đợt chào bán phương án xử lý trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến; 10 Văn định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán; 11 Cam kết Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức thời hạn năm kể từ ngày doanh nghiệp thức vào hoạt động; 12 Văn xác nhận ngân hàng việc mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đợt chào bán Tài khoản phong toả không trùng với tài khoản toán tổ chức phát hành; 13 Tài liệu trích dẫn địa thơng tin đăng tải Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thơng tin quốc gia đầu tư nước ngồi trang thông tin điện tử quan nhà nước có thẩm quyền tài liệu khác theo hướng dẫn Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh công ty tỷ lệ sở hữu nước ngồi (nếu có) áp dụng ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan điều ước quốc tế; 14 Trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức phát hành phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm: Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơng nghệ cao khuyến khích đầu tư theo quy định pháp luật; Các tài liệu theo quy định khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 Điều Thông tư Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm: Tài liệu quy định khoản 1, 8, 9, 10, 12, 13, 14 Điều Thông tư này; Văn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cấp giấy phép thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; Dự thảo Điều lệ tổ chức tín dụng có nội dung khơng trái với quy định pháp luật; Bản cáo bạch theo quy định khoản Điều Thông tư Chữ ký cáo bạch Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài Kế tốn trưởng tổ chức phát hành thay chữ ký Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; Phương án hoạt động kinh doanh 03 năm kể từ năm dự kiến thành lập; Danh sách, lý lịch cổ đông sáng lập theo quy định hành; Tình hình tài thơng tin liên quan đến pháp nhân cổ đông lớn dự kiến theo mẫu Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này; Cam kết cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức thời hạn năm, kể từ ngày khai trương hoạt động Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước bao gồm: Các tài liệu quy định khoản 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 11 Điều Thông tư này; Báo cáo tài tổ chức phát hành phải lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế phải kiểm toán tổ chức kiểm toán quan nhà nước có thẩm quyền nước sở chấp thuận; Tài liệu dự án đầu tư Việt Nam quan có thẩm quyền phê duyệt; Cam kết tổ chức phát hành thực dự án Việt Nam cam kết không chuyển vốn huy động nước ngồi, khơng rút vốn tự có đối ứng thời hạn dự án cấp phép; Cam kết tổ chức phát hành thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định quản lý ngoại hối việc phát hành cổ phiếu Việt Nam quy định pháp luật Việt Nam; Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với cơng ty chứng khốn thành lập hoạt động Việt Nam theo mẫu Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thơng tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành; Văn định ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Điều 10 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu cơng chúng cơng ty cổ phần hình thành sau q trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động từ hai năm tài trở lên bao gồm tài liệu quy định Điều Thông tư Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động khơng đủ hai năm tài bao gồm tài liệu quy định Điều Thơng tư này, báo cáo tài tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần với năm đăng ký chào bán quy định khoản Điều Thông tư thay báo cáo tài năm công ty bị hợp (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu cơng chúng cơng ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thuộc trường hợp miễn trừ nêu điểm b khoản Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP sửa đổi khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm: a) Các tài liệu quy định khoản 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 Điều Thông tư này; b) Báo cáo tài hai (02) năm gần trước năm đăng ký chào bán công ty bị hợp (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) theo quy định khoản Điều Thông tư này; c) Quyết định Đại hội đồng cổ đông công ty bị hợp (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) Quyết định Đại hội đồng cổ đơng cơng ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo quy định khoản Điều Thông tư này; d) Quyết định phê duyệt Đề án tái cấu Thủ tướng Chính phủ (trường hợp tổ chức phát hành tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cấu Thủ tướng Chính phủ) Điều 11 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn cổ đông lớn lập để thực chào bán công chúng không thông qua hệ thống giao dịch khớp lệnh thoả thuận Sở giao dịch chứng khoán bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn lập theo mẫu Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị (đối với cổ đông công ty cổ phần); Hội đồng thành viên chủ sở hữu (đối với cổ đông công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần phương án chào bán; c) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn lập theo mẫu Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này; d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán số cổ phần phép chuyển nhượng theo quy định pháp luật; đ) Báo cáo tài tổ chức có cổ phiếu chào bán hai (02) năm gần theo quy định khoản Điều Thông tư này; e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng với cơng ty chứng khốn, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn; g) Văn xác nhận ngân hàng việc mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đợt chào bán Tài khoản phong toả không trùng với tài khoản tốn cổ đơng lớn Trường hợp cổ đơng lớn ngân hàng thương mại phải lựa chọn ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong toả Cổ đông lớn công ty niêm yết đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán bán phần vốn sở hữu thơng qua hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán thực theo quy định pháp luật công bố thông tin giao dịch cổ đông lớn Cổ đông lớn quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ công chúng thực theo quy định pháp luật quản lý sử dụng vốn nhà nước đầu tư doanh nghiệp, pháp luật cổ phần hóa Điều 12 Điều kiện chào bán trái phiếu công chúng Việc chào bán trái phiếu công chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 15 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán trái phiếu đảm bảo công chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 16 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán trái phiếu công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 17 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán trái phiếu cơng chúng cơng ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP Việc chào bán trái phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc chào bán trái phiếu đồng Việt Nam tổ chức tài quốc tế phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 20 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP Điều 13 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng bao gồm: Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng lập theo mẫu Phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này; Bản cáo bạch chào bán trái phiếu công chúng lập theo mẫu Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư phải bao gồm nội dung quy định khoản Điều Thông tư này, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định điểm d khoản Điều thay chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch Công ty trường hợp tổ chức phát hành công ty trách nhiệm hữu hạn; Điều lệ công ty có nội dung khơng trái với quy định pháp luật; Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng Trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp nhà nước phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng phải phê duyệt Chủ sở hữu Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp Điều lệ cơng ty; Báo cáo tài theo quy định khoản Điều Thông tư này; Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu (nếu có) lập theo mẫu Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thơng tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành Các tài liệu cam kết bảo lãnh phát hành gửi sau tài liệu khác, chậm phải trước ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán; Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu công chúng Đối với việc chào bán trái phiếu công chúng tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền việc phát hành hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; Trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức phát hành phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước; Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý quyền sử dụng đất (công nhận quyền sử dụng đất định giao đất định cho thuê đất quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng sở hạ tầng, hồ sơ phải có định chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án; 10 Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu đợt chào bán gần xác nhận tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán cho đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khốn; 11 Văn xác nhận ngân hàng việc mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu đợt chào bán Tài khoản phong toả không trùng với tài khoản toán tổ chức phát hành Trường hợp tổ chức phát hành ngân hàng thương mại phải lựa chọn ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong toả; 12 Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; 13 Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành Điều 14 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm cơng chúng bao gồm: Các tài liệu quy định Điều 13 Thông tư này; Giấy chấp thuận bảo lãnh toán, trường hợp bảo đảm bảo lãnh tốn, kèm theo báo cáo tài năm gần tổ chức nhận bảo lãnh kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn cho đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khốn; Hợp đồng có nghĩa vụ bảo đảm tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm tài sản bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu tổ chức phát hành tổ chức nhận bảo đảm hợp đồng bảo hiểm (nếu có) tài sản này; Biên xác định giá trị tài sản bảo đảm cịn thời hạn (khơng q 12 tháng kể từ ngày định giá) quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với quan có thẩm quyền (nếu có); Hợp đồng tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu Điều 15 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền công chúng công ty cổ phần Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cơng chúng công ty cổ phần bao gồm: Các tài liệu quy định khoản 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13 Điều 13 Thông tư này; Quyết định Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Đối với việc chào bán trái phiếu công chúng tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền việc phát hành hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng; Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư quy định khoản 12 Điều 13 Thơng tư này, đồng thời phải có thêm nội dung chủ yếu sau: a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi; b) Tỷ lệ chuyển đổi phương pháp tính giá chuyển đổi; c) Các điều khoản khác (nếu có) Kế hoạch phát hành cổ phiếu thời gian đáo hạn trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi; Tài liệu trích dẫn địa thông tin đăng tải Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia đầu tư nước ngồi trang thơng tin điện tử quan nhà nước có thẩm quyền tài liệu khác theo hướng dẫn Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh công ty tỷ lệ sở hữu nước ngồi (nếu có) áp dụng ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan điều ước quốc tế Điều 16 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng cơng ty cổ phần hình thành sau q trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động từ hai (02) năm tài trở lên bao gồm tài liệu quy định Điều 13 Thông tư Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng cơng ty cổ phần hình thành sau q trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động khơng đủ hai (02) năm tài bao gồm tài liệu quy định Điều 13 Thông tư này, báo cáo tài tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần với năm đăng ký chào bán quy định khoản Điều Thông tư thay báo cáo tài năm cơng ty bị hợp (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng cơng ty cổ phần hình thành sau q trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thuộc trường hợp miễn trừ nêu điểm b khoản Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP sửa đổi khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm: a) Các tài liệu quy định Điều 13 Thông tư này, báo cáo tài tổ chức phát hành hai năm gần trước năm đăng ký chào bán quy định khoản Điều Thông tư thay báo cáo tài hai năm gần trước năm đăng ký chào bán công ty bị hợp (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập); b) Quyết định phê duyệt Đề án tái cấu Thủ tướng Chính phủ (trường hợp tổ chức phát hành tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cấu Thủ tướng Chính phủ) Điều 17 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Việt Nam doanh nghiệp thành lập hoạt động theo pháp luật nước bao gồm: Phụ lục số 25 Báo cáo kết giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (Ban hành kèm theo Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hốn đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu) TÊN CƠNG TY CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM _ Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: / _ ………, ngày … tháng… năm…… BÁO CÁO KẾT QUẢ GIAO DỊCH MUA LẠI CỔ PHIẾU/BÁN CỔ PHIẾU QUỸ Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Giới thiệu tổ chức đăng ký giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: - Tên giao dịch: - Tên viết tắt: - Trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: - Vốn điều lệ: Chúng xin báo cáo kết giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (tại Sở giao dịch chứng khốn…) với nội dung sau: Tên cơng ty chứng khoán định làm đại lý thực giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: Địa chỉ: Điện thoại: Tài khoản thực giao dịch: Mã chứng khốn (nếu có): Mệnh giá: Số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại/bán: Số lượng thực hiện: Thời gian thực hiện: từ ngày đến ngày Số lượng cổ phiếu quỹ trước đăng ký giao dịch: Số lượng cổ phiếu quỹ có: 10 Nguồn vốn: (trong trường hợp mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ) 11.Giá giao dịch bình quân: 12 Phương thức giao dịch: (Trong trường hợp công ty không thực hết số lượng đăng ký, cơng ty phải giải trình ngun nhân) Chúng đảm bảo thông tin thật cam kết tuân thủ quy định hành ., ngày tháng năm (Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 26 Thông báo định công ty việc thay đổi phương án giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (Ban hành kèm theo Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu) TÊN CƠNG TY CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: / ………, ngày … tháng… năm…… THÔNG BÁO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY VỀ VIỆC THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH MUA LẠI CỔ PHIẾU/BÁN CỔ PHIẾU QUỸ Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước I Giới thiệu tổ chức đăng ký giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ Tên tổ chức đăng ký giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (đầy đủ): Tên giao dịch: Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: Mã chứng khốn (nếu có): Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ngày tháng năm Sở Kế hoạch Đầu tư……….cấp II Phương án giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước thực giao dịch: Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: (trường hợp mua lại cổ phiếu để huỷ cần phải nêu rõ mục đích mua lại cổ phiếu để huỷ cổ phiếu quỹ, giảm vốn điều lệ); Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày….đến ngày… Phương thức giao dịch: Nguyên tắc xác định giá: Số lượng đặt mua/bán hàng ngày: Giá nêu Bản công bố thông tin: Tên cơng ty chứng khốn định làm đại lý thực giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: + Địa chỉ: + Điện thoại: + Tài khoản thực giao dịch: III Thay đổi phương án giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ Quyết định thay đổi phương án giao dịch cổ phiếu quỹ: Quyết định Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông Phương án thay đổi: (chỉ nêu điểm thay đổi) Lý thay đổi: Công ty thực thay đổi phương án giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ sau có ý kiến chấp thuận Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ., ngày tháng năm (tổ chức phát hành ) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 27 Thông báo thay đổi phương án giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (Ban hành kèm theo Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua cơng khai cổ phiếu) TÊN CƠNG TY CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: / ………, ngày … tháng… năm…… THÔNG BÁO THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH MUA LẠI CỔ PHIẾU/ BÁN CỔ PHIẾU QUỸ I Giới thiệu tổ chức đăng ký giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ Tên tổ chức đăng ký giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (đầy đủ): Tên giao dịch: Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: Mã chứng khốn (nếu có): Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ngày tháng năm Sở Kế hoạch Đầu tư……….cấp II Phương án giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ thay đổi Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Cơng văn số …/… ngày …/ …/… Nội dung thay đổi:… Thời điểm áp dụng phương án thay đổi:… Những nội dung khác phương án giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ không thay đổi thực theo Bản công bố thông tin giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ số …/… ngày… công bố thông tin Chúng đảm bảo thông tin thật cam kết tuân thủ quy định hành ., ngày tháng năm (Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 28 Mẫu giấy đăng ký chào mua công khai (Ban hành kèm theo Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua cơng khai cổ phiếu) CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Đồng kính gửi: Cơng ty (tên cơng ty đại chúng có cổ phiếu chào mua) I Giới thiệu tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai Đối với tổ chức đăng ký chào mua công khai a) Tên tổ chức đăng ký chào mua công khai (đầy đủ): b) Tên giao dịch: c) Vốn điều lệ: d) Địa trụ sở chính: đ) Điện thoại: Fax: e) Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: g) Căn pháp lý hoạt động kinh doanh: - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ngày tháng năm - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Thị phần lĩnh vực hoạt động công ty: - Tổng mức vốn kinh doanh: Đối với cá nhân chào mua công khai a) Tên cá nhân thực chào mua công khai: b) Ngày sinh: c) Số CMTND/Hộ chiếu: …… Cấp ngày: … Nơi cấp: ……… d) Địa chỉ: đ) Điện thoại: II Tên công ty mục tiêu III Mối quan hệ tổ chức/cá nhân chào mua công khai với công ty mục tiêu IV Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu tổ chức/cá nhân chào mua công ty mục tiêu trước chào mua V Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến thực chào mua VI Giá chào mua VII Nguồn vốn thực chào mua VIII Phương pháp xác định giá chuyển đổi (trong trường hợp hoán đổi cổ phần) IX Mục đích chào mua dự kiến kế hoạch hoạt động, kinh doanh sau thực chào mua X Thời điểm đăng ký chào mua công khai thời hạn dự kiến hoàn tất việc chào mua XI Điều kiện huỷ bỏ đợt chào mua công khai (nếu có) XII Thời hạn phương thức tốn XIII Tên cơng ty chứng khốn làm đại lý thực việc chào mua …, ngày … tháng … năm … Tổ chức (người đại diện theo pháp luật)/ cá nhân chào mua công khai) (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức) Phụ lục số 29 Mẫu công bố thông tin chào mua công khai (Ban hành kèm theo Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua cơng khai cổ phiếu) (trang bìa) CƠNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY: ……… (Giấy chứng nhận ĐKDN số… do….cấp ngày ….tháng… năm) (nêu thông tin Giấy chứng nhận ĐKDN cấp lần đầu thay đổi lần cuối cùng) CÁ NHÂN (Chứng minh thư nhân dân số… do….cấp ngày ….tháng… năm) CHÀO MUA CƠNG KHAI (Theo Cơng văn số … …… cấp ngày…/…/… ) Tên cổ phiếu: Mệnh giá: Giá chào mua: Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký chào mua: Cơng ty chứng khốn làm đại lý chào mua cơng khai: I Tình hình đặc điểm tổ chức/ cá nhân đăng ký chào mua công khai A Đối với tổ chức Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa website, vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu lưu hành: Sơ lược ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển: Tình hình tài tiêu tài chính: (theo chuẩn mực kế toán Việt Nam chuẩn mực kế toán nước sở tại, giải trình có xác nhận kiểm tốn điểm khác biệt có): Cơ cấu cổ đơng (vào ngày…/…./….): Trong đó: - Cổ đơng nước ngoài: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: - Cổ đông nước: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: B Đối với cá nhân Họ tên: Ngày sinh: Số CMTND/Hộ chiếu…… Cấp ngày: … Nơi cấp: ……… Địa chỉ: Điện thoại: II Tên công ty mục tiêu III Mối quan hệ tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai với công ty mục tiêu IV Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai công ty mục tiêu trước chào mua V Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu tổ chức/cá nhân dự kiến thực chào mua công khai VI Giá chào mua VII Nguồn vốn thực chào mua VIII Phương pháp xác định giá chuyển đổi (trong trường hợp hoán đổi cổ phần) IX Mục đích chào mua dự kiến kế hoạch hoạt động, kinh doanh sau thực chào mua X Thời điểm đăng ký chào mua công khai thời hạn dự kiến hoàn tất việc chào mua XI Điều kiện huỷ bỏ đợt chào mua cơng khai (nếu có) XII Thời hạn phương thức toán XIII Tên cơng ty chứng khốn làm đại lý thực việc chào mua công khai …, ngày … tháng … năm … Tổ chức (người đại diện theo pháp luật)/ cá nhân chào mua công khai) (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức) Phụ lục số 30 Mẫu báo cáo kết chào mua công khai (Ban hành kèm theo Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua cơng khai cổ phiếu) CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO MUA CƠNG KHAI Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Sau kết thúc đợt chào mua, …… (tên tổ chức, cá nhân chào mua), báo cáo kết đợt chào mua sau: I Tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai: Đối với tổ chức đăng ký chào mua công khai a) Tên tổ chức đăng ký chào mua công khai (đầy đủ): b) Tên giao dịch: c) Vốn điều lệ: d) Địa trụ sở chính: đ) Điện thoại: Fax: e) Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: g) Căn pháp lý hoạt động kinh doanh: - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ngày tháng năm - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Thị phần lĩnh vực hoạt động công ty: - Tổng mức vốn kinh doanh: Đối với cá nhân đăng ký chào mua công khai: a) Tên cá nhân đăng ký chào mua công khai: b) Ngày sinh: c) Số CMTND hộ chiếu:…… Cấp ngày:…… Nơi cấp: …… d) Địa chỉ: đ) Điện thoại: II Tên công ty mục tiêu: III Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu tổ chức/cá nhân chào mua công ty mục tiêu trước chào mua: IV Số lượng/tỷ lệ cổ phiếu dự kiến chào mua: V Số lượng cổ phiếu mua đợt chào mua: VI Số lượng/tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu sau chào mua tổ chức/cá nhân chào mua công ty mục tiêu: …, ngày … tháng … năm … Tổ chức (người đại diện theo pháp luật)/ cá nhân chào mua công khai (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức)) Phụ lục số 31 Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước (Ban hành kèm theo Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước ngồi Cổ phiếu: (tên cổ phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước I Giới thiệu tổ chức đăng ký phát hành Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ): Tên giao dịch: Vốn điều lệ: Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: Căn pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ngày tháng năm - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II Cổ phiếu đăng ký phát hành Tên cổ phiếu: Loại cổ phiếu: Mệnh giá cổ phiếu: đồng Số lượng cổ phiếu đăng ký phát hành: cổ phiếu Thời gian dự kiến phát hành: Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm tổng số cổ phần có: III Phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành IV Cổ phiếu loại lưu hành (dùng cho trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn) Tổng số cổ phiếu: Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường thời điểm báo cáo, có): Đặc điểm (nêu rõ đặc điểm quyền kèm theo): V Đặc điểm chứng lưu ký Đặc điểm chứng lưu ký: a) Tổng số chứng lưu ký dự kiến phát hành (số lượng tỷ lệ): b) Quyền nghĩa vụ người nắm giữ chứng lưu ký nước ngoài: Thị trường phát hành chứng lưu ký dự kiến: Thời gian niêm yết dự kiến (nếu có): Tổ chức phát hành chứng lưu ký: VI Các bên liên quan: (Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán ) VII Cam kết tổ chức phát hành Chúng xin đảm bảo số liệu hồ sơ đầy đủ thật, khơng phải số liệu khơng xác thiếu làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại Chúng cam kết: Nghiên cứu đầy đủ thực nghiêm chỉnh văn pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Khơng có tuyên bố thức việc chào bán chứng khốn phương tiện thơng tin đại chúng trước Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán - Sử dụng vốn huy động mục đích - Chịu hình thức xử lý vi phạm cam kết nêu VIII Hồ sơ kèm theo Quyết định Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước ngồi thơng qua phương án huy động vốn hình thức phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước ngồi; Điều lệ cơng ty; Bản công bố thông tin; Đề án phát hành chứng lưu ký nước sở số cổ phiếu phát hành; Báo cáo tài chính; Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có); Quyết định Hội đồng quản trị thơng qua hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu làm sở chào bán chứng lưu ký nước ngồi; Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu đợt chào bán gần (nếu có); Thơng tin người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát tổ chức chào bán; 10 Văn xác nhận ngân hàng việc mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đợt chào bán 11 (Các tài liệu khác có) ., ngày tháng năm (tên tổ chức phát hành) (người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 32 Mẫu cơng bố thơng tin phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước (Ban hành kèm theo Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua cơng khai cổ phiếu) (trang bìa) CƠNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY : ……… (Giấy chứng nhận ĐKDN số… do… cấp ngày …tháng… năm…) PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LÀM CƠ SỞ CHO CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI NƯỚC NGOÀI (Theo Giấy chứng nhận đăng ký/giấy phép chào bán số … …… cấp ngày…/…/… …….) Tên cổ phiếu: Mệnh giá: Giá bán: Tổng số lượng cổ phiếu chào bán: Ngân hàng lưu ký: Tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đồng bảo lãnh (nếu có): Tổ chức tư vấn tài chính: Tổ chức tư vấn luật: Tổ chức kiểm tốn: I Tình hình đặc điểm tổ chức phát hành Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần lưu hành: Sơ lược ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển: Tình hình tài tiêu tài chính: (theo chuẩn mực kế toán Việt Nam chuẩn mực kế tốn nước sở tại, giải trình có xác nhận kiểm tốn điểm khác biệt có): Cơ cấu cổ đơng (vào ngày…/…./….): Trong đó: - Cổ đơng nước ngồi: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: - Cổ đông nước: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: II Phương án phát hành Đặc điểm cổ phiếu phát hành: Loại cổ phiếu phát hành: Mệnh giá: Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành (số lượng tỷ lệ): Quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phiếu phát hành: III Đặc điểm chứng lưu ký Ngân hàng lưu ký: (Tên, địa chỉ, số fax, số điện thoại liên lạc) Thị trường chào bán thị trường giao dịch/niêm yết dự kiến: Giá chào bán phương pháp xác định giá chào bán: Phương thức thời gian chào bán: Cá nhân, tổ chức tham gia vào đợt chào bán: (giới thiệu sơ lược tổ chức, cá nhân tham gia vào đợt chào bán): Tổ chức tư vấn luật: Tổ chức bảo lãnh (tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đồng bảo lãnh): Tổ chức kiểm toán: …… Quan hệ người chào bán với cổ đông lớn, Hội đồng quản trị (nếu có): Đánh giá tổ chức tư vấn, bảo lãnh (hoặc tổ chức lưu ký) hiệu đợt chào bán cổ đông người liên quan: IV Phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành (chi tiết hạng mục, tiến độ nguồn vốn bổ sung (nếu có) thực dự án sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành) V Nghĩa vụ tổ chức phát hành cổ phiếu làm sở cho việc chào bán chứng lưu ký (các nghĩa vụ công bố thông tin, quản trị công ty theo pháp luật nước sở tại) VI Nghĩa vụ tổ chức lưu ký VII Các thông tin khác Địa điểm công bố Bản công bố thông tin: Người phụ trách công bố thông tin: (tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax): VIII Cam kết Công ty… Hội đồng quản trị Công ty đảm bảo thông tin số liệu Bản công bố thông tin xác phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý ., ngày tháng năm (tên tổ chức chào bán) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 33 Mẫu công bố thông tin hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước ngồi (Ban hành kèm theo Thơng tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua cơng khai cổ phiếu) (trang bìa) CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY: ……… (Giấy chứng nhận ĐKDN số… do….cấp ngày ….tháng… năm) (nêu thông tin Giấy chứng nhận ĐKDN cấp lần đầu thay đổi lần cuối cùng) HỖ TRỢ PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI NƯỚC NGOÀI Ngân hàng lưu ký: Tổ chức tư vấn tài chính: Tổ chức tư vấn luật: Tổ chức kiểm tốn: I Tình hình đặc điểm tổ chức hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần lưu hành: Sơ lược ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển: Tình hình tài tiêu tài chính: (theo chuẩn mực kế tốn Việt Nam chuẩn mực kế toán nước sở tại, giải trình có xác nhận kiểm tốn điểm khác biệt có): Cơ cấu cổ đơng (vào ngày…/…./….): Trong đó: - Cổ đơng nước ngồi: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: - Cổ đông nước: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: II Giới thiệu chứng lưu ký hỗ trợ phát hành Đặc điểm chứng lưu ký: a) Tổng số chứng lưu ký dự kiến phát hành (số lượng tỷ lệ): b) Quyền nghĩa vụ người nắm giữ chứng nước (theo quy định pháp luật nước sở tại): Thị trường phát hành dự kiến: Thời gian phát hành: Cá nhân, tổ chức liên quan: Tổ chức tư vấn luật: Tổ chức bảo lãnh (tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đồng bảo lãnh): Tổ chức kiểm toán: …… Đánh giá tổ chức tư vấn hiệu việc hỗ trợ chứng lưu ký nước ngoài: III Nghĩa vụ tổ chức hỗ trợ: (các nghĩa vụ công bố thông tin, quản trị công ty theo pháp luật nước sở tại) IV Nghĩa vụ ngân hàng lưu ký V Các thông tin khác Địa điểm công bố công bố thông tin: Người phụ trách công bố thông tin: (tên, địa chỉ, số điện thoại, fax): VI Cam kết Công ty… Hội đồng quản trị Công ty đảm bảo thông tin số liệu Bản cơng bố thơng tin xác phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý ., ngày tháng năm (tên tổ chức chào bán) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên đóng dấu)