Thủ tục: Đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng

50 Thủ tục: Đăng ký chào bán chứng quỹ đại chúng - Trình tự thực hiện: - Đối với cá nhân, tổ chức: + Công ty quản lý quỹ phải gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng tới UBCKNN trực đường công văn gồm 02 bản, kèm theo file điện tử theo địa UBCKNN quy định + Sửa đổi, bổ sung hồ sơ phát thông tin khơng xác bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có hồ sơ thấy cần thiết phải giải trình vấn đề gây hiểu nhầm theo yêu cầu UBCKNN + Trong thời hạn 07 ngày, trước thực đợt chào bán, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đợt chào bán kèm theo Dự thảo Bản thông báo phát hành + Trong thời hạn 03 ngày, sau Ủy ban Chứng khốn Nhà nước xác nhận đợt chào bán, Cơng ty quản lý quỹ phải công bố Bản thông báo phát hành tờ báo điện tử ba số liên tiếp tờ báo viết Trung ương tờ báo viết nơi công ty quản lý quỹ thực đợt chào bán - Đối với quan hành nhà nước: + Tiếp nhận, thẩm định hồ sơ + Yêu cầu tổ chức đề nghị sửa đổi, bổ sung hồ sơ giải trình vấn đề liên quan (nếu có) Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời văn nêu rõ lý - Cách thức thực hiện: + Gửi Hồ sơ trực tiếp trụ sở UBCKNN (bộ phận cửa) + Hoặc theo đường bưu điện - Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ, bao gồm: 221 + Giấy đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng + Phương án chào bán chứng quỹ kèm theo phương án đầu tư số vốn thu từ đợt chào bán + Điều lệ quỹ + Bản cáo bạch + Hợp đồng giám sát ngân hàng giám sát công ty quản lý quỹ + Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) - Số lượng hồ sơ: 02 bộ, kèm file điện tử gửi theo địa UBCKNN quy định - Thời hạn giải quyết: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận hồ sơ hợp lệ - Đối tượng thực thủ tục hành chính: Tổ chức - Cơ quan thực thủ tục hành chính: + Cơ quan có thẩm quyền định: UBCKNN + Cơ quan trực tiếp thực TTHC: Ban Quản lý công ty quản lý quỹ Quỹ đầu tư chứng khoán - Kết thực thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận - Lệ phí (nếu có): Lệ phí chấp thuận chào bán cổ phiếu cơng chúng (mức lệ phí tính theo quy mô vốn chào bán): + Chào bán 50 tỷ: lệ phí 10.000.000đ; + Chào bán từ 50 tỷ đến 150 tỷ: lệ phí 20.000.000đ; + Chào bán từ 150 tỷ đến 250 tỷ: lệ phí 35.000.000đ; + Chào bán từ 250 tỷ trở lên: lệ phí 50.000.000đ - Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): + Phụ lục số 08: Giấy đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng 222 + Phụ lục số 01: Điều lệ quỹ + Phụ lục số 04: Bản cáo bạch chào bán chứng quỹ - Yêu cầu, điều kiện thực thủ tục hành (nếu có): + Tổng giá trị chứng quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam; + Có phương án phát hành phương án đầu tư số vốn thu từ đợt chào bán chứng quỹ + Có quy trình nghiệp vụ quản lý quỹ, quy trình kiểm sốt nội bộ, quy trình quản lý rủi ro phù hợp - Căn pháp lý thủ tục hành chính: + Luật Chứng khốn số 70/QH11 ngày 29/6/2006; có hiệu lực ngày 01/01/2007 + Quyết định 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Ban hành mẫu Bản cáo bạch Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán Sở GDCK, Trung tâm GDCK; có hiệu lực ngày 12/8/2007 + Quyết định 45/2007/QĐ-BTC ngày 5/6/2007 việc ban hành Quy chế thành lập quản lý quỹ đầu tư chứng khốn; hiệu lực ngày 05/8/2007 + Thơng tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 BTC hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng; hiệu lực ngày 13/8/2007 + Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 Bộ Tài quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý sử dụng phí lệ phí lĩnh vực chứng khoán áp dụng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 223 Phụ lục số 08: Mẫu Giấy đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng (Kèm theo Thông tư hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán cơng chúng ) CỘNG HỒ Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ******** ,ngày tháng năm GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ QUỸ RA CƠNG CHÚNG Kính gửi :Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước - Chúng tơi : Công ty quản lý quỹ … - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số cấp ngày tháng năm - Giấy phép quản lý quỹ số … cấp ngày tháng năm - Địa trụ sở chính:……… Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng với nội dung chủ yếu sau: - Tên Quỹ (tên quỹ xin phép): - Tên tiếng Anh (nếu có): - Tên viết tắt: - Thời hạn hoạt động: - Tổng số vốn dự kiến huy động: .; - Mệnh giá chứng quỹ:…………………………………… ; - Ngân hàng giám sát dự kiến:……………………………… ; Chúng tơi xin cam kết hồn tồn chịu trách nhiệm tính xác, trung thực nội dung hồ sơ đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng Hồ sơ gửi kèm (Liệt kê đầy đủ) (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ … (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 224 Phụ lục 1: MẪU ĐIỀU LỆ QUỸ ĐẠI CHÚNG (Ban hành kèm theo Quyết định số 45/2007/QĐ-BTC ngày 5/6/2007 Bộ trưởng Bộ Tài chính) ĐIỀU LỆ QUỸ ĐẠI CHÚNG CĂN CỨ PHÁP LÝ 11 Luật Chứng khoán 22 Nghị định 33 Quyết định CÁC ĐỊNH NGHĨA Trừ ngữ cảnh có quy định khác đi, từ cụm từ mang nghĩa sau: “Quỹ đầu Là quỹ đầu tư chứng khoán thực chào bán chứng quỹ tư chứng cơng chúng khốn ….” “Cơng ty (Sau gọi tắt Công ty quản lý quỹ ), thành lập theo quản lý giấy phép thành lập hoạt động số thực ngành quỹ )” nghề kinh doanh Công ty quản lý quỹ nhà đầu tư uỷ thác quản lý quỹ, có quyền nghĩa vụ theo quy đinh Điều lệ "Ngân hàng (Sau gọi tắt ngân hàng ) ngân hàng thành lập theo giấy giám sát " phép số cấp Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo Luật tổ chức tín dụng cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước, thực nghiệp vụ: bảo quản, lưu ký chứng khoán, hợp đồng kinh tế, chứng từ có liên quan đến tài sản Quỹ đồng thời giám sát hoạt động Quỹ Quyền nghĩa vụ Ngân hàng giám sát quy định Điều lệ “Công ty (Sau gọi tắt cơng ty kiểm tốn), cơng ty kiểm toán độc kiểm lập Quỹ đầu tư , thực việc kiểm toán hàng năm tài sản toán ” Quỹ đầu tư theo Quyết định số Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước “Điều lệ Bao gồm văn này, Phụ lục đính kèm sửa đổi bổ quỹ ” sung hợp pháp (nếu có) “Bản cáo Là tài liệu liệu điện tử cơng khai thơng tin bạch” xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán niêm yết chứng quỹ Quỹ 225 “Hợp đồng giám sát” “Quỹ đầu tư chứng khốn dạng đóng” “Quỹ cổ phiếu” “Quỹ trái phiếu” “Quỹ trường tệ” thị tiền “Quỹ hỗn hợp” “Quỹ số” “Quỹ tăng trưởng” “Quỹ đầu tư mạo hiểm ” “Quỹ ổn định/cân bằng” “ Nhà đầu tư” “Đại hội nhà đầu tư” “Ban đại diện Quỹ” “Vốn lệ” “Đơn Quỹ” điều vị Là hợp đồng ký kết Công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát thông qua Đại hội Người đầu tư Quỹ Quỹ đại chúng mà chứng quỹ chào bán công chúng không mua lại theo yêu cầu nhà đầu tư; quỹ đầu tư tối thiểu 80% giá trị tài sản quỹ vào cổ phiếu quỹ đầu tư tối thiểu 80% giá trị tài sản quỹ vào trái phiếu cơng cụ có thu nhập cố định ngoại trừ trái phiếu chuyển đổi quỹ đầu tư tối thiểu 70% giá trị tài sản quỹ vào cơng cụ thị trường tiền tệ có thời gian đáo hạn khơng vượt q 90 ngày, phần cịn lại tài sản quỹ đầu tư vào cơng cụ thị trường tiền tệ có thời gian đáo hạn không vượt 360 ngày quỹ đầu tư vào công cụ thị trường tiền tệ, cổ phiếu trái phiếu; quỹ thiết kế nhằm lặp lại loại số thị trường Là quỹ đầu tư chủ yếu vào cổ phiếu nhằm mục đích đầu tư dài hạn Quỹ đầu tư tối thiểu 80% tài sản vào cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi Là quỹ nhằm mục đích đầu tư trung hạn lợi nhuận cao Quỹ đầu tư tối thiểu 80% tài sản vào cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi công ty chưa niêm yết Quỹ nhằm mục đích tăng trưởng thu nhập Quỹ đầu tư tổi thiểu 80% tài sản vào cổ phiếu, trái phiếu với tối thiểu 30% vào cổ phiếu tối thiểu 30% vào trái phiếu Là cá nhân, tổ chức nước nước nắm giữ chứng Quỹ Là đại hội nhà đầu tư có quyền biểu tổ chức thường kỳ bất thường để thông qua vấn đề quan trọng có liên quan đến Quỹ đầu tư Đại hội nhà đầu tư quan quyền lực cao Quỹ đầu tư Là người đại diện cho nhà đầu tư Đại hội nhà đầu tư bầu để thay mặt nhà đầu tư thực việc giám sát hoạt động Quỹ đầu tư , Công ty quản lý quỹ Ngân hàng giám sát Là tổng số vốn tiền tất Người đầu tư thực góp ghi Điều lệ Là vốn điều lệ chia thành nhiều đơn vị với mệnh giá đợt phát hành lần đầu đồng/ đơn vị Mỗi đơn vị quỹ đại diện cho phần lợi nhuận vốn Quỹ 226 “Chứng Quỹ đầu tư ” “Giá bán” “Phí quản lý quỹ” “Phí thưởng” “Phí phát hành” “Cổ Quỹ” tức “Ngày đóng Quỹ” “Năm tài chính” “Giá trị tài sản rịng Quỹ” “Thời điểm định giá” “Người có liên quan” “Các định nghĩa khác” (Sau gọi Chứng chỉ) loại chứng khốn Cơng ty quản lý quỹ đại diện cho Quỹ đầu tư phát hành, xác nhận quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư tài sản vốn Quỹ đầu tư theo tỷ lệ tương ứng với số đơn vị Quỹ nhà đầu tư vốn điều lệ Quỹ đầu tư Là mệnh giá (trong đợt chào bán lần đầu cơng chúng) cộng thêm phí phát hành đã.quy định Điều lệ Quỹ…… Là phí phải trả cho Công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ quản lý quỹ quy định Điều lệ Quỹ Là phí phải trả cho Cơng ty quản lý quỹ đóng, giá trị tài sản rịng quỹ giai đoạn tính thưởng hoạt động quy định Điều lệ Quỹ vượt số tham chiếu môt tỷ lệ phần trăm định quy định Điều lệ Quỹ Là phí mà Quỹ đầu tư phải trả cho Công ty quản lý quỹ để trang trải chi phí cho việc phát hành chứng Quỹ cơng chúng Phí cộng vào mệnh giá chứng Quỹ… thu phát hành không vượt mức tối đa % mệnh giá chứng Quỹ… Là số lợi nhuận lại Quỹ sau trừ chi phí hợp lệ Đại hội nhà đầu tư định chia theo tỷ lệ sở hữu Nhà đầu tư Là ngày kết thúc việc huy động vốn cho Quỹ đầu tư theo quy định pháp luật hành Là mười hai tháng tính từ đầu ngày 01 tháng 01 đến hết ngày 31 tháng 12 năm dương lịch hàng năm Năm tài Quỹ đầu tư tính từ ngày Quỹ đầu tư Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ hết ngày 31 tháng 12 năm Là tổng giá trị tài sản khoản đầu tư Quỹ đầu tư sở hữu trừ nghĩa vụ nợ Quỹ đầu tư thời điểm định giá Là ngày làm việc cuối mà Công ty quản lý quỹ … xác định giá trị tài sản ròng đơn vị chứng Quỹ… (Việc định giá thực định kỳ tuần 01 lần quỹ đóng theo quy định Điều lệ Quỹ) Theo khoản 34 Điều Luật Chứng khoán Các định nghĩa khác (nếu có) hiểu quy định luật chứng khoán văn khác có liên quan Chương I CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Tên địa liên hệ 227 Giới thiệu tên địa Tên Quỹ đại chúng : Tên giao dịch : Tên viết tắt : Địa liên hệ : Điều Mục tiêu đầu tư Quỹ Điều Thời hạn hoạt động Quỹ Điều 4.Nguyên tắc tổ chức Điều Tổng vốn huy động số lượng chứng Quỹ … chào bán Điều Chỉ định đại diện huy động vốn chào bán chứng Quỹ 1- Đaị diện theo pháp luật công ty quản lý quỹ; Điều Công ty quản lý quỹ 1- Giấy phép thành lập hoạt động số: 2- Trụ sở chính, điện thoại, fax: Điều Ngân hàng giám sát 1- Giấy phép thành lập số: 2- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số: 3- Trụ sở chính, điện thoai, fax: Chương II CÁC QUY ĐỊNH VỀ MỤC TIÊU, CHÍNH SÁCH VÀ HẠN CHẾ ĐẦU TƯ Điều Mục tiêu đầu tư Điều 10 Chiến lược đầu tư 11 Cơ cấu đầu tư Các cơng cụ tài Quỹ … đầu tư vào: Lĩnh vực, ngành nghề dự định đầu tư 1- Quỹ đầu tư vào lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật không cấm; 2- Các lĩnh vực đầu tư cụ thể bao gồm: …… Điều 11 Hạn chế đầu tư Điều 12 Phương pháp lựa chọn đầu tư 11 Phương pháp lựa chọn đầu tư công cụ thị trường tiền tệ 12 Phương pháp lựa chọn đầu tư công cụ nợ 23 Phương pháp lựa chọn đầu tư cổ phiếu 228 34 Phương pháp lựa chọn đầu tư trái phiếu 45 Phương pháp lựa chọn đầu tư công cụ khác Chương III NHÀ ĐẦU TƯ, SỔ ĐĂNG KÝ NHÀ ĐẦU TƯ VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CHỨNG CHỈ QUỸ Điều 13 Nhà đầu tư 11 Nhà đầu tư Quỹ … pháp nhân hay cá nhân ngồi nước, sở hữu ….chứng Quỹ… … trở lên hạn mức tối đa … chứng Quỹ… … mức tổng vốn dự kiến phát hành Nhà đầu tư khơng chịu trách nhiệm pháp lý có bổn phận khác với Quỹ ngồi trách nhiệm phạm vi số chứng Quỹ…mà họ sở hữu 22 Nhà đầu tư pháp nhân bao gồm tổ chức kinh tế, xã hội pháp luật Việt Nam công nhận Nhà đầu tư pháp nhân cử người đại diện hợp pháp đại diện cho số chứng Quỹ mà sở hữu Việc đề cử, hủy bỏ hay thay người đại diện phải thông báo văn bản, người đại diện theo pháp luật nhà đầu tư pháp nhân ký Điều 14 Quyền nghĩa vụ Nhà đầu tư 11 Nhà đầu tư có quyền: 22 Nhà đầu tư có nghĩa vụ: Điều 15 Sổ đăng ký nhà đầu tư 11 Công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát phải lập, lưu trữ cập nhật kịp thời sổ đăng ký nhà đầu tư từ Quỹ …hoàn tất đợt chào bán công chúng lần đầu Sổ đăng ký nhà đầu tư Quỹ … văn bản, tập liệu điện tử hai Sổ đăng ký nhà đầu tư phải có nội dung sau: a Tên Quỹ ….; b Số Giấy chứng nhận chào bán chứng quỹ, tổng giá trị vốn huy động, thời hạn hoạt động quỹ; c Tên, số giấy phép, địa trụ sở cơng ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; d Tổng số chứng quỹ quyền chào bán, loại chứng quỹ quyền chào bán; e Danh sách nhà đầu tư, địa liên lạc, số lượng tỷ lệ sở hữu chứng quỹ, ngày đăng ký sở hữu chứng quỹ; f Ngày lập Sổ đăng ký nhà đầu tư 22 Sổ đăng ký nhà đầu tư lưu trữ trụ sở công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát nơi khác, phải thông báo văn cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tất nhà đầu tư biết Điều 16 Chuyển nhượng chứng Quỹ 229 11 Cơng ty quản lý Quỹ khơng có trách nhiệm phải mua lại chứng Quỹ đóng theo yêu cầu nhà đầu tư; 22 Nhà đầu tư chuyển nhượng chứng Quỹ thông qua giao dịch Trung tâm giao dịch, Sở giao dịch chứng khoán sau Quỹ niêm yết theo quy định pháp luật hành theo Điều lệ quỹ Điều 17 Thừa kế chứng Quỹ 11 Việc thừa kế chứng Quỹ phải phù hợp với quy định pháp luật hành vê việc thừa kế Quỹ … chấp nhận người thừa kế hợp pháp không chịu trách nhiệm tranh chấp liên quan đến việc thừa kế người thừa kế 22 Công ty Quản lý Quỹ Ngân hàng giám sát đăng ký người thừa kế hợp pháp Sổ đăng ký nhà đầu tư sau người thừa kế cung cấp đầy đủ chứng hợp pháp việc thừa kế Điều 18 Giải pháp cho vấn đề thua lỗ Quỹ Chương IV ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ Điều 19 Đại hội nhà đầu tư thường niên 11 Đại hội nhà đầu tư quan có thẩm quyền cao Quỹ đầu tư tất nhà đầu tư có tên danh sách đăng ký nhà đầu tư trước triệu tập họp có quyền tham dự 22 Đại hội nhà đầu tư thường niên Ban đại diện Quỹ triệu tập tổ chức vịng chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài 33 Đại hội nhà đầu tư lần công ty quản lý quỹ triệu tập tổ chức vòng hai mươi lăm (25) ngày sau hoàn tất đợt chào bán Điều 20 Đại hội Nhà đầu tư bất thường 11 Đại hội nhà đầu tư bất thường Công ty quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Ngân hàng giám sát nhóm nhà đầu tư đại diện cho 10% vốn điều lệ liên tục vịng tháng triệu tập trường hợp sau đây: a) Xem xét sửa đổi, bổ sung Điều lệ Quỹ Bản cáo bạch, Hợp đồng giám sát; b) Xem xét thay đổi định hướng sách đầu tư, phương án phân phối lợi nhuận, mục tiêu đầu tư Quỹ giải thể Quỹ; c) Xem xét thay công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát ; d) Xem xét điều chỉnh tăng mức phí phạm vi quy định Điều lệ Quỹ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát theo yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; e) Xem xét việc giải thể, sáp nhập, hợp quỹ; f) Các trường hợp khác Điều lệ Quỹ quy định 230 hữu thông qua việc phát hành quyền mua chứng quỹ chuyển nhượng 22 Việc chào bán để tăng vốn phải tuân thủ quy định pháp luật có liên quan 33 Phương án phát hành thêm chứng quỹ: - Nguyên tắc xác định giá phát hành; - Tỷ lệ hưởng quyền; - Các quy định chuyển nhượng quyền mua Chương XI GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN QUỸ Điều 46 Các điều kiện giải thể Quỹ Điều 47.Thanh lý tài sản Quỹ giải thể Chương XII PHÍ PHÁT HÀNH, THU NHẬP VÀ CÁC CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG Điều 48 Phí phát hành chứng Quỹ đóng Điều 49 Thu nhập quỹ Điều 50 Phí quản lý quỹ Điều 51 Phí lưu ký giám sát 11 Phí giám sát: 22 Phí lưu ký: Điều 52 Chi phí khác (bao gồm lương/thưởng chế độ đãi ngộ khác cho thành viên Ban đại diện Quỹ, phí kiểm tốn, phí định giá chi phí khác) Điều 53 Thưởng hoạt động (đối với Quỹ đóng) số tham chiếu Chương XIII GIẢI QUYẾT CÁC XUNG ĐỘT VỀ LỢI ÍCH Điều 54 Kiểm sốt xung đột lợi ích Quỹ Quỹ khác, khách hàng đầu tư uỷ thác Công ty quản lý quỹ Quỹ công ty quản lý quỹ 11 Công ty Quản lý Quỹ phải: - Tách biệt chiến lược đầu tư, mục tiêu đầu tư Quỹ Công ty Quản lý Quỹ quản lý; - Tách biệt tài sản Công ty Quản lý Quỹ với tài sản Quỹ Công ty Quản lý Quỹ quản lý, tài sản nhà đầu tư uỷ thác; tách biệt tài sản Quỹ Công ty quản lý Quỹ quản lý 236 Tất giao dịch chứng khoán thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty quản lý quỹ, thành viên Ban giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ nhân viên Công ty quản lý Quỹ phải báo cáo kiểm soát phù hợp với quy định điều lệ Quỹ pháp luật hành; Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, giám sát việc xung đột lợi ích Cơng ty quản lý quỹ Chương XIV CƠNG BỐ THÔNG TIN VÀ THAY ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Công bố thông tin Điều 56 Thay đổi điều lệ Điều 57 Đăng ký điều lệ Điều 58 Điều khoản thi hành Đính kèm Điều lệ cam kết sau: 1- Cam kết Công ty quản lý quỹ; 2- Cam kết Ngân hàng giám sát; 3- Cam kết chung Công ty quản lý quỹ Ngân hàng giám sát; 4- Phương pháp xác định thưởng hoạt động Các cam kết phần không tách rời Điều lệ Quỹ CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ Công ty quản lý quỹ: Số Giấy phép thành lập hoạt động: .do Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cấp ngày Cơng ty quản lý quỹ cam kết thực điều sau Quỹ …: 11 Tuyệt đối tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ quỹ hoạt động quản lý quỹ; 22 Thực nhiệm vụ quản lý quỹ cách hiệu quả, trung thực, tận tuỵ phù hợp với mục tiêu đầu tư Quỹ ưu tiên quyền lợi ích hợp pháp Nhà đầu tư 33 Đảm bảo Quỹ ln có ngân hàng giám sát vào thời điểm; 44 Trả cho ngân hàng giám sát khoản phí cho tổ chức cung ứng dịch vụ khác theo quy định Điều lệ quỹ; 55 Định kỳ cung cấp cho ngân hàng giám sát thông tin sau: a Các báo cáo tình hình hoạt động báo cáo tài quỹ, sổ đăng ký nhà đầu tư số lượng chứng quỹ mà nhà đầu tư nắm giữ; b Các báo cáo liên quan đến Quỹ liên quan đến tài sản, danh mục đầu tư Quỹ 237 c Bản đánh giá giá trị tài sản ròng Quỹ, giá trị tài sản rịng đơn vị quỹ d Các thơng tin có liên quan tới hoạt động quản lý quỹ nghĩa vụ khác 66 Cung cấp miễn phí thu mức phí hợp lý cung cấp Điều lệ quỹ (và phụ lục kèm theo), Bản cáo bạch (và phụ lục kèm theo) cho nhà đầu tư theo yêu cầu; 77 Không đầu tư vào chứng khoán, tài sản mà cơng ty quản lý quỹ người có liên quan đến cơng ty quản lý quỹ có lợi ích có liên quan đến lợi ích đó, ngoại trừ trường hợp pháp luật cho phép 88 Không sử dụng vị công ty quản lý quỹ hoạt động quản lý quỹ để thu lợi trực tiếp gián tiếp cho cơng ty người có liên quan làm tổn hại đến lợi ích nhà đầu tư; 99 Thực việc định giá công tác kế tốn cho Quỹ cách trung thực, xác kịp thời; 1010 Cung cấp miễn phí thu mức phí hợp lý cung cấp báo cáo hàng năm báo cáo khác Quỹ cho nhà đầu tư theo yêu cầu; 1111 Cung cấp miễn phí thu mức phí hợp lý cung cấp báo cáo hàng năm ngân hàng giám sát đánh giá hoạt động quản lý quỹ công ty quản lý quỹ cho nhà đầu tư theo yêu cầu; 1212 Đảm bảo thông tin công ty quản lý quỹ người đại diện công ty quản lý quỹ cơng bố đầy đủ, trung thực, xác, khơng bỏ sót kiện có ảnh hưởng đến quyền lợi nhà đầu tư, kiện ảnh hưởng đến nội dung thông tin công bố, khơng bỏ sót thơng tin phải cơng bố theo yêu cầu pháp luật không gây hiểu nhầm cho nhà đầu tư 1313 Cung cấp đầy đủ thơng tin cần thiết để tổ chức kiểm tốn độc lập quỹ thực nhiệm vụ kiểm toán hiệu kịp thời 1414 Báo cáo kịp thời cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp đối chiếu tài sản có/nợ quỹ cơng ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát không thống 1515 Thực nghĩa vụ triệu tập họp Đại hội người đầu tư quỹ theo quy định pháp luật; (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT Ngân hàng giám sát: Số Giấy phép hoạt động: .do .cấp ngày 238 Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán :……do UBCKNN cấp ngày… Ngân hàng giám sát cam kết: 11 Tuyệt đối tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ quỹ hoạt động giám sát; 22 Đảm bảo cho Quỹ ln ln có công ty quản lý quỹ thời điểm ; 33 Thực cách tận tuỵ, trung thực thận trọng chức ngân hàng giám sát Quỹ ; 44 Thực lưu ký, toán, bảo quản giám sát tất tài sản, chứng khoán Quỹ thay cho nhà đầu tư; thực việc đối chiếu tài sản có/nợ quỹ với công ty quản lý quỹ theo định kỳ tháng lần báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước tình trạng tài sản có/nợ khơng thống cơng ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát; 55 Tách biệt tài sản quỹ khỏi tài sản ngân hàng giám sát, tài sản công ty quản lý quỹ tài sản quỹ khác, tài sản khách hàng khác ngân hàng giám sát 66 Giám sát danh mục đầu tư Quỹ, việc định giá tài sản quỹ, việc xác định giá trị tài sản ròng quỹ, xác định giá trị tài sản ròng đơn vị chứng quỹ theo quy định pháp luật hành theo quy định Điều lệ quỹ; 77 Đảm bảo nghĩa vụ giám sát để công ty quản lý quỹ không lợi dụng vị quản lý quỹ thực hoạt động thu lợi trực tiếp gián tiếp cho cơng ty quản lý quỹ người có liên quan làm tổn hại đến lợi ích nhà đầu tư; 88 Thực nghĩa vụ ghi chép theo dõi tất giao dịch, khoản lãi, cổ tức thu nhập nhận phân phối Quỹ; 99 Đảm bảo Quỹ kiểm tốn cơng ty kiểm tốn độc lập hàng năm; (Tổng) Giám đốc Ngân hàng giám sát (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT Công ty quản lý quỹ: Số Giấy phép thành lập hoạt động: .do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày Ngân hàng giám sát: Số Giấy phép hoạt động: .do .cấp ngày Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán :……do UBCKNN cấp ngày… 11 Cùng cam kết thực nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cho nhà đầu tư; 22 Cùng cam kết tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ quỹ suốt thời gian hoạt động Quỹ; 239 33 Cùng cam kết thực quyền bỏ phiếu phát sinh liên quan đến việc sở hữu cổ phiếu/vốn góp mà Quỹ đầu tư theo tinh thần lợi ích người đầu tư Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành Hội đồng thành viên doanh nghiệp Quỹ góp vốn; 44 Cùng cam kết khơng nhận khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích từ việc thực giao dịch tài sản Quỹ giao dịch tài sản khác không quy định rõ Điều lệ Quỹ Bản cáo bạch (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) (Tổng) Giám đốc Ngân hàng giám sát (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 240 PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THƯỞNG HOẠT ĐỘNG QUY ĐỊNH VỀ CHẾ ĐỘ THƯỞNG CHO HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ QUỸ Đối với quỹ đóng, Điều lệ quỹ phải quy định chi tiết phí thưởng sau: Thưởng hoạt động trả cho công ty quản lý quỹ tỷ lệ tăng trưởng giá trị tài sản ròng Quỹ công ty quản lý quỹ quản lý cao số (sẽ diễn giải đây) Khoản thưởng hoạt động mà công ty quản lý quỹ nhận x% phần vượt trội L i (sẽ diễn giải đây) giá trị tài sản ròng đơn vị chứng quỹ …và số năm tài chính, giá trị tài sản ròng đơn vị chứng Quỹ…tăng y% so với số (Chỉ số sử dụng để đánh giá hiệu hoạt động quản lý quỹ phụ thuộc vào loại quỹ Đối với quỹ cổ phiếu, số số thị trường chứng khoán/cổ phiếu Đối với quỹ trái phiếu, số số thị trường trái phiếu lợi nhuận loại trái phiếu có thời gian đáo hạn tương đương phù hợp Phí thưởng nằm danh mục khoản phải trả sau xác định dựa báo cáo tài năm kiểm tốn Việc xác định tốn phí thưởng thực sau xem xét cân đối tất khoản tốn khác Ví dụ: phí thưởng trả cho công ty quản lý quỹ giá trị tài sản ròng đơn vị chứng quỹ tăng 1.5% so với số thị trường chứng khoán Việt Nam VNI… 20% phần tăng trưởng vượt trội (x=20%, y=1.5%) 241 Phô lôc sè 04 Mẫu Bản cáo bạch chào bán chứng quỹ đầu tư chứng khốn cơng chúng niêm yết (Ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài chính) (trang bìa) Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cấp giấy phép phát hành chứng quỹ công chúng có nghĩa việc xin phép lập Quỹ phát hành chứng quỹ đầu tư thực theo quy định pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm nội dung Bản cáo bạch mục tiêu, chiến lược đầu tư Qu 1.1.1.1.1 BN CO BCH Chào bán chứng quỹ đầu t chứng khoán công chúng niêm yết Tên Quỹ, số giấy phép; Ngày đăng ký; Tiêu đề Bản cáo bạch; Thông cáo nội dung sau: “Quỹ đầu tư chứng khoán mô tả Bản cáo bạch Quỹ thành lập theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 văn hướng dẫn thi hành Bản cáo bạch đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ngày … tháng … năm … Họ tên, chức danh địa người phụ trách công bố thông tin; Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Cơng ty, Website ); 242 MỤC LỤC Trang Những người chịu trách nhiệm nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm Th«ng tin vỊ công ty quản lý quỹ Thông tin ngân hàng giám sát dự kiến Thông tin tổ chức khác có liên quan Mục tiêu, chiến lợc phơng pháp đầu t Phí, lệ phí Ph lc Các rủi ro Quỹ Phơng án phát hành chứng quỹ Phơng pháp tính thu nhập kế hoạch phân chia lợi nhuận Quỹ Giao dịch chứng quỹ Xác định giá trị tài sản ròng quỹ Các trờng hợp ngừng giao dịch chứng quỹ Xung đột lợi ích Chế độ báo cáo Địa liên lạc giải đáp thắc mắc cho nhà đầu t Dự báo kết hoạt động quỹ Niêm yết chứng quỹ Cam kÕt Phơ lơc ®Ýnh kÌm NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 243 Tổ chức phát hành Ông/Bà: Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: Chức vụ: Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thơng tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: Chức vụ: Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành) Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu (tên tổ chức phát hành) cung cấp II CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA Phần dành để giải thích thuật ngữ/ định nghĩa dùng Bản cáo bạch III CƠ HỘI ĐẦU TƯ Tổng quan kinh tế Việt Nam Thị trường chứng khốn Việt Nam hội đầu tư IV THƠNG TIN VỀ CƠNG TY QUẢN LÝ QUỸ Các thơng tin chung Công ty Quản lý Quỹ: 1.1 Tên địa trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) Cơng ty quản lý quỹ; 1.2 Số giấy phép (đính kèm Giấy phép vào Bản cáo bạch); 1.3 Giới thiệu thành viên sỏng lp Cụng ty QLQ ngời có liên quan; 1.4 Giới thiệu cấu Hội đồng quản trị Công ty QLQ - Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ; - Thơng tin tóm tắt thành viên HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) 1.5 Giới thiệu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ 244 - Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ; - Thông tin tóm tắt thành viên Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) vµ ngời có liên quan 1.6 Gii thiu v Hi đồng cố vấn Thơng tin tóm tắt thành viên Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) 1.7 Ngân hàng giám sát - Các thông tin chung ngân hàng giám sát (tên, điạ chỉ, chức ); - Đính kèm hợp đồng giám sát công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát 1.8 Cơng ty kiểm tốn - Các thơng tin chung Cơng ty kiểm tốn (tên, điạ chỉ, chức ); - Đính kèm hợp đồng kiểm tốn Cơng ty QLQ Cơng ty kiểm tốn 1.9 Cơng ty tư vấn luật (nếu có) - Các thông tin chung Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, chức ); - Đính kèm hợp đồng tư vấn luật Công ty QLQ Công ty tư vấn luật Các thơng tin tình hình hoạt động Công ty quản lý quỹ - Tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty Quản lý Quỹ (kết hoạt động kinh doanh, tình hình tài ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần so với ngày đưa thông tin vào Bản cỏo bch - Các loại quỹ mà công ty quản lý; - Yêu cầu: nờu rừ ngun gc, thi gian cung cấp thông tin trên; nêu rõ thông tin hoạt động khứ Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả hoạt động công ty quản lý quỹ tương lai - Trong cáo bạch không cung cấp mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng thành công che đậy thất bại thơng tin tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý khứ Cơng ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động q khứ quỹ khác Công ty quản lý quỹ quản lý 245 Danh sách tổ chức phân phối Chứng quỹ lựa chọn (nếu có) V CÁC THƠNG TIN VỀ QUỸ ĐẦU TƯ Thông tin chung Quỹ 1.1 Tên điạ liên hệ Quỹ; 1.2 Giấy phép phát hành quy mơ quỹ; 1.3 Tính chất thời gian hoạt động Quỹ; Điều lệ Quỹ Tóm tắt Điều lệ Quỹ với thơng tin sau đây: 2.1 Các điều khoản chung 2.2 Các quy định mục tiêu, sách hạn chế đầu tư - Mục tiêu đầu tư; - Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư; - Tài sản phép đầu tư; - Cơ cấu đầu tư; - Các hạn chế đầu tư; - Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư định đầu tư; 2.3 Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chuyển nhượng chứng quỹ đầu tư - Nhà đầu tư; - Quyền nghĩa vụ nhà đầu tư; - Sổ đăng ký sở hữu chứng quỹ; - Chuyển nhượng chứng quỹ; - Thừa kế chứng quỹ đầu tư; 2.4 Phân phối kết hoạt động - Phương thức phân phối lợi nhuận quỹ; - Giải pháp cho vấn đề thua lỗ Quỹ; 2.5 Đại hội người đầu tư - Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường; - Quyền hạn nhiệm vụ người đầu tư, đại hội người đầu tư; - Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư; - Quyết định đại hội người đầu tư 246 2.6 Ban đại diện Quỹ - Tổ chức Ban đại diện Quỹ (danh sách ban đại điện quỹ); - Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên Ban đại diện quỹ; - Quyền hạn nhiệm vụ Ban đại diện quỹ; - Chủ tịch Ban đại diện quỹ; - Thủ tục điều hành Ban đại diện quỹ; - Đình bãi miễn thành viên Ban đại diện Quỹ; - Người đại diện cho thành viên Ban đại diện Quỹ; - Biên họp Ban đại diện Quỹ 2.7 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn trách nhiệm Cơng ty Quản lý Quỹ - Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ; - Trách nhiệm quyền hạn Công ty Quản lý Quỹ; - Chấm dứt quyền nghĩa vụ Công ty Quản lý Quỹ; - Hạn chế hoạt động Công ty Quản lý Quỹ; 2.8 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn trách nhiệm Ngân hàng giám sát - Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát; - Trách nhiệm, quyền hạn ngân hàng giám sát; - Chấm dứt quyền nghĩa vụ ngân hàng giám sát; 2.9 Kiểm toán, kế toán chế độ báo cáo Các rủi ro đầu tư vào Quỹ 3.1 Rủi ro thị trường 3.2 Rủi ro lãi suất 3.3 Rủi ro lạm phát 3.4 Rủi ro thiếu tính khoản 3.5 Rủi ro pháp lý 3.6 Rủi ro tín nhiệm 3.7 Rủi ro xung đột lợi ích 3.8 Rủi ro khác VI PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH Căn pháp lý Phương án phát hành - Thời gian phát hành, Gia hạn thời hạn phát hành Chứng Quỹ; 247 - Giá phát hành; - Số lượng đăng ký tối thiểu; - Thứ tự ưu tiên; - Phương thức toán; - Địa điểm phát hành; - Các đối tác có liên quan đến đợt phát hành Tóm tắt điều khoản điều kiện liên quan đến đợt phát hành - Tổ chức phát hành; - Hình thức quỹ; - Quy mơ huy động; - Số lượng phát hành; - Mệnh giá; - Giá phát hành; - Số lượng đăng ký tối thiểu; - Thời hạn Quỹ; - Đơn vị tiền tệ; - Hình thức sở hữu; - Ngày phát hành; - Ngày đóng quỹ; - Luật điều chỉnh; - Ngân hàng giám sát; - Cơng ty kiểm tốn; - Cơng ty tư vấn luật; - Cơ cấu đầu tư vốn; Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng 4.1 Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng 4.2 Phương pháp xác định giá trị tài sản rịng Phí, lệ phí thưởng hoạt động 5.1 Phí phát hành 5.2 Phí quản lý 5.3 Phí giám sát, phí lưu ký 5.4 Các loại phí lệ phí khác 5.5 Thưởng hoạt động 5.6 Các thông tin khác Xác nhận sở hữu chứng 248 Giao dịch chứng quỹ 7.1 Chuyển nhượng thừa kế chứng quỹ 7.2 Thời hạn nắm giữ tối thiểu 7.3 Các quy định khác Phương pháp tính thu nhập kế hoạch phân chia lợi nhuận Quỹ Nêu rõ phương thức tính khoản thu nhập Quỹ; kế hoạch phương thức phân chia lợi nhuận Quỹ cho nhà đầu tư Chế độ báo cáo Nêu rõ nghĩa vụ Công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát việc cung cấp báo cáo tài báo cáo hoạt động tháng quý năm cho người đầu tư Quỹ 10 Dự báo kết hoạt động Quỹ Trong cáo bạch đưa dự báo, ước đốn tình hình chung kinh tế, thị trường chứng khoán, xu hướng phát triển kinh tế,.v.v phải nêu rõ dự báo, ước đốn khơng hàm ý đảm bảo kết hoạt động tương lai Quỹ Bản cáo bạch phải nêu rõ để đưa dự báo 11.Địa liên lạc giải đáp thắc mắc cho nhà đầu tư Ghi rõ thông tin địa chỉ, số điện thoại liên lạc để nhà đầu tư tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp thắc mắc liên quan đến Quỹ VII NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ - Các thông tin chung niêm yết chứng quỹ; - Giấy uỷ quyền ban đại diện quỹ cho Công ty quản lý quỹ việc tiến hành thủ tục niêm yết; - Các thông tin khác VIII CAM KẾT Công ty quản lý quỹ cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn tính xác, trung thực nội dung thơng tin tài liệu đính kèm Bản cáo bạch IX PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM 249 Phụ lục quy trình hướng dẫn đăng ký mua chứng quỹ Phiếu đăng ký mua chứng quỹ Địa nơi Bản cáo bạch cung cp Dự thảo Điều lệ quỹ đầu t Các phụ lục khác (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 250