Quản trị công ty vấn đề đại diện của các công ty đại chúng tại việt nam

Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 Quản trị công ty Vấn đề đại diện công ty đại chúng Việt Nam Nhâm Phong Tuân*, Nguyễn Anh Tuấn Trường Đại học Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội, 144 Xuân Thủy, Cầu Giấy, Hà Nội, Việt Nam Nhận ngày 27 tháng 02 năm 2013 Chỉnh sửa ngày 28 tháng năm 2013; chấp nhận đăng ngày 26 tháng năm 2013 Tóm tắt: Hiện nay, quản trị cơng ty (QTCT) chủ đề nóng phủ, cơng ty đại chúng nhà nghiên cứu nước Việt Nam Nghiên cứu tập trung vào lý thuyết tảng QTCT lý thuyết đại diện Lý thuyết làm sở cho việc phân tích thực trạng vấn đề đại diện, cụ thể cấu trúc hội đồng quản trị (HĐQT) công ty đại chúng niêm yết hai sàn HNX HOSE Việt Nam Nghiên cứu chủ yếu sử dụng phương pháp nghiên cứu bàn với việc thu thập tài liệu số liệu thứ cấp để phân tích thực trạng cơng ty đại chúng niêm yết, từ đưa số giải pháp gợi ý cho Chính phủ doanh nghiệp Từ khóa: Vấn đề đại diện, quản trị cơng ty, hội đồng quản trị nước minh bạch hóa tài tính trách nhiệm nguyên lý quản trị hiệu để nâng cao kết hoạt động kinh doanh doanh nghiệp thu hút đầu tư nước Mặt khác, QTCT xem chất xúc tác dài hạn để thay đổi tư kinh doanh người Việt Nam, qua đáp ứng tốt đòi hỏi nhà đầu tư nước kinh tế toàn cầu Giới thiệu* QTCT chủ đề giành nhiều quan tâm học giả nhà doanh nghiệp, đặc biệt sau sụp đổ nhiều công ty lớn Mỹ Anh Worldcom, Enrol Arthur Andersen… Tại châu Á, người ta cho QTCT yếu lý dẫn đến khủng hoảng kinh tế năm 1997 QTCT xây dựng phát triển lý thuyết cho gốc phổ biến lý thuyết vấn đề đại diện Theo quan điểm lý thuyết vấn đề đại diện, phân tách chủ sở hữu quản lý dẫn tới việc nhà quản lý hành động không nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị cổ đơng, mà lợi ích thân họ, chế kiểm soát cần thiết kế để bảo vệ lợi ích cổ đơng (Jensen Tại Việt Nam, QTCT trở thành chủ đề nóng thảo luận quan chức phủ, đặc biệt Chính phủ cam kết thúc đẩy mạnh cải cách doanh nghiệp nhà nước hay gọi “cổ phần hóa” Một yếu tố quan trọng cải cách doanh nghiệp nhà * Tác giả liên hệ ĐT: (84) 0963680056 Email: tuandhtm@gmail.com N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 Meckling, 1976) Nghiên cứu hệ thống hóa lại vấn đề QTCT lý thuyết đại diện Dựa tổng quát hóa đó, nghiên cứu xem xét trường hợp thực tế Việt Nam cuối đưa số giải pháp gợi ý cho vấn đề Phương pháp nghiên cứu chủ yếu nghiên cứu xem xét lại tài liệu thứ cấp trước chủ đề mặt lý thuyết thực tiễn vấn đề đại diện Việt Nam, sau phân tích, so sánh, tổng hợp lập luận để vấn đề Việt Nam đưa giải pháp phù hợp Quản trị công ty lý thuyết đại diện 2.1 Khái niệm công ty đại chúng quản trị công ty QTCT Đây định nghĩa sử dụng thức cho nghiên cứu “QTCT biện pháp nội để điều hành kiểm sốt cơng ty, liên quan tới mối quan hệ ban giám đốc, HĐQT cổ đông công ty với bên có quyền lợi liên quan QTCT tạo cấu để đề mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động công ty QTCT cho có hiệu khích lệ ban giám đốc HĐQT theo đuổi mục tiêu lợi ích cơng ty cổ đông, phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động công ty cách hiệu quả, từ khuyến khích cơng ty sử dụng nguồn lực cách tốt hơn” Khơng có định nghĩa QTCT (corporate governance) áp dụng cho trường hợp thể chế Những định nghĩa khác QTCT hữu phần nhiều phụ thuộc vào tác giả, thể chế quốc gia hay truyền thống pháp lý Như vậy, QTCT hệ thống mối quan hệ, xác định cấu quy trình Ví dụ, hệ thống quy định mối quan hệ cổ đông ban giám đốc bao gồm việc cổ đông cung cấp vốn cho ban giám đốc để thu lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) Các cổ đơng bầu thể chế giám sát, thường gọi HĐQT ban kiểm soát (BKS) để đại diện cho quyền lợi Trách nhiệm thể chế đưa định hướng chiến lược cho ban giám đốc giám sát họ Ban giám đốc lại có trách nhiệm cung cấp cho cổ đơng báo cáo tài báo cáo hoạt động thường kỳ cách minh bạch Có thể nói, ban giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT này, thể chế lại chịu trách nhiệm trước cổ đông thông qua đại hội đồng cổ đông Theo Tổ chức Tài Quốc tế (IFC), QTCT “những cấu trình để định hướng kiểm sốt cơng ty” Năm 1999, Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD) xuất tài liệu “Các nguyên tắc quản trị công ty” (OECD Principles of Corporate Governance), đưa định nghĩa chi tiết Tất bên liên quan tới việc định hướng kiểm sốt cơng ty: Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho cổ đơng, đưa định quan trọng, ví dụ việc phân chia lãi lỗ HĐQT chịu trách nhiệm đạo giám sát chung, đề chiến lược giám sát ban giám đốc Cuối cùng, ban giám đốc điều hành hoạt Theo Điều 25 Luật Chứng khốn, cơng ty đại chúng cơng ty cổ phần thuộc ba loại hình sau: (1) Cơng ty thực chào bán cổ phiếu công chúng; (2) cơng ty có cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Trung tâm Giao dịch Chứng khốn; (3) cơng ty có cổ phiếu 100 nhà đầu tư sở hữu không kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ Việt Nam đồng trở lên N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 động hàng ngày, chẳng hạn thực chiến lược đề ra, lên kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng quản lý tài sản Tất điều nhằm phân chia quyền lợi trách nhiệm cách phù hợp - qua làm gia tăng giá trị lâu dài cổ đông Hệ thống QTCT mối quan hệ thể chế quản trị công ty mô tả Hình jl Các cổ đơng (Đại hội đồng cổ đông) Bổ nhiệm miễn nhiệm Cấp vốn Đại diện báo cáo Báo cáo minh bạch Các thành viên HĐQT Bổ nhiệm, miễn nhiệm, đạo giám sát Báo cáo trả lời Các thành viên ban giám đốc Hình Hệ thống QTCT Nguồn: IFC (2010) 2.2 Lý thuyết đại diện Phần tập trung trình bày tổng quan, nguồn gốc liên hệ lý thuyết đại diện QTCT Từ đó, cấu trúc HĐQT xem xét chi tiết làm tảng cho phân tích thực trạng Việt Nam phần Lý thuyết đại diện có nguồn gốc từ lý thuyết kinh tế, phát triển Alchian Demsetz năm 1972, sau Jensen Meckling phát triển thêm vào năm 1976 Theo lý thuyết đại diện, QTCT định nghĩa “mối quan hệ người đứng đầu, chẳng hạn cổ đông đại diện giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty” (Mallin, 2004) Trong lý thuyết này, cổ đông chủ sở hữu người đứng đầu công ty, thuê người khác thực công việc Những người đứng đầu ủy quyền hoạt động công ty cho giám đốc người quản lý, họ đại diện cho cổ đông Các cổ đông lý thuyết đại diện kỳ vọng đại diện hành động định lợi ích người đứng đầu Ngược lại, đại diện không thiết phải định lợi ích lớn cổ đơng (Padilla, 2000) Vấn đề hay xung đột lợi ích lần đầu Adam Smith nhấn mạnh kỷ XVIII sau khám phá Ross năm 1973, cịn mơ tả chi tiết lý thuyết đại diện lần đầu trình bày Jensen Meckling năm 1976 Khái niệm vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở hữu kiểm soát lý thuyết đại diện xác nhận Davis, Schoorman Donaldson năm 1997 Xung đột lợi ích tồn phận quản trị, chẳng hạn cổ đơng (đa số thiểu số, kiểm sốt khơng kiểm sốt, cá nhân tổ chức) thành viên HĐQT (điều hành không điều hành, bên bên ngoài, độc lập phụ thuộc) (IFC, 2010) Như vậy, vấn đề mà lý thuyết đại diện đặt thiết lập cấu trúc N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 HĐQT nhằm đảm bảo lợi ích cổ đông, người chủ sở hữu công ty HĐQT thiết lập theo nhiều cách thức khác nhằm đạt mục tiêu chung tổ chức Sự khác cấu trúc HĐQT xuất phát từ hai quan điểm đối lập Quan điểm thứ cho rằng, HĐQT thiết lập để hỗ trợ kiểm soát đội ngũ quản lý, tạo kết hoạt động vượt trội dựa hiểu biết tường tận tình hình cơng ty ban giám đốc điều hành thành viên HĐQT độc lập bên (Berle Means, 1932; Mace, 1971) Quan điểm thứ hai cho rằng, HĐQT thiết lập để tối thiểu hóa “chi phí đại diện” thơng qua cấu trúc cho phép thành viên HĐQT bên phê chuẩn giám sát hành vi đội ngũ quản lý, giảm thiểu khác mặt lợi ích cổ đơng nhà quản lý (Fama, Eugene F., 1980; Fama Jensen, 1983) Một chế quan trọng cấu trúc HĐQT cấu trúc lãnh đạo, phản ánh vị trí, vai trị chủ tịch HĐQT giám đốc điều hành Cấu trúc lãnh đạo hợp diễn giám đốc đảm nhiệm lúc hai vai trò giám đốc điều hành chủ tịch HĐQT Cadbury (2002) đề cập tới cấu trúc lãnh đạo Mặt khác, cấu trúc lãnh đạo phân tách diễn vị trí chủ tịch HĐQT giám đốc điều hành đảm nhiệm hai người khác (Rechner Dalton, 1991) Sự tách biệt vai trò giám đốc điều hành chủ tịch HĐQT đề cập nhiều lý thuyết đại diện (Dalton, 1998), vai trị HĐQT giám sát đội ngũ quản lý để bảo vệ lợi ích cổ đông (Fama Jensen, 1983) Hơn nữa, việc hợp vai trò giám đốc điều hành với chủ tịch HĐQT tạo giám đốc điều hành có quyền lực tuyệt đối dẫn tới giám sát hiệu đội ngũ quản lý HĐQT (Lam Lee, 2008) Một chế quan trọng khác cấu trúc HĐQT thành phần HĐQT, đề cập tới thành viên HĐQT điều hành không điều hành HĐQT HĐQT với đa số thành viên không điều hành củng cố đề cập nhiều lý thuyết đại diện Theo lý thuyết đại diện, HĐQT hiệu nên bao gồm đa số thành viên HĐQT không điều hành, người tin tạo kết hoạt động vượt trội tính độc lập họ hoạt động quản lý công ty (Dalton, 1998) Bởi thành viên HĐQT điều hành có trách nhiệm thực hoạt động hàng ngày công ty tài chính, marketing… Với vai trị hỗ trợ cho giám đốc điều hành, họ thực cách trọn vẹn vai trò giám sát hay kỷ luật giám đốc điều hành (Daily Dalton, 1993) Do đó, xây dựng chế để giám sát hành động giám đốc điều hành thành viên HĐQT điều hành quan trọng (Weir, Liang, David, 2001) Cadbury (1992) xác định vai trò giám sát trách nhiệm yếu thành viên HĐQT khơng điều hành Họ trở thành người giám sát hiệu thời gian làm việc HĐQT dài, mà họ xây dựng mối quan hệ thân thiết với thành viên HĐQT điều hành (O’Sullivan Wong, 1999) Điều củng cố cho tuyên bố Cadbury tính độc lập thành viên HĐQT khơng điều hành giảm dần thời gian làm việc HĐQT dài (Bhagat Black, 1998; Dalton, 1998; Yarmack, 1996) Nếu đại diện HĐQT thành viên HĐQT không điều hành thúc đẩy tính hiệu việc giám sát, kết hoạt động công ty cải thiện Các nghiên cứu Fama Eugene (1980), Fama Jensen (1983) thành viên HĐQT không điều hành có nhiều động lực việc bảo vệ lợi ích cổ đơng, tầm quan trọng việc bảo vệ danh tiếng họ thị trường Beasely (1996) HĐQT với đa số thành viên N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 bên thực tốt vai trò giám sát họ, đặc biệt báo cáo tài Các ủy ban HĐQT chế quan trọng cấu trúc HĐQT, cung cấp giám sát chuyên môn độc lập cho hoạt động công ty nhằm bảo vệ lợi ích cổ đông (Harrison, 1987) Nguyên tắc phân tách chức giám sát thực thi lý thuyết đại diện thiết lập nhằm mục đích giám sát chức thực thi kiểm toán, tiền lương bổ nhiệm (Roche, 2005) Sự thất bại công ty trước thường bắt nguồn từ trích cấu trúc quản trị khơng đầy đủ dẫn tới việc đưa sách không hợp lý HĐQT cơng ty Tầm quan trọng ủy ban công nhận môi trường kinh doanh (Petra, 2007) Do đó, năm 1992, Ủy ban Cadbury khuyến nghị HĐQT nên bổ nhiệm tiểu ban đảm nhận chức sau: • Ủy ban kiểm tốn có trách nhiệm giám sát quy trình kế tốn kiểm tốn độc lập • Ủy ban tiền lương quy định chế độ tiền lương cho thành viên HĐQT, đội ngũ quản lý điều hành cơng ty • Ủy ban bổ nhiệm có trách nhiệm giới thiệu, định thành viên HĐQT tới HĐQT Các ủy ban mang tính hình thức trừ chúng độc lập, có khả tiếp cận tới thơng tin nghiệp vụ chun mơn, có thành viên có nghiệp vụ tài (Keong, 2002) Vì vậy, Ủy ban Cadbury tổ chức OECD khuyến nghị ủy ban nên bao gồm thành viên HĐQT không điều hành để nâng cao khả kiểm sốt nội cơng ty (Davis, 2002) Các nghiên cứu khác Lorsch Maclver (1989), Daily (1994, 1996) Kesner (1988) quy trình, quy định quan trọng soạn thảo từ tiểu ban kiểm toán, tiền lương, bổ nhiệm khơng phải từ HĐQT nói chung Các ủy ban giúp cho HĐQT đương đầu với vấn đề giới hạn mặt thời gian phức tạp thông tin mà họ cần giải (Dalton, 1998) Thực trạng vấn đề đại diện thông qua cấu trúc hội đồng quản trị công ty đại chúng Việt Nam 3.1 Thực trạng chung Trong giai đoạn 2009-2011 có số thay đổi luật lệ QTCT Việt Nam Tuy vậy, phía doanh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều chuyển biến tích cực, trừ thiểu số Theo báo cáo thẻ điểm quản trị IFC (2012), không doanh nghiệp đạt kết đáng hài lịng tồn điểm số QTCT mức 60% với điểm bình quân tất doanh nghiệp năm 2011 42,5% Trong đó, báo cáo thẻ điểm QTCT khác châu Á có nội dung tương tự cho kết cao nhiều, chẳng hạn Thái Lan đạt 77% năm 2011, Hồng Kông đạt 74% năm 2009, Philippines đạt 72% năm 2008 Bảng đánh giá khảo sát 100 công ty niêm yết lớn hai sàn HNX HOSE Việt Nam cho thấy, kết chung QTCT lĩnh vực Điểm số chung điểm số lĩnh vực năm 2011 cho thấy chiều hướng xuống so với kết năm 2010 Có số nguyên nhân dẫn đến tình trạng này: Năm 2011-2012, tình hình kinh tế Việt Nam có chiều hướng xuống, kinh doanh thuận lợi, doanh nghiệp nhìn chung tình trạng cố gắng cắt giảm chi phí Báo cáo thường niên chuẩn bị sơ sài tình hình tài khó khăn hay cơng ty muốn hạn chế cơng bố kết yếu Có thể thấy rõ doanh nghiệp thực cung cấp thông tin chất lượng cơng khai, minh bạch giảm sút, thông tin liên quan đến HĐQT BKS Kết lĩnh vực D - Minh bạch Công bố thông tin - năm 2011 giảm 3,1% so với năm 2010 6 N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 dg Bảng Kết chung QTCT qua năm Trung bình 2009 2010 2011 % % % 2009 % Tối thiểu 2010 2011 % % Kết chung QTCT 43,9 44,7 42,5 20,5 29,3 17,4 60,9 58,6 57,5 Lĩnh vực A - Quyền cổ đông Lĩnh vực B - Đối xử bình đẳng với cổ đơng Lĩnh vực C - Vai trị bên có quyền lợi liên quan Lĩnh vực D - Minh bạch Công bố thông tin Lĩnh vực E - Trách nhiệm HĐQT 46,8 48,5 47,0 2,4 19,3 11,9 78,6 74,0 73,8 65,1 61,0 57,8 25,0 39,0 13,9 86,1 78,0 80,6 29,2 29,4 22,7 6,3 0,0 6,3 68,8 68,8 62,5 39,4 43,2 40,1 15,6 24,3 21,7 62,5 61,3 60,0 35,3 36,1 35,9 11,3 17,7 9,7 53,2 55,0 54,8 2009 % Tối đa 2010 2011 % % Nguồn: Báo cáo thẻ điểm QTCT 2012, IFC Đặc biệt, thông tin bên liên quan giảm đáng kể Điểm số lĩnh vực C - Vai trị bên có quyền lợi liên quan giảm tới 6,7% Trong thời kỳ kinh tế khó khăn, có lẽ doanh nghiệp khơng cịn để tâm không nỗ lực nhiều trước hoạt động liên quan đến chế độ người lao động, môi trường, cộng đồng, vấn đề liên quan đến điều kiện làm việc, sức khỏe, an toàn lao động Và chắn, hoạt động báo cáo doanh nghiệp vấn đề giảm Ngoài ra, năm 2011, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tăng cường giám sát, thực thi quy chế, công bố trường hợp vi phạm bị phát Do vậy, nhiều thơng tin tiêu cực từ phía doanh nghiệp công khai Các quan quản lý chất vấn doanh nghiệp nhiều công bố thông tin giao dịch với bên liên quan báo cáo tài Đây yếu tố làm giảm điểm số QTCT chung Như vậy, nhà đầu tư đứng trước thực tế QTCT Việt Nam tồn luật lệ nhiều áp dụng, triển khai, đầu tư mơi trường có rủi ro thực Các công ty Việt Nam chưa chứng tỏ quan tâm đến phạm vi rộng hơn, vượt hoạt động kinh doanh đơn Những vấn đề sức khỏe, an sinh, lợi ích người lao động cịn quan tâm Yếu tố mơi trường gần khơng tính đến Yếu tố sống cịn để thị trường có chất lượng lòng tin nhà đầu tư xây dựng dựa công khai minh bạch giảm 3,1% cho dù quy định chặt chẽ công bố thông tin (Thông tư 09/2010) áp dụng từ đầu năm 2010 Theo tiêu chuẩn thực tiễn QTCT tốt cơng ty phải đạt tổng điểm số 65-74% Những cơng ty có thực tiễn QTCT xuất sắc phải đạt điểm số 75% trở lên Chưa công ty khảo sát Việt Nam đặt mức điểm Hầu hết lĩnh vực có mức tuân thủ 50% (Bảng 1), trừ lĩnh vực B đối xử bình đẳng với cổ đơng, cơng ty có điểm trung bình đạt mức 57,8% Bên cạnh đó, cơng ty đại chúng niêm yết có kết thấp nhiều tiêu thuộc trách nhiệm HĐQT (35,9% lĩnh vực E) Có thể nói Việt Nam chưa có cam kết cao áp dụng chế QTCT tốt 3.2 Thực trạng vấn đề đại diện thông qua cấu trúc hội đồng quản trị Thành phần HĐQT N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 Theo báo cáo Thẻ điểm quản trị 2012 (IFC), 91% công ty khảo sát bảo đảm tỷ lệ hợp lý thành viên HĐQT điều hành không điều hành Tuy nhiên, cơng ty có HĐQT gồm thành viên điều hành Quy chế QTCT quy định 1/3 số thành viên HĐQT phải thành viên không điều hành 93% 100 công ty khảo sát chưa có thành viên “độc lập” Điều dễ hiểu Quy chế QTCT áp dụng cho năm 2011 chưa xác định khái niệm “thành viên HĐQT độc lập” sử dụng thuật ngữ Tuy nhiên, QTCT, khơng có lý để cơng ty không đáp ứng nhiều mức tối thiểu theo luật định hay áp dụng thông lệ tốt quốc tế Bốn công ty 100 công ty khảo sát thực yêu cầu có 1/3 số thành viên HĐQT thành viên độc lập Cấu trúc lãnh đạo HĐQT Khi đánh giá thực trạng cấu trúc lãnh đạo HĐQT công ty Việt Nam, vấn đề chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT không điều hành đáng ý Đây coi thông lệ tốt theo nguyên tắc, hướng dẫn OECD phân biệt chức chủ tịch HĐQT tổng giám đốc, nhằm bảo đảm cân quyền hạn hai vị trí quan trọng cơng ty Hơn nữa, vai trò chủ tịch HĐQT tổng giám đốc khác - chủ tịch người lãnh đạo, điều hành HĐQT, tổng giám đốc người lãnh đạo, điều hành hoạt động công ty Kết khảo sát 66% 100 cơng ty có tỷ lệ vốn hóa chiếm 80% thị trường HNX HOSE có chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT khơng điều hành 34% có chủ tịch kiêm thành viên điều hành, chủ yếu tổng giám đốc (IFC, 2012) Khi HĐQT chịu trách nhiệm giám sát ban giám đốc, khó hình dung việc thực chủ tịch HĐQT tổng giám đốc Như có xung đột lợi ích lý thuyết đại diện đề cập Một thông lệ tốt chủ tịch HĐQT “độc lập” với công ty theo nghĩa chủ tịch cổ đông lớn hay đại diện cổ đơng lớn, khơng có quan hệ mật thiết với ban giám đốc cơng ty, khơng có quan hệ lao động hay làm ăn với cơng ty (trong vịng năm qua) Do Việt Nam, khái niệm “độc lập” QTCT chưa hoàn toàn hiểu áp dụng nên đa phần chủ tịch HĐQT (95% doanh nghiệp khảo sát) chưa độc lập với công ty (IFC, 2012) Trên thực tế, luật lệ Việt Nam, khái niệm thành viên HĐQT độc lập chưa áp dụng Hiện nay, nội dung bổ sung vào Quy chế QTCT theo Thông tư 121/2012 Các ủy ban HĐQT Ở Việt Nam, cơng ty áp dụng mơ hình HĐQT cấp, gồm HĐQT BKS Theo Luật Doanh nghiệp, BKS chịu trách nhiệm trước cổ đơng việc giám sát tình hình tài cơng ty đảm bảo tn thủ công ty quy định pháp luật hành BKS có trách nhiệm giám sát cơng tác kiểm sốt nội phải báo cáo cho cổ đông đại hội cổ đông thường niên kết thực chức mình, mối quan hệ BKS với HĐQT ban giám đốc Cơ chế phân cấp QTCT Việt Nam dẫn đến việc công ty thường khơng có ban kiểm tốn cấp HĐQT Tuy nhiên, thực tế vai trò BKS xét chọn, phối hợp, giám sát kiểm toán độc lập chưa thể rõ 98% doanh nghiệp khảo sát Một số cơng ty cho biết việc xét chọn kiểm tốn độc lập việc BKS không cung cấp thơng tin thêm tình hình phối hợp BKS với kiểm toán độc lập BKS cần thảo luận với kiểm toán độc lập phạm vi kiểm toán vấn đề nảy sinh từ kiểm toán Tuy nhiên, 83% số 100 công ty niêm yết khảo sát, thông tin BKS cung cấp cho thấy vai trị tích cực ban kiểm tra báo cáo thường niên báo cáo tài (IFC, 2012) 8 N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 Về lý thuyết, Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp, BKS phải có vai trị giám sát tối cao để bảo đảm thiết lập biện pháp kiểm sốt hiệu cơng ty Nếu chưa đủ, trường hợp Việt Nam, theo thơng lệ tốt, HĐQT cần thành lập tiểu ban kiểm toán để thực vai trò giám sát Bộ phận kiểm tốn nội có trách nhiệm thường xun đánh giá tình hình tài cơng ty có phối hợp với kiểm toán độc lập Tuy nhiên, qua đánh giá, chưa đến 15% 100 công ty khảo sát thành lập phận kiểm toán nội bộ, có hoạt động kiểm tốn nội để kiểm tra, đánh giá chất lượng kiểm soát nội cách hiệu yêu cầu (IFC, 2012) Kết luận giải pháp Kết phân tích, đánh giá thực trạng QTCT 100 công ty niêm yết lớn hai sàn HNX HOSE cho thấy suy giảm kết áp dụng nguyên tắc QTCT hiệu Kết cho thấy quan quản lý, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hai sở giao dịch chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khốn Hà Nội Thành phố Hồ Chí Minh) phải tăng cường hoạt động giám sát thực thi để tạo thay đổi hành vi công ty Quan trọng hơn, kết rõ ràng kết luận thân cơng ty chưa làm trọn trách nhiệm việc xây dựng thị trường đầu tư có chất lượng Việt Nam Nếu doanh nghiệp Việt Nam muốn cải thiện đáng kể kết QTCT cần trọng cải thiện ba lĩnh vực sau: • Minh bạch Cơng bố thơng tin • Đối xử bình đẳng với cổ đông, đặc biệt cổ đông thiểu số • Trách nhiệm HĐQT quy trình HĐQT Qua nghiên cứu, trách nhiệm thành viên HĐQT có ảnh hưởng lớn đến điểm số QTCT Tuy nhiên, minh bạch công bố thông tin có vai trị khơng phần quan trọng cải thiện chất lượng QTCT, minh bạch cơng bố thơng tin giảm 3,1% Ngồi ra, đối xử bình đẳng với cổ đơng giảm khoảng 3,2% năm 2011 cần phải cải thiện muốn trì lịng tin nhà đầu tư với thị trường Từ ba năm nay, theo báo cáo thẻ điểm QTCT, công tác QTCT Việt Nam quản lý theo hướng “từ xuống”, dựa vào khung pháp lý biện pháp chế tài, thị trường chờ đợi công ty tự nhận thức thực trách nhiệm Phương thức cho thấy khơng đem lại nhiều thay đổi từ phía công ty đến lúc phải tập trung vào chế tạo nhiều chuyển biến từ công ty Sau số gợi ý: • Cần khẩn trương triển khai hoạt động tập huấn cho thành viên HĐQT mà quy định bắt buộc • Tăng cường cơng tác báo cáo theo quy định QTCT, chế phịng ngừa rủi ro, kiểm sốt nội bộ, sách, quy trình, hoạt động, phiên họp, đánh giá HĐQT BKS • Tăng cường giám sát, bảo đảm thực thi quy định báo cáo tài thơng lệ QTCT • Thắt chặt quan hệ kiểm toán quan quản lý liên quan đến cơng ty niêm yết • Tăng cường bảo vệ quyền lợi cho cổ đơng thiểu số • Tăng cường vai trị tham gia cổ đơng hoạt động cơng ty • Xây dựng quy định khái niệm “thành viên HĐQT độc lập” sát với khái niệm IFC “thành viên HĐQT độc lập” hay thông lệ tối ưu quốc tế N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 • Cần cải thiện chất lượng báo cáo tài chính, phi tài cơng ty Việt Nam Cần sớm áp dụng toàn Tiêu chuẩn báo cáo tài quốc tế (IFRS, IAS) vào Tiêu chuẩn Kế tốn Việt nam nhằm nâng cao chất lượng bảo đảm tính tương thích thơng tin tài doanh nghiệp Việt Nam • Do Nhà nước nắm giữ tỷ lệ sở hữu lớn công ty niêm yết Việt Nam, Nhà nước phải “người tiên phong” thúc đẩy thơng lệ QTCT tốt Ít Nhà nước thơng qua đại diện cơng ty mà Nhà nước nắm phần vốn đa số cần yêu cầu công ty thực QTCT tốt thông qua việc áp dụng Hướng dẫn QTCT dành cho doanh nghiệp có vốn nhà nước OECD • Doanh nghiệp cần bảo đảm BKS đảm nhiệm hoạt động tiểu ban kiểm toán và/hoặc HĐQT phải chủ động thành lập tiểu ban kiểm toán trực thuộc HĐQT Nên áp dụng chế tiểu ban kiểm toán với thành phần thành viên HĐQT có trình độ tài chính, độc lập đứng đầu thành viên HĐQT độc lập, tiểu ban kiểm tốn tập trung vào bảo đảm chất lượng báo cáo tài chính, giám sát, tuân thủ tài cơng ty • Ngồi ra, có lợi cho HĐQT thành lập tiểu ban QTCT đề cử để bảo đảm nâng cao chất lượng QTCT, chất lượng quy trình bổ nhiệm thành viên HĐQT, quy trình đề cử minh bạch bảo đảm có quy hoạch đội ngũ kế cận cho HĐQT Tài liệu tham khảo A Demsetz, H., “Production, Information, Costs and Economic Organization”, American Economic Review, vol 62 (1972), 777795 [2] Beasley, M S., “An Empirical Analysis of the Relation Between the Board of Director Composition and Financial Statement Fraud”, The Accounting Review (1996), 443-465 [3] Berle, A Means, G., The Modern Corporation and Private Property, MacMillan, New York (1932) [4] Bhagat, S Black, B., Board Independence and [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [1] Alchian, [17] [18] Long-term Performance, University of Colorado (1998) Cadbury, A., Report on the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Gee, London (1992) Cadbury, A., Global Corporate Governance Forum, World Bank (2000) Daily, CM, “Bankruptcy in Strategic Studies: Pasr and Promise”, Journal of Management, 20 (1994), 263-295 Daily, CM, “Governance Patterns in Bankruptcy Reorganizations”, Strategic Management Journal, 17 (5) (1996), 355-375 Daily, CM Dalton, DR, “Board of Directors, Leadership and Strucutre: Control and Performance Implications”, Entrepreneurship Theory and Practice, 17 (1993), 65-81 Dalton, DR, Daily, CM, Ellstrand, AE Johnson, JL, “Meta-Analytic Reviews of Board Composition, Leadership Structure, and Financial Performance”, Strategic Management Journal, 19 (1998), 269-290 Davis, JH, Schoorman, FD Donaldson, L, “Towards a Stewardship Theory of Management”, Academy of Management Review, 22 (1997), 20-47 Davis, SM, “Leading Corporate Governance Indicators”, in LC Keong (ed.), Corporate Governance An Asia-Pacific Critique, Sweet & Maxwell Asia, Hong Kong (2002) Fama, EF, “Agency Problem and the Theory of the Firm”, Journal of Political Economy, 88 (2) (1980), 288-307 Fama, EF Jensen, MC, “Separation of Ownership and Control”, Journal of Law and Economics, 26 (1983), 301-325 Harrison, JR, “The Strategic Use of Corporate Board Committees”, California Management Review, 30 (1) (1987), 109-125 IFC, “Cẩm nang Quản trị công ty” http://www.ifc.org/ifcext/mekongpsdf.nsf/Attachme ntsByTitle/CG+newsletter2-VN/$FILE/CG+newsle tter2-VN.pdf (2010) IFC, “Thẻ điểm quản trị công ty” http://www.ifc.org/ifcext/mekongpsdf.nsf/Attachme ntsByTitle/CG-executive+summary-VN/$FILE/CG -executive+summary-VN.pdf (2012) Jensen, MC Meckling, WH, “Theory of Firm: Managerial Behaviour, Agency Costs and 10 N.P Tuân, N.A Tuấn / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] Ownership Structure”, Journal of Financial Economics, (1976), 305-350 Keong, LC (ed.), Corporate Governance: An AsiaPacific Critique, Sweet & Maxwell Asia, Hong Kong (2002) Kesner, IF, “Directors' Characteristics and Committee Membership: An Investigation of Type, Occupation, Tenure and Gender”, Academy of Management Journal, 31 (1988), 66-84 Lorsch, JW MacIver, E, “Pawns or Potentates: The Reality of America’s Corporate Boards”, Harvard Business School Press, Boston, MA (1989) Mace, ML, Directors: Myth and Reality, Harvard Business School Press, Boston, MA (1971) Mallin, CA, Corporate Governance, Oxford University Press (2004) OECD, “Nguyên tắc Quản trị công ty”, http://www.oecd.org/daf/corporateaffairs/corporateg overnanceprinciples/45034702.pdf (2004) O'Sullivan, N Wong, P, “Board Composition, Ownership Structure and Hostile Take-Overs: Some UK Evidence”, Accounting and Business Research, 29 (1999), 139-155 [26] Padilla, A., “Can Agency Theory Justify The Regulation [27] [28] [29] [30] [31] [32] Of Insider Trading”, The Quarterly Journal of Austrian Economics, (1) (2002), 3-38 Petra, ST, “The Effects of Corporate Governance on the Informativeness of Earnings”, Economics of Governance, (2) (2007), 129-152 Rechner, P Dalton, D, “CEO Duality and Organisational Performance: Longitudinal Study”, Strategic Management Journal, 12 (1991), 155-160 Roche, J, Corporate Governance in Asia, Routledge, Oxon (2005) Ross, S.A., “The Economic Theory of Agency: The Principal’s Problem”, The American Economic Review, 63 (2) (1973), 134-139 Weir, CM Laing, D, “Governance Structures, Director Independence and Corporate Performance in the UK”, European Business Review, 13 (2) (2001), 86-94 Yarmack, D, “Higher Market Value of Companies with a Small Board of Directors”, Journal of Financial Economics, 40 (1996), 185-212 Corporate Governance Agency Problems of Public Listed Companies in Viet Nam Nhâm Phong Tuân, Nguyễn Anh Tuấn VNU University of Economics and Business, 144 Xuân Thủy Str., Cầu Giấy Dist., Hanoi, Vietnam Abstract: Corporate governance has attracted great concerns from domestic and international policy makers, public listed firms and scholars This paper focuses on the fundamental theory of corporate governance known as agency theory and/or economic theory of the firms This theory has been used to analyze the current agency problems such as the board composition of the public listed firms in Vietnambased stock exchange markets including HNX and HOSE This research mainly uses desk study to collect secondary data and materials to analyze the current situations of the aforementioned firms and propose recommendations for the Government and firms to better corporate governance Keywords: Agency problems, corporate governance, board of directors  ... chủ đề mặt lý thuyết thực tiễn vấn đề đại diện Việt Nam, sau phân tích, so sánh, tổng hợp lập luận để vấn đề Việt Nam đưa giải pháp phù hợp Quản trị công ty lý thuyết đại diện 2.1 Khái niệm công. .. quyền hoạt động công ty cho giám đốc người quản lý, họ đại diện cho cổ đông Các cổ đông lý thuyết đại diện kỳ vọng đại diện hành động định lợi ích người đứng đầu Ngược lại, đại diện không thiết... Các ủy ban giúp cho HĐQT đương đầu với vấn đề giới hạn mặt thời gian phức tạp thông tin mà họ cần giải (Dalton, 1998) Thực trạng vấn đề đại diện thông qua cấu trúc hội đồng quản trị công ty đại