Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT *** LƢU ĐỨC HẠNH ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Hà Néi - 2012 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT *** LƢU ĐỨC HẠNH ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60 38 50 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS Nguyễn Văn Tuyến Hà Néi - 2012 MỤC LỤC Trang MỞ ĐẦU Bảng ký hiệu chữ viết tắt Chương 1: ĐIỀU LỆ - QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 Vai trị Điều lệ Cơng ty 1.2 Điều lệ mẫu Công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 16 1.2.1 Về phương diện chủ thể 1.2.2 Về phương diện nội dung 16 1.2.3 Cơ sở pháp lý Điều lệ mẫu 18 Chương 2: VỀ CẤU TRÚC, KỸ THUẬT PHÁP LÝ VÀ NỘI DUNG CỦA ĐIỀU LỆ MẪU 2.1 20 25 Cấu trúc kỹ thuật pháp lý Điều lệ mẫu 2.1.1 Cấu trúc Điều lệ mẫu 25 2.1.2 Về mặt kỹ thuật pháp lý 25 2.2 28 Nội dung Điều lệ mẫu Chương 3: KHẢO SÁT ĐIỀU LỆ CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG 34 63 KHOÁN VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ SO SÁNH VỀ PHÁP LUẬT ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT CỦA VIỆT NAM VỚI MỘT SỐ NƢỚC TRÊN THẾ GIỚI 3.1 Khảo sát Điều lệ công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 3.1.1 Đánh giá chung Điều lệ công ty niêm yết thị 63 63 trường chứng khoán Việt Nam 3.1.2 Điều lệ Công ty- từ lý thuyết đến thực tiễn 68 3.2 82 Một số so sánh pháp luật áp dụng cho Công ty niêm yết Việt Nam với số nước giới 3.2.1 So sánh với pháp luật Nhật Bản 83 3.2.2 So sánh với pháp luật Mỹ 89 3.2.3 So sánh với pháp luật Singapore 94 4.1 Chương 4: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VÀ KIẾN NGHỊ 97 Đề xuất số ý kiến 97 4.1.1 Kiến nghị hoàn thiện cấu 98 4.1.2 Kiến nghị sách, kỹ thuật pháp lý 100 4.1.3 Kiến nghị hoàn thiện nội dung 104 4.2 Đề xuất cấu trúc Điều lệ mẫu 114 KẾT LUẬN 115 PHỤ LỤC Phụ lục 1: Cấu trúc Điều lệ mẫu 117 Phụ lục 2: Bảng so sánh số nội dung Điều lệ mẫu 07 119 Điều lệ mẫu 15 119 Phụ lục 3: Bảng so sánh số nội dung Luật Doanh 123 nghiệp 2005 Điều lệ mẫu 15 Phụ lục 4: Danh mục CTNY lựa chọn khảo sát 126 Phụ lục 5: Bảng khảo sát số nội dung cụ thể Điều lệ 130 CTNY TTCK Việt Nam Phụ lục 6: Đề xuất cấu trúc Điều lệ mẫu DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 133 138 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các kết nêu Luận văn chưa công bố cơng trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn Luận văn đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Tơi hồn thành tất mơn học tốn tất nghĩa vụ tài theo quy định Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội Vậy viết Lời cam đoan đề nghị Khoa Luật xem xét để tơi bảo vệ Luận văn Tôi xin chân thành cảm ơn! NGƢỜI CAM ĐOAN Lƣu Đức Hạnh LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Chứng khoán Việt Nam mở phiên giao dịch vào tháng 07 năm 2000 Tính đến ngày 30 tháng 12 năm 2011, có tổng số 700 công ty niêm yết hai sàn (Hà Nội Thành phố Hồ Chí Minh) Trong gần mười hai năm hoạt động, VN Index trải qua bao thăng trầm, vui buồn, hỉ nộ ố thị trường chứng khoán lâu đời lừng danh Bởi lẽ, suy cho cùng, thị trường chứng khoán dù non trẻ hay lâu đời nơi giao dịch vốn mà tiền thật đâu hấp dẫn Vì vậy, số lượng cơng ty tham gia niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội khơng dừng lại số Doanh nghiệp muốn tham gia vào thị trường giao dịch tập trung phải đảm bảo yêu cầu chung công ty niêm yết quy định “Điều lệ mẫu” áp dụng cho công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 15/2007/QĐ - BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 (“Quyết định 15”) 2 Có thể xem Điều lệ cơng ty đạo luật có tính chất tổng hợp cấu, tổ chức, hoạt động doanh nghiệp sở quy định pháp luật kinh doanh Việc xây dựng Điều lệ tốt tảng cho hoạt động Công ty Tác giả chọn đề tài nêu lý sau đây: - Mong muốn nghiên cứu cách hệ thống, toàn diện, tổng quát Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khốn quy định có liên quan đến tổ chức, quản lý, hoạt động công ty cổ phần nói chung, cơng ty niêm yết nói riêng - Luật Doanh nghiệp 2005 đời đánh giá luật thành công luật luật Trên thực tế, nhận đón nhận nồng nhiệt giới doanh nhân lòng phần người làm công tác pháp luật Tuy nhiên, sau thời gian thực hiện, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật liên quan bộc lộ nhiều nhược điểm cần bổ sung, sửa đổi “Điều lệ mẫu" ban hành kết hợp quy định Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật có liên quan vay mượn ý tưởng từ văn pháp luật khác nước Do “Điều lệ mẫu” áp dụng cho công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định 15 không tránh khỏi bất cập văn trên, chắp vá khập khiễng văn luật nước Việc nghiên cứu “Điều lệ mẫu” mặt điểm tích cực, mặt hạn chế Điều lệ mẫu nhằm tạo sở cho đời văn pháp luật Điều lệ mẫu hợp lý đồng thời góp phần tham gia vào việc hoàn thiện hệ thống pháp luật kinh doanh - Việc nghiên cứu đề tài hội để tác giả có điều kiện khảo sát, đánh giá việc xây dựng Điều lệ công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam từ rút kiến thức kinh nghiệm quý báu hoạt động nghề nghiệp tham gia tư vấn cho hoạt động thành lập, tổ chức quản lý doanh nghiệp Điều lệ Công ty - văn pháp lý khởi thảo công ty nói chung, cơng ty niêm yết nói riêng chế giải vấn đề phát sinh có hoạt động công ty niêm yết Tình hình nghiên cứu đề tài Trước sau luật Doanh nghiệp 2005 ban hành, có nhiều cơng trình nghiên cứu chun sâu Luật Doanh nghiệp Nhiều diễn đàn tổ chức, nhiều viết báo tạp chí chuyên ngành bàn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán Viết đề tài “Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết thị trƣờng chứng khoán Việt Nam” tưởng nhỏ mà khơng nhỏ đụng chạm đến nội dung luật kinh doanh, đặc biệt Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Dân sự… Tưởng cũ mà khơng cũ cơng trình chuyên khảo, báo đánh giá tổng quát Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán… khai thác khía cạnh riêng của hệ thống pháp luật kinh doanh Trong đó, “Điều lệ mẫu” áp dụng cho công ty niêm yết rút gọn tổng hợp từ văn nhằm xây dựng luật tiêu chuẩn chung cấu tổ chức, quản lý hoạt động công ty niêm yết Kể từ Quyết định 15/2007/QĐ - BTC Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết ban hành ngày 19/03/2007 nay, chưa có cơng trình nghiên cứu chun sâu “Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết” với tư cách “đạo luật” cấu, tổ chức hoạt động công ty niêm yết thị trường chứng khoán Mục tiêu nhiệm vụ đề tài Thực luận văn này, tác giả tập trung vào tìm hiểu, phân tích sở pháp lý, cấu trúc, kỹ thuật pháp lý nội dung Điều lệ mẫu Qua đó, tác giả đưa nhận xét, đánh giá nội dung, cấu trúc Điều lệ mẫu mối tương quan với quy định có liên quan pháp luật nước tham khảo đến quy định pháp luật nước Việc khảo sát thực tế phần vô cần thiết quan trọng đề tài lẽ thực tế gương soi đường cho lý luận, tiền đề lý luận, tảng cho tồn phát triển lý luận Sự tìm tịi, khảo sát Điều lệ loạt công ty niêm yết minh chứng cho phần lý luận mà tác giả đề cập phần sở để đưa đề xuất kiến nghị nghiên cứu pháp lý sâu sắc, gắn liền với thực tiễn Từ đó, hướng đến việc hồn thiện quy định “Điều lệ mẫu" đề xuất quy định pháp luật liên quan Ý nghĩa điểm đề tài Đề tài mang ý nghĩa cho việc xây dựng Điều lệ tương đối đầy đủ, hợp lý, lơ gích chặt chẽ làm chuẩn mực chung cho công ty niêm yết Đồng thời sở để doanh nghiệp tự xây dựng Điều lệ riêng phù hợp với đặc thù ngành nghề, quy mơ, văn hố kinh doanh… đơn vị Thông qua Điều lệ, quy định pháp luật Nhà nước Cơng ty “nội luật hố" trở thành luật Cơng ty Điều lệ Cơng mang chất hợp đồng, thể ý chí đại đa số cổ đơng, cổ đông người cổ đơng làm việc cơng ty có nghĩa vụ tn thủ Sự tìm tịi, phân tích, kiến nghị đề tài hy vọng góp phần hồn thiện quy định pháp luật kinh doanh nói chung Điều lệ mẫu nói riêng Tác giả hy vọng với đầu tư nghiên cứu nghiêm túc, kết nghiên cứu đề tài tài liệu tham khảo có giá trị Phƣơng pháp nghiên cứu Để thực đề tài trên, luận văn sử dụng tổng hợp phương pháp nghiên cứu bao gồm: - Phƣơng pháp nghiên cứu chung: Phương pháp luận Chủ nghĩa vật lịch sử vật biện chứng chủ nghĩa Mác - Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh nhà nước pháp luật - Phƣơng pháp cụ thể: Phương pháp nghiên cứu lý thuyết, phân tích, đánh giá so sánh quy định Điều lệ mẫu mối liên quan với pháp luật kinh doanh nước đồng thời tham khảo pháp luật áp dụng công ty niêm yết số nước giới Ngoài ra, tác giả sử dụng phương pháp điều tra khảo sát Điều lệ công ty niêm yết nước Từ rút ưu, nhược điểm Điều lệ mẫu nói riêng, quy định pháp luật kinh doanh nói chung hướng hồn thiện Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo phụ lục, nội dung luận văn gồm 04 chương: Chƣơng 1: Điều lệ - Quy chế pháp lý cấu tổ chức, quản lý hoạt động Công ty niêm yết Chƣơng 2: Về cấu trúc, kỹ thuật pháp lý nội dung Điều lệ mẫu Chƣơng 3: Khảo sát Điều lệ cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam số so sánh pháp luật áp dụng cho công ty niêm yết Việt Nam với số nước giới Chƣơng 4: Một số đề xuất kiến nghị CTCP Cao su Đồng DPR 400.000.000.000* 57* Điều lệ 2008 NTP 433.379.960.000* 57* Điều lệ 2008 56* Điều lệ Phú CTCP Nhựa Thiếu niên Tiền Phong CTCP Nhựa Bình * BMP 349.835.520.000* Minh VII 04/2010 Các Công ty khác CTCP Dược Hậu DHG 651.764.290.000* Giang CTCP Bourbon Tây * SBT 1.419.258.000.000 Ninh Tổng CTCP Phân 69* 04/2009 57* ** DPM 3.800.000.000.000 bón Hóa chất Dầu Điều lệ tháng Điều lệ tháng 04/2011 56* * Điều lệ tháng 04/2011 khí Tổng CTCP Bảo BMI 755.000.000.000* 73* Minh Tổng CTCP Bảo Điều lệ tháng 04/2011 PVI 500.000.000.000* 55* Điều lệ 2010 hiểm Dầu khí Việt Nam Ghi chú: * Theo Điều lệ được dùng để khảo sát; ** Vốn Điều lệ lấy theo số liệu Website UBCKNN năm 2011 129 Phụ lục BẢNG KHẢO SÁT MỘT SỐ NỘI DUNG CỤ THỂ TRONG ĐIỀU LỆ CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN TTCK VIỆT NAM Số TT Nội dung Tỷ lệ (%) Sự nhầm lẫn Gần 100% CT họp ĐHĐCĐ quan ĐHĐCĐ Quy định quyền cổ Hạn chế ảnh hưởng đến quyền đông Quy định quyền trách nhiệm HĐQT cổ đông: 100% Chưa hợp lý:100% Về việc lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp: - Theo LDN: 04 CT - 10,3% - Theo LDN: chậm - Theo ĐLM: 33 CT - 84,6% 30 ngày trước ngày khai - Quy định khác: 02 CT - gần 5,1 mạc họp ĐHĐCĐ % - Theo ĐLM: vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành họp ĐHĐCĐ Việc thay đổi quyền - Tỷ lệ 65%: 02 CT – 5,1% đặc biệt ( Điều 16 - ĐLM) - Tỷ lệ 75%: 33 CT - 84,6% - Không đề cập: 04 CT - 10,3% Thời gian gửi Thơng báo - Tr-íc 24h theo LDN: 07 họp ĐHĐCĐ CT - 17,95% 130 Ghi - Tr-íc 48h theo §LM: 32 CT – 82, 05% Quy định thời gian báo - Trước 24h theo LDN: 07 CTtrước trường hợp 17,95% - hủy bỏ/thay đổi việc ủy Trước 48h theo ĐLM: 32 CT – 82, quyền: 05% Về điều kiện tiến hành -Tỷ lệ 65% -51%: 38 CT -97,4% ĐHĐCĐ lần 1, lần 2: Về việc thông qua Quyết -Tỷ lệ 65% -75%: 36 CT -92,7% định ĐHĐCĐ: 10 - Tỷ lệ: 51% - 65%: 03 CT - 7,3% Về thành viên HĐQT độc - Đề cập: 37 CT - 94,87% lập 11 - Tỷ lệ 51% - 51%: 01 CT - 2,6% - Không đề cập: 02 CT - gần 5,13% Về chức danh Phó Chủ - Có: 32 CT– 82,05% tịch HĐQT - Khơng đề cập: 03 CT - gần 7,7% - Không rõ ràng: 04 CT -10,25% 12 Về bầu bổ sung thành viên - Không đề cập: : 02 CT – gần 5,1% HĐQT: - Tuân theo LDN: 03 CT – 7,7%; - Tuân theo ĐLM: 34 CT – 87,2% 13 Thành viên HĐQT thay - Không quy định: 16 CT – 41%; 14 15 ( Điều 27 - ĐLM) - Quy định theo ĐLM: 23 CT - 59% Quy định Tiểu ban giúp - Không đề cập: 03 CT - 7,7%; việc cho HĐQT - Đề cập: 36 CT – 92,3% Chức danh Thư ký - Thư ký Công ty: 30 CT – 76,93% - Thư ký HĐQT: 07 CT – 17,94% - Không quy định: 02 CT– 5,13% 131 Phụ lục ĐỀ XUẤT CẤU TRÚC ĐIỀU LỆ MẪU CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Định nghĩa Điều 2: Hình thức, tên gọi, trụ sở, đại diện theo pháp luật Công ty thời hạn hoạt động Điều 3: Mục tiêu hoạt động Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều : Quyền Công ty Điều 6: Trách nhiệm Công ty CHƢƠNG II: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU Mục 1: Vốn Điều lệ, cổ phần cổ đông sáng lập Điều 7: Vốn điều lệ, Điều 8: Cổ phần Điều 9: Cổ đông sáng lập Mục 2: Cổ phần, cổ phiếu Điều 10: Chào bán cổ phần Điều 11: Mua lại cổ phần Điều 12: Thu hồi cổ phần Điều 13: Chuyển nhượng cổ phần Điều 14: Chứng cổ phiếu Điều 15: Chứng chứng khoán khác Điều 16: Sổ đăng ký cổ đông CHƢƠNG III: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 132 Điều 17: Cơ cấu tổ chức quản lý Mục 1: Cổ đông Đại hội đồng cổ đông Điều 18: Cổ đông Điều 19: Quyền cổ đông Điều 20: Nghĩa vụ cổ đông Điều 21: Việc ủy quyền họp ĐHĐCĐ Điều 22: Đại hội đồng cổ đông Điều 23: Triệu tập họp đại hội đồng cổ đơng Điều 24: Chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ Điều 20: Mời họp đại hội đồng cổ đông Điều 25: Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ Điều 26: Thể thức tiến hành họp biểu họp ĐHĐCĐ Điều 27: Thông qua định ĐHĐCĐ Điều 28: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ Điều 29: Biên họp ĐHĐCĐ Điều 30: Yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ Mục 2: Hội đồng quản trị Điều 31: Quyền nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 32: Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Điều 33: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Điều 34: Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 35: Các họp Hội đồng quản trị Điều 36: Miễn nhiệm, bổ nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị Điều 37: Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị ( bao gồm thành viên HĐQT độc lập) Điều 38: Các tiểu ban Hội đồng quản trị 133 Mục 3: Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác Thƣ ký Công ty Điều 39: Tổ chức máy quản lý Điều 40: Cán quản lý Điều 41: Tổng Giám đốc: nhiệm vụ quyền hạn Điều 42: Bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm Tổng giám đốc Điều 43: Tiền lương Tổng giám đốc thành viên khác Ban điều hành Điều 44: Thư ký Công ty Mục 4: Ban Kiểm soát Điều 45: Ban Kiểm soát Điều 46: Quyền hạn nhiệm vụ Ban kiểm soát Điều 47: Số lượng, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt Điều 48: Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Điều 49: Thù lao, lợi ích chi phí thành viên Ban kiểm sốt Điều 50: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Điều 51: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Điều 52: Cuộc họp Ban kiểm sốt Điều 53: Thơng qua Quyết định BKS Biên họp BKS Mục 5: Nghĩa vụ thành viên HĐQT, BKS, Tổng giám đốc thành viên Ban điều hành Công ty Điều 54: Trách nhiệm cẩn trọng Điều 55: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột lợi ích Điều 56: Cơng khai lợi ích liên quan Điều 57: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Điều 58: Các hợp đồng, giao dịch phải ĐHĐCĐ, HĐQT chấp thuận Mục 6: Một số quy định khác 134 Điều 59: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Điều 60: Người lao động Cơng đồn CHƢƠNG IV: QUẢN LÝ TÀI CHÍNH Mục 1: Hệ thống kế tốn năm tài Điều 61 : Hệ thống kế tốn Điều 62 : Năm tài khóa Điều 63: Tài khoản ngân hàng Mục 2: Con dấu Kiểm toán Điều 64: Con dấu Điều 65: Kiểm toán Điều 66: Hệ thống kiểm soát nội Mục 3: Sử dụng vốn phân chia lợi nhuận Điều 67: Sử dụng vốn Điều 68: Trích lập quỹ Điều 69: Cổ tức Điều 70: Xử lý lỗ kinh doanh Điều 71: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận CHƢƠNG V: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 72: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Điều 73: Công bố thông tin thông báo công chúng CHƢƠNG VI: TỔ CHỨC LẠI , GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 67: Tổ chức lại Điều 69: Thanh lý Điều 70: Phá sản Công ty Điều 68: Chấm dứt hoạt động CHƢƠNG VII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 71: Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 135 Điều 72: Giải tranh chấp nội CHƢƠNG VIII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 73: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Điều 74: Ngày hiệu lực 136 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT CỦA NHÀ NƢỚC Bộ Kế hoạch Đầu tư (2007), Công văn số 6754/BKH-TCT ngày 18/9/2007 Tổ công tác thi hành Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư thuộc Bộ Kế hoạch Đầu tư trả lời việc hướng dẫn áp dụng Luật Doanh nghiệp, Hà Nội Bộ Tài (2007), Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội Bộ Tài (2007), Quyết định số 25/2007/QĐ-BTC ngày 15 tháng 05 năm 2004 việc ban hành mẫu Điều lệ Công ty quản lý quỹ, Hà Nội Bộ Tài (2007), Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 04 năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài về việc ban hành Quy chế tổ chức hoạt động Cơng ty Chứng khốn, Hà Nội Bộ Tài (2010), Thơng tư số 09/2010/TT – BTC ngày 15 tháng 01 năm 2010 hướng dẫn việc cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn, Hà Nội Chính phủ (1997), Nghị định 12/1997/NĐ-CP ngày 18 tháng 02 năm 1997 hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Đầu tư nước Việt Nam, Hà Nội Chính phủ (2000), Nghị định 03/2000/NĐ-CP ngày 03 tháng 02 năm 2000 hướng dẫn thi hành số điều Luật Doanh nghiệp, Hà 137 Nội Chính phủ (2001), Nghị định số 58/2001/NĐ-CP ngày 24 tháng 08 năm 2001 quản lý sử dụng dấu, Hà Nội Chính phủ (2006), Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 09 năm 2006 hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Đầu tư, Hà Nội 10 Chính phủ (2007), Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán năm 2006, Hà Nội 11 Chính phủ (2009), Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16 tháng 09 năm 2009 tổ chức hoạt động ngân hàng thương mại, Hà Nội 12 Chính phủ (2010), Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 năm 2010 đăng ký kinh doanh, Hà Nội 13 Chính phủ (2010), Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng 08 năm 2010 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 14/2007/NĐCP ngày 19 tháng 01 năm 2007 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán năm 2006, Hà Nội 14 Chính phủ (2010), Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp, Hà Nội 15 Chính phủ (2009), Nghị định số 31/2009/NĐ-CP ngày 01 tháng năm 2009 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2001/NĐ CP ngày 24/08/2001 quản lý sử dụng dấu, Hà Nội 16 Quốc hội (2005), Bộ Luật Dân sự, Hà Nội 17 Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội 18 Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Hà Nội 19 Quốc hội (2006), Nghị 71/2006/NQ - QH11 phê chuẩn Nghị định 138 thư gia nhập Hiệp định thành lập tổ chức thương mại giới (WTO) nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, Hà Nội 20 Quốc hội (2008), Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật, Hà Nội 21 Quốc hội (2010), Luật Chứng khoán bổ sung sửa đổi, Hà Nội 22 Quốc hội ( 2010), Luật tổ chức tín dụng, Hà Nội 23 Quốc hội ( 2010), Luật Trọng tài, Hà Nội 24 Thủ tướng Chính phủ (2009), Quyết định số 01/2009/QĐ - Ttg ngày 02 tháng 01 năm 2009 việc thành lập Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Hà Nội 25 Ủy ban Thường vụ Quốc hội (2003), Pháp lệnh số 08/2003/PL – UBTVQH11 ngày 25 tháng 02 năm 2003 Trọng tài Thương mại, Hà Nội 26 Văn phịng Chính phủ (2002) Quyết định số 07/2002/QĐ - VPCP ngày 19 tháng 11 năm 2002 Bộ trưởng, Chủ nhiệm văn phịng Chính phủ việc ban hành Mẫu Điều lệ áp dụng cho công ty niêm yết, Hà Nội CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO KHÁC 27 AlanB Morison (2007), Những vấn đề Luật pháp Mỹ, Nhà xuất Chính trị Quốc gia 28 Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty: vốn, quản lý tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp 2005, Nhà xuất Tri thức 29 Ngô Huy Cương (2004), Hợp đồng thành lập công ty Việt Nam, Luận án tiến sĩ luật học, Viện Nhà nước Pháp luật, Hà Nội 30 Trương Thanh Đức (2009), “Muốn làm luật đâu có dễ”, Tạp chí 139 Nhà Quản lý, ( số 76 năm 2009) 31 Hoàng Hà (2011), “Quản trị tốt để thu hút vốn”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn,( Số 23 năm 2011) 32 Nguyễn Thị Lan Hương (2006), “Về hạn chế chuyển nhượng cổ phần pháp luật Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội, Kinh tế - Luật, T.XXII, (số năm 2006) 33 Nguyễn Thu Hiền - Trần Duy Thanh (2011), “100 CTNY quản trị sao?”, Thời báo kinh tế Sài Gòn, ( số 11 năm 2011) 34 Hồ Cơng Hưởng (2011), “Mười năm nhìn lại”, Thời báo kinh tế Sài Gòn, ( số 49 năm 2011) 35 Nguyễn Hữu Long (2010, “Để hiểu thêm thành viên độc lâp”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn, (số 21 năm 201) 36 Hải Lý (2010), “Thành viên HĐQT độc lập, anh ai?”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn, (số năm 2010) 37 Ly Nguyễn (2010), “Quản trị công ty- cần thực chất hình thức”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn, ( số 29 năm 2010) 38 Phùng Thanh Sơn (2007), “Hai nội dung phân biệt đối xử nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước ngồi”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, (số 10 năm 2007) 39 Nguyên Tấn (2011), “Xử vụ Bicico: Tòa chưa thể phán quyết”, Thời báo kinh tế Sài Gòn, (số 46 năm 2011) 40 Nguyên Tấn (2011), “Vụ Bicico: nhiệm vụ bất khả thi”, Thời báo kinh tế Sài Gòn, (số 49 năm 2011) 41 Trương Thị Nam Thắng, “Một số điều chỉnh khuôn khổ thể chế quản trị công ty bốn nước Đông Nam Á sau khủng hoảng”, Tạp chí Những vấn đề Kinh tế Chính trị giới, (số 01 năm 2008) 42 Tổ chức Thương mại giới (2006), Báo cáo Ban Công tác 140 việc Việt Nam gia nhập WTO, Hà Nội TRANG WEB 43 http://www.baomoi.com/VKP-huy-DHDCD-thuong-nien-nam-2010lan-2/127/4411256.epi 44 http://www.baoviet.com.vn/Quan-he-co-dong/Thong-tin-doanhnghiep/Dieu-le-va-quy-che-quan-tri-Tap-doan-BaoViet/38/2670/ArticleDetail/ 45 http://www.doanhnhan.net/da-so-cong-ty-niem-yet-quan-tri-tai-chinhkhong-tot-p53a25095.html 46 http://www.nguoiduatin.vn/co-dong-khoi-kien-chu-tich-hdqt-cong-tyvibex-a3880.html 47 http://www.hca.org.vn/tin_tuc/vde_qtam/nam2007/thang6/DDDN_Viet nam/bai13_bis.pdf 48 http://www.hcmulaw.edu.vn/hcmulaw/index.php?option=com_content &view=article&id=351:ncssplvphckn&catid=103:ctc20061&Itemi d=109 49 http://www.oced.org 50 http://www.sagiang.com.vn/Default.aspx?pageid=76 51 http://www.ssc.gov.vn/portal/page/portal/ubck/1096905?p_page_id=10 96905&pers_id=1095362&folder_id=&item_id=1507453&p_deta ils=1 52 http://www.tin247.com/dh_bat_thuong_bong_bach_tuyet_nhieu_co_do ng_chau_ria-3-21384152.html 53 http://www.tin247.com/hdqt_bong_bach_tuyet_%E2%80%9Cau_da% E2%80%9D_nhau_giua_dai_hoi_co_dong-3-43469.html 54 http://www.tin247.com/15_trieu_usd_moi_duoc_niem_yet_tai_singapo 141 re-3-143756.html 55 http://www.tin247.com/20_doanh_nghiep_tieu_bieu_niem_yet_tren_sa n_chung_khoan_viet_nam-3-21638970.html 56 http://www.thesaigontimes.vn/Home/taichinh/chungkhoan/37589/ 57 http://tinnhanhchungkhoan.vn/RC/N/CCCJDA/dieu-le-mau-cang-moxe-cang sai.html 58 http://www.vibonline.com.vn/viN/Forum/TopicDetail.aspx?TopicID=1588 59 http://vietbao.vn/Kinh-te/Vi-sao-cac-cong-ty-khong-cong-bo-co-tucbang-tien/45236233/87/ 60 http://www.vinacorp.vn/news/bbt-huy-to-chuc-dai-hoi-dong-co-dong2009/ct-332482 61 http://www.vnchannel.net/news/18-dau-tu-chung-khoan-diaoc/200709/19414-dau-tuong-an-giai-toa-han-che-co-phan-chuyennhuong.html 62 http://vneconomy.vn/20091118095957240P0C5/bat-cap-quy-che-quantri-doanh-nghiep.htm 63 http://www.xaluan.com/modules.php?name=News&file=article&sid=5 4885#ixzz1naLmkJz8 Tiếng Anh 64 CCH Asia limited (1990), Guide to Company Law in Malaysia& Singapore, CCH Asia limited 65 The Companies Acts of Britain 66 The Commercial Code of Japan 67 The Company Law of the of People‟s Republic of China; 68 The Company Act of Singapore 142 69 The Japanese company Act 2006 143 ... NIÊM YẾT CỦA VIỆT NAM VỚI MỘT SỐ NƢỚC TRÊN THẾ GIỚI 3.1 Khảo sát Điều lệ công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 3.1.1 Đánh giá chung Điều lệ công ty niêm yết thị 63 63 trường chứng khoán. .. pháp lý 25 2.2 28 Nội dung Điều lệ mẫu Chương 3: KHẢO SÁT ĐIỀU LỆ CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG 34 63 KHOÁN VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ SO SÁNH VỀ PHÁP LUẬT ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM... Chương 1: ĐIỀU LỆ - QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 Vai trị Điều lệ Cơng ty 1.2 Điều lệ mẫu Công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 16 1.2.1