MẪU ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH …………… Điều lệ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà XHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014, thành viên sáng lập thông qua cam kết thực ngày … CHƯƠNG I NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG, TÊN GỌI, TRỤ SỞ, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH Điều 1: Nguyên tắc hoạt động: Công ty TNHH ……………………… thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, thành viên góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm khoản nợ Công ty phạm vi phần vốn góp Cơng ty có tư cách pháp nhân đầy đủ, có dấu mở tài khoản Ngân hàng Công ty Nhà nước công nhận tồn lâu dài tính sinh lợi hợp pháp hoạt động kinh doanh Mọi hoạt động Công ty tuân thủ theo quy định pháp luật Cơng ty có quyền kinh doanh chủ động hoạt động kinh doanh, quyền sở hữu tư liệu sản xuất, quyền thừa kế vốn, tài sản quyền khác theo quy định pháp luật Điều 2: Tên gọi trụ sở Cơng ty: Tên Cơng ty viết Tiếng Việt: Công ty TNHH …… Tên Cơng ty viết tiếng nước ngồi: …….…………………… Tên Cơng ty viết tắt: …………………………………………………… Trụ sở chính: ……………………………………………………………… Điện thoại: Điều 3: Ngành, nghề kinh doanh TT Ngành nghề Mã ngành (Tra cứu QĐ 10/2007/QĐ –TTg để ghi tên ngành mã ngành cấp 4) Điều 4: Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật 2.1 Ơng/bà Giới tính + Ngày sinh: Quốc tịch + Số CMND/Hộ chiếu + Hộ thường trú + Chỗ tại: + Chức danh quản lý: + Quyền nghĩa vụ: 2.2 Điều Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; b) Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều Điều Con dấu doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp Trước sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu thực theo quy định sau: Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, HÌNH THỨC GĨP VỐN, TĂNG VÀ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ Điều 7: Vốn điều lệ: …………… đồng Việt Nam Số vốn điều lệ thành viên đóng góp đủ thành lập Cơng ty góp thời hạn cam kết với Cơng ty Trường hợp có thành viên khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên với Cơng ty, thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không góp đủ hạn số vốn cam kết Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên Công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp với nội dung theo quy định Luật doanh nghiệp Ngoài vốn điều lệ, trường hợp cần thiết, Công ty vay vốn Ngân hàng huy động thêm vốn góp thành viên để đủ vốn cho hoạt động kinh doanh Công ty không phát hành loại chứng khoán Điều 8: Thành viên góp vốn: 1/ Ơng: …………………… Ngày sinh:………………… ……… Hộ thường trú: (Ghi rõ số nhà, tên phố, tên xã, phường, thị trấn, huyện, thành phố, thị xã, tỉnh) Chỗ tại: (Ghi rõ số nhà, tên phố, tên xã, phường, thị trấn, huyện, thành phố, thị xã, tỉnh) Số CMND: …… … cấp ngày: ……………… Cơng an tỉnh… Góp vốn: …………… đồng, … % vốn điều lệ 2/ Ông: …………………… Ngày sinh:………………… ……… Hộ thường trú: (Ghi rõ số nhà, tên phố, tên xã, phường, thị trấn, huyện, thành phố, thị xã, tỉnh) Chỗ tại: (Ghi rõ số nhà, tên phố, tên xã, phường, thị trấn, huyện, thành phố, thị xã, tỉnh) Số CMND: …… … cấp ngày: ……………… Cơng an tỉnh… Góp vốn: …………… đồng, … % vốn điều lệ 3/ Ông: …………………… Ngày sinh:………………… ……… Hộ thường trú: (Ghi rõ số nhà, tên phố, tên xã, phường, thị trấn, huyện, thành phố, thị xã, tỉnh) Chỗ tại: (Ghi rõ số nhà, tên phố, tên xã, phường, thị trấn, huyện, thành phố, thị xã, tỉnh) Số CMND: …… … cấp ngày: ……………… Cơng an tỉnh… Góp vốn: …………… đồng, … % vốn điều lệ Điều Thay đổi vốn điều lệ Cơng ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định Điều 53 Luật Doanh nghiệp Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trường hợp này, số vốn góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty thành viên khơng có thỏa thuận khác Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho thành viên; b) Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 52 Luật Doanh nghiệp; c) Vốn điều lệ khơng thành viên tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 48 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo văn đến Cơ quan đăng ký kinh doanh Thông báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng giảm; b) Thời điểm, lý hình thức tăng giảm vốn; d) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị biên họp Hội đồng thành viên Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thơng báo phải có nghị biên họp Hội đồng thành viên báo cáo tài gần Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin việc tăng giảm vốn điều lệ thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận thông báo CHƯƠNG III THÀNH VIÊN- NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA THÀNH VIÊNGIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 10: Thành viên Công ty: Mọi cơng dân Việt Nam có đủ 18 tuổi trở lên, tổ chức kinh tế Việt Nam có tư cách pháp nhân thuộc vào thành phần kinh tế tổ chức góp vốn đầu tư tham gia vào việc sản xuất kinh doanh với Công ty (trừ người mà Luật doanh nghiệp quy định không phép tham gia) Cá nhân tổ chức góp vốn vào Công ty gọi thành viên Công ty (sau gọi “thành viên”) Công ty lập sổ đăng ký thành viên với nội dung quy định Luật doanh nghiệp sau đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở Công ty Điều 11 Sổ đăng ký thành viên Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở công ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; c) Phần vốn góp, giá trị vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn thành viên; d) Chữ ký thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 12 Quyền thành viên Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp công ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty cơng ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần tồn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên cịn có thêm quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác công ty; d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực khơng phù hợp với quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều 10 Các quyền khác Điều 13 Nghĩa vụ thành viên Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào công ty, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 52, 53, 54 68 Luật Doanh nghiệp Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều 14: Nguyên tắc giải tranh chấp nội bộ: Khi có tranh chấp quyền lợi thành viên Công ty, trước hết thành viên trao đổi sở tôn trọng quy định Điều lệ Công ty để đến thống Trường hợp không đến thống nhất, tranh chấp đưa Toà Án để giải theo quy định pháp luật CHƯƠNG IV CHUYỂN NHƯỢNG, MUA LẠI MỘT PHẦN VỐN GÓP Điều 15 Mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quy định khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, khơng thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau tốn đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp công ty khơng mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Điều 16 Chuyển nhượng phần vốn góp Trừ trường hợp quy định khoản Điều 52, khoản khoản Điều 54 Luật Doanh nghiệp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện; b) Chỉ chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua không mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán Thành viên chuyển nhượng có quyền nghĩa vụ cơng ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan thông tin người mua quy định điểm b, c d khoản Điều 49 Luật Doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến cịn thành viên cơng ty, cơng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Điều 17 Xử lý phần vốn góp số trường hợp đặc biệt Trường hợp thành viên cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên cơng ty Trường hợp thành viên cá nhân bị Tòa án tun bố tích người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân thành viên công ty Trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thông qua người giám hộ Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 52 Điều 53 Luật Doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức giải thể phá sản Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 53 Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG V TỔ CHỨC BỘ MÁY CÔNG TY Điều 18: Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp có 11 thành viên, thành lập Ban kiểm sốt phù hợp với u cầu quản trị cơng ty Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện chế độ làm việc Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ công ty quy định Điều 19: Hội đồng thành viên Công ty: Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, năm phải họp lần Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần công ty đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g) Thông qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Quyền nghĩa vụ khác Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình sự, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty Điều 20: Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty: Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán 10 Điều 21 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax phương tiện điện tử khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận u cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác 11 thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thơng báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy cơng ty thành viên có liên quan công ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại Điều 22 Điều kiện thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ Triệu tập họp Hội đồng thành viên trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thực sau: a) Triệu tập họp lần thứ hai phải thực thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 50% vốn điều lệ; b) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kể từ ngày khai mạc họp 12 Điều 23 Nghị Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp, lấy ý kiến văn Quyết định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty quy định Điều 25 Luật Doanh nghiệp; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; d) Thông qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty Nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Nghị Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành; Điều 24 Biên họp Hội đồng thành viên Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; 13 b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua; e) Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp Người ghi biên chủ tọa họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên Điều 25 Thủ tục thông qua nghị Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; d) Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; đ) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên công ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: 14 a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu Điều 26 Hiệu lực nghị Hội đồng thành viên Nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày thơng qua từ ngày có hiệu lực ghi nghị Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị thơng qua nghị có hiệu lực thi hành có định Tịa án Trọng tài có hiệu lực thi hành Điều 27 Giám đốc, Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; 15 k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên Điều 28 Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp Có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty, Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Đối với công ty công ty có phần vốn góp, cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản khoản Điều này, Giám đốc Tổng giám đốc không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty mẹ người đại diện phần vốn nhà nước công ty Điều 29 Thù lao, tiền lương thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 30 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành 16 số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty Điều 31 Trách nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên người quản lý khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm sốt viên người quản lý khác cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; b) Trung thành với lợi ích công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Văn thông báo người có liên quan theo điểm c khoản Điều bao gồm nội dung sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp địa trụ sở chính, doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thực thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh thay đổi lợi ích liên quan Cơng ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở cơng ty Thành viên, người quản lý, Kiểm sốt viên cơng 17 ty người đại diện theo ủy quyền họ có quyền xem, trích lục phần toàn nội dung thông tin quy định khoản khoản Điều làm việc theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty Điều 32 Khởi kiện người quản lý Thành viên công ty tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ người quản lý trường hợp sau đây: a) Vi phạm quy định Điều 71 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực đầy đủ thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng thành viên; c) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện CHƯƠNG VI QUYẾT TOÁN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 33: Kế tốn, thống kê: Cơng ty phải thực chế độ thống kê, kế toán theo quy định pháp lệnh kế tốn thống kê Theo định kỳ Cơng ty thực toán hoạt động kinh doanh để báo cáo với Hội đồng thành viên Báo cáo toán phải gửi lên Sở Kế hoạch Đầu tư, quan Thuế theo quy định Luật doanh nghiệp Năm tài Cơng ty tính từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 năm Riêng năm đầu tiên, năm tài ngày vào hoạt động sau đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31/12 năm Điều 34: Phân chia lợi nhuận: Công ty chia lợi nhuận cho thành viên kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Lợi nhuận thu sau hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, trả lãi tiền vay, 18 nộp phạt (nếu có) trích lập quỹ phân chia cho thành viên Giám đốc dự kiến phương án phân phối thu nhập Công ty, phương án phải đưa Hội đồng thành viên bàn bạc định loại quỹ Cơng ty - Quỹ tích luỹ để mở rộng sản xuất kinh doanh: … % - Quỹ dự trữ đề phòng trường hợp bất trắc xẩy ra, đảm bảo cho hoạt động kinh doanh tiến hành bình thường: … % - Quỹ phúc lợi:… % - Quỹ khen thưởng:… % Số lại chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ Công ty Điều 35 Thu hồi phần vốn góp hồn trả lợi nhuận chia Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 68 Luật Doanh nghiệp chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 69 Luật Doanh nghiệp thành viên phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia CHƯƠNG VII SÁT NHẬP, HỢP NHẤT, CHIA, TÁCH, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 36: Sát nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi công ty: Công ty có quyền lựa chọn việc sát nhập với đơn vị kinh tế khác tách Công ty thành Doanh nghiệp nhỏ hơn, phải làm thủ tục quy định thực việc đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty thực theo Điều 192, 193, 194, 195, 196 Luật doanh nghiệp Điều 37 Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định của Hội đồng thành viên c) Công ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 19 Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 38: Phá sản: Nếu Cơng ty gặp khó khăn, bị thua lỗ hoạt động kinh doanh đến mức thời điểm tổng số giá trị tài sản lại Cơng ty khơng thể có khả trả nợ coi lâm vào tình trạng phá sản Khi lâm vào tình trạng phá sản, Cơng ty bị Toà Kinh tế tuyên bố phá sản theo đơn xin phá sản Công ty, theo đơn yêu cầu chủ nợ, theo kiến nghị quan có thẩm quyền Trình tự thủ tục phá sản thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 39: Sửa đổi, bổ sung điều lệ: Điều lệ sửa đổi, bổ sung Hội đồng thành viên chấp thuận phải thông báo với quan cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để làm thủ tục sửa đổi bổ sung Điều lệ sửa đổi phải có họ tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Điều 40: Điều khoản cuối cùng: Điều lệ cam kết thành viên Công ty Mọi hoạt động Công ty phải tuân thủ theo quy định Điều lệ quy định khác Luật doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan Điều lệ lập ngày … tháng … năm 201 tất thành viên trí biểu thơng qua lập thành … gốc, thành viên giữ 01 bản, 01 đăng ký quan cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, 01 gốc lưu trụ sở Cơng ty có hiệu lực kể từ ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh quan có thẩm quyền q trình sản xuất kinh doanh bổ sung sửa đổi cho phù hợp với điều kiện sản xuất kinh doanh Công ty …., ngày … tháng….năm 201… NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY CÙNG KÝ TÊN 20