NGHỊ ĐỊNH Về chào bán cổ phần riêng lẻ

CHÍNH PHỦ _ CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc _ Số: 01/2010/NĐ-CP Hà Nội, ngày 04 tháng 01 năm 2010 NGHỊ ĐỊNH Về chào bán cổ phần riêng lẻ _ CHÍNH PHỦ Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Luật Đầu tư ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Xét đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính, NGHỊ ĐỊNH: Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Nghị định quy định hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ xử phạt vi phạm hành hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ công ty cổ phần thành lập hoạt động lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (sau gọi chung tổ chức chào bán) Công ty cổ phần thành lập hoạt động theo pháp luật nước ngồi khơng chào bán cổ phần lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên có quy định khác Điều Đối tượng áp dụng Công ty cổ phần Các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần, ngoại trừ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần Điều Áp dụng pháp luật Hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện phải tuân thủ quy định Nghị định quy định khác pháp luật chuyên ngành Điều Giải thích thuật ngữ Trong Nghị định này, từ ngữ sau hiểu sau: Chào bán cổ phần riêng lẻ việc chào bán cổ phần quyền mua cổ phần trực tiếp không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng cho đối tượng sau: a) Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; b) Dưới 100 nhà đầu tư nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp Cơng ty đại chúng cơng ty cổ phần đáp ứng đủ điều kiện theo quy định Điều 25 Điều 26 Luật Chứng khoán Điều Mệnh giá cổ phần Cổ phần chào bán riêng lẻ lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ghi đồng Việt Nam Mệnh giá cổ phần chào bán riêng lẻ 10.000 (mười nghìn) đồng Việt Nam Chương II NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN QUẢN LÝ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ Điều Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phần riêng lẻ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phần riêng lẻ (sau gọi chung quan nhà nước có thẩm quyền) bao gồm: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam: trường hợp tổ chức chào bán cổ phần riêng lẻ tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính: trường hợp tổ chức chào bán doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: trường hợp tổ chức chào bán cơng ty cổ phần chứng khốn, cơng ty cổ phần quản lý quỹ, công ty đại chúng (trừ công ty đại chúng doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực tín dụng, bảo hiểm); Sở Kế hoạch Đầu tư, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: trường hợp tổ chức chào bán công ty cổ phần không thuộc đối tượng quy định khoản 1, Điều Điều Nhiệm vụ, quyền hạn quan nhà nước có thẩm quyền Tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định Nghị định pháp luật có liên quan Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hợp lệ, thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến văn yêu cầu tổ chức chào bán bổ sung, sửa đổi hồ sơ Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký đầy đủ hợp lệ, quan nhà nước có thẩm quyền thơng báo cho tổ chức đăng ký biết công bố trang thông tin điện tử (website) quan danh sách tổ chức đăng ký chào bán thuộc phạm vi quản lý theo mẫu quy định Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định Trường hợp tổ chức chào bán doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện, pháp luật liên quan có quy định khác trình tự, thủ tục tiếp nhận xử lý hồ sơ thực theo quy định pháp luật có liên quan Trình tự, thủ tục tiếp nhận xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ phải niêm yết cơng khai quan có thẩm quyền Chậm vào ngày 05 hàng tháng, quan nhà nước có thẩm quyền có trách nhiệm gửi cho Bộ Tài (Ủy ban Chứng khốn Nhà nước) danh sách văn file điện tử tổ chức đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ tháng trước có hồ sơ đầy đủ hợp lệ theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định Chậm vào ngày 25 hàng tháng, Bộ Tài (Ủy ban Chứng khốn Nhà nước) có trách nhiệm tổng hợp cơng bố danh sách tổ chức chào bán riêng lẻ thuộc đối tượng tháng trước theo mẫu quy định Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định Giám sát hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ xử lý theo thẩm quyền hành vi vi phạm quy định chào bán cổ phần riêng lẻ Nghị định Chương III CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ Điều Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ Là doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định Điều Nghị định Có định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty ủy quyền Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần); chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cơng ty cổ phần) Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng số lượng nhà đầu tư chào bán 100 nhà đầu tư hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu vịng 01 năm kể từ ngày hồn thành đợt chào bán Trường hợp chào bán cho đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải xây dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược Đối tác chiến lược tổ chức, cá nhân ngồi nước có lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không tham gia biểu thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông việc Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ hợp lệ theo quy định Điều Nghị định gửi tới quan nhà nước có thẩm quyền chậm 20 ngày trước ngày dự kiến thực việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác Trường hợp tổ chức chào bán doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, việc phải đáp ứng quy định khoản 1, Điều này, phải đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành liên quan Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách sáu tháng Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trường hợp có tham gia nhà đầu tư nước Điều Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ gồm: Báo cáo chào bán cổ phần riêng lẻ theo mẫu quy định Phụ lục I kèm theo Nghị định Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần); chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành công ty cổ phần) thông qua phương án chào bán phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán Phương án chào bán phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán có nội dung chủ yếu theo quy định Phụ lục số I ban hành kèm theo Nghị định Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty ủy quyền Đại hội đồng cổ đông thông qua tiêu chuẩn đối tác chiến lược, người lao động, trường hợp chào bán cho đối tác chiến lược, người lao động công ty Quyết định Hội đồng quản trị thông qua danh sách đối tác chiến lược, người lao động, trường hợp chào bán cho đối tác chiến lược, người lao động công ty Tài liệu cung cấp thông tin đợt chào bán cho nhà đầu tư nêu khoản Điều 10 Nghị định Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước ngồi tn thủ quy định hình thức đầu tư, trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước Các tài liệu khác theo quy định pháp luật có liên quan Chương IV NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ Điều 10 Nghĩa vụ tổ chức chào bán thực chào bán cổ phần riêng lẻ Trong thời hạn 90 ngày, trước thực việc chào bán cổ phần riêng lẻ, tổ chức chào bán không quảng cáo việc chào bán phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thơng tin theo pháp luật chứng khốn văn pháp luật có liên quan Việc cơng bố thơng tin khơng chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo mời chào việc chào bán cổ phần riêng lẻ Gửi quan nhà nước có thẩm quyền hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định Điều Điều Nghị định này; sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền trước thực chào bán Trường hợp 15 ngày sau thời hạn quy định khoản Điều Nghị định mà tổ chức chào bán không nhận ý kiến quan nhà nước có thẩm quyền, tổ chức chào bán tiến hành chào bán cổ phần riêng lẻ theo hồ sơ đăng ký Cung cấp thông tin đợt chào bán cho nhà đầu tư theo quy định Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định Tổ chức thực việc chào bán theo phương án đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền Tiền mua chứng khốn phải chuyển vào tài khoản phong tỏa mở ngân hàng thương mại hoàn tất đợt chào bán Trường hợp cơng ty đại chúng, ngồi việc thực theo quy định khoản 1, 2, 3, Điều này, phải thực theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 11 Nghĩa vụ tổ chức chào bán sau chào bán cổ phần riêng lẻ Trong vòng 10 ngày, kể từ kết thúc đợt chào bán, tổ chức chào bán có nghĩa vụ gửi Báo cáo kết đợt chào bán danh sách cổ đông (theo mẫu quy định Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này) cho quan nhà nước có thẩm quyền đồng thời công bố kết chào bán website tổ chức chào bán (nếu có) Sử dụng vốn thu từ đợt chào bán theo phương án thông qua theo quy định khoản Điều Nghị định Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức chào bán phải công bố thông tin lý thay đổi Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị (nếu Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) việc thay đổi Nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền cơng khai báo cáo tài theo quy định pháp luật kế tốn Tổ chức chào bán cơng bố thông tin đồng thời phải báo cáo quan nhà nước có thẩm quyền nội dung thơng tin công bố Việc công bố thông tin phải người đại diện hợp pháp doanh nghiệp người ủy quyền công bố thông tin thực Người đại diện hợp pháp doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin người ủy quyền cơng bố thơng tin cơng bố Ngồi nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định Nghị định này, tổ chức chào bán có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin theo quy định pháp luật khác liên quan Sau chào bán cổ phần riêng lẻ mà trở thành công ty đại chúng, tổ chức chào bán có nghĩa vụ đăng ký công ty đại chúng theo quy định Luật Chứng khốn Tổ chức chào bán trở thành cơng ty đại chúng việc chuyển nhượng cổ phần cổ đơng, vịng ngày sau thực việc chứng nhận chuyển nhượng tạo số cổ đông công ty từ 100 cổ đông theo quy định Điều 25 Luật Chứng khốn, có nghĩa vụ: a) Thông báo văn cho tất cổ đông việc trở thành công ty đại chúng kế hoạch đăng ký công ty đại chúng; b) Gửi cho quan nhà nước có thẩm quyền kế hoạch đăng ký công ty đại chúng danh sách cổ đông thời điểm gần nhất; c) Làm thủ tục đăng ký công ty đại chúng thời hạn 90 ngày theo quy định Điều 25 Điều 26 Luật Chứng khoán Điều 12 Hạn chế chứng nhận chuyển nhượng cổ phần chào bán riêng lẻ Tổ chức chào bán không chứng nhận chuyển nhượng cổ phần thời gian hạn chế chuyển nhượng theo phương án chào bán đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền Trường hợp tổ chức chào bán trở thành công ty đại chúng việc chào bán riêng lẻ, thời gian thực đăng ký công ty đại chúng, tổ chức chào bán không chứng nhận chuyển nhượng cổ phần Chương V XỬ LÝ VI PHẠM Mục NGUYÊN TẮC XỬ LÝ VI PHẠM, HÌNH THỨC XỬ PHẠT VI PHẠM HÀNH CHÍNH VÀ THẨM QUYỀN XỬ PHẠT Điều 13 Nguyên tắc xử lý vi phạm Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định Nghị định quy định khác pháp luật có liên quan đến hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình sự; gây thiệt hại phải bồi thường theo quy định pháp luật Việc xử phạt vi phạm hành hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ thực theo quy định Nghị định pháp luật xử lý vi phạm hành Điều 14 Các hình thức xử phạt vi phạm hành biện pháp khắc phục hậu Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định Nghị định phải chịu hình thức xử phạt sau: a) Phạt cảnh cáo; b) Phạt tiền; Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, tổ chức, cá nhân vi phạm cịn bị áp dụng nhiều hình thức xử phạt bổ sung sau: a) Đình có thời hạn hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ; b) Tịch thu toàn khoản thu trái pháp luật có từ việc thực hành vi vi phạm Ngồi hình thức xử phạt quy định khoản khoản Điều này, tổ chức, cá nhân vi phạm bị áp dụng nhiều biện pháp khắc phục hậu sau: a) Buộc chấp hành quy định pháp luật hành vi vi phạm hành chính; b) Buộc hủy bỏ, cải thông tin sai lệch, thông tin sai thật; c) Trong trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu, buộc phải thu hồi số cổ phần chào bán, hoàn trả tiền đặt cọc tiền mua cổ phần cộng thêm lãi tiền gửi không kỳ hạn cho nhà đầu tư thời hạn 30 ngày, kể từ ngày hủy bỏ đợt chào bán cổ phần riêng lẻ Điều 15 Thời hiệu xử phạt Thời hiệu xử phạt vi phạm hành hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ hai năm, kể từ ngày vi phạm hành thực Điều 16 Thẩm quyền xử phạt vi phạm hành Cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Điều Nghị định có trách nhiệm xử phạt vi phạm hành hành vi vi phạm pháp luật chào bán cổ phần riêng lẻ Điều 17 Thủ tục xử phạt vi phạm hành Thủ tục xử phạt vi phạm hành chào bán cổ phần riêng lẻ thực theo quy định Pháp lệnh Xử lý vi phạm hành văn pháp luật khác có liên quan Mục VI PHẠM HÀNH CHÍNH, HÌNH THỨC XỬ PHẠT VÀ MỨC XỬ PHẠT Điều 18 Vi phạm quy định hồ sơ, điều kiện tổ chức việc chào bán Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng tổ chức chào bán tổ chức, cá nhân tham gia lập, xác nhận hồ sơ chào bán thực hành vi vi phạm sau: a) Lập hồ sơ chào bán có thơng tin sai lệch, gây hiểu nhầm cho nhà đầu tư khơng xác; khơng có đầy đủ thông tin theo quy định pháp luật; b) Nộp hồ sơ chào bán không thời hạn không bổ sung, sửa đổi hồ sơ chào bán cho quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định khoản Điều 10 Nghị định Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng tổ chức chào bán thực việc chào bán cổ phần riêng lẻ chưa đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng tổ chức chào bán tổ chức, cá nhân tham gia lập, xác nhận hồ sơ chào bán tổ chức việc chào bán thực hành vi vi phạm sau: a) Có giả mạo hồ sơ chào bán, gây thiệt hại cho nhà đầu tư; b) Thực chào bán không đáp ứng đủ điều kiện chào bán quy định Điều Nghị định này; c) Thực chào bán không với nội dung phương án chào bán hồ sơ chào bán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền; d) Sử dụng vốn thu từ đợt chào bán không với phương án đăng ký theo quy định khoản Điều Nghị định này; trừ trường hợp có thay đổi mục đích sử dụng vốn theo quy định khoản Điều 11 Nghị định Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng tổ chức chào bán dùng thủ đoạn gian dối để thực chào bán trái với quy định pháp luật Hình thức xử phạt bổ sung: a) Đình đợt chào bán thời hạn ba mươi ngày hành vi vi phạm quy định khoản Điều này; thời gian bị đình chào bán, tổ chức chào bán phải khắc phục vi phạm; b) Buộc hủy bỏ đợt chào bán sau thời hạn đình quy định điểm a khoản mà tổ chức chào bán không khắc phục hành vi vi phạm Áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả: a) Buộc chấp hành quy định pháp luật việc chào bán cổ phần riêng lẻ; b) Buộc thu hồi số cổ phần chào bán, hoàn trả lại tiền đặt cọc tiền mua cổ phần cộng thêm lãi tiền gửi không kỳ hạn cho nhà đầu tư, nhà đầu tư yêu cầu hủy bỏ việc đặt mua thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày bị đình đợt chào bán theo quy định điểm a khoản Điều Điều 19 Vi phạm quy định báo cáo công bố thông tin Phạt cảnh cáo phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng tổ chức chào bán không báo cáo, công bố thông tin báo cáo, công bố thông tin không đầy đủ, kịp thời, hạn theo quy định khoản Điều 10 Điều 11 Nghị định Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng tổ chức chào bán thực công bố thơng tin có chứa đựng nội dung sai lệch, sai thật Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng tổ chức chào bán thực quảng cáo phương tiện thông tin đại chúng đợt chào bán Áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả: a) Buộc chấp hành quy định pháp luật báo cáo công bố thông tin hành vi vi phạm quy định khoản 1, khoản Điều này; b) Buộc hủy bỏ, cải thơng tin sai lệch, thông tin sai thật hành vi vi phạm quy định khoản Điều Phụ lục I BÁO CÁO VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ (Ban hành kèm theo Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 Chính phủ) Kính gửi: ………… (Tên quan nhà nước có thẩm quyền) ………… (tên tổ chức chào bán) báo cáo đợt chào bán cổ phần riêng lẻ sau: I Giới thiệu tổ chức chào bán Giới thiệu chung (tên, địa chỉ, số điện thoại, fax, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, vốn điều lệ thực có, ngành nghề hoạt động kinh doanh) Kết hoạt động kinh doanh Tình hình hoạt động tài Kế hoạch hoạt động kinh doanh (tối thiểu 03 năm tiếp theo) II Thông tin đợt chào bán cổ phần riêng lẻ Loại cổ phần Mệnh giá cổ phần Số lượng cổ phần lưu hành Số lượng cổ phần dự kiến chào bán riêng lẻ Giá chào bán dự kiến Phương pháp tính giá Phương thức phân phối Thời hạn phân phối Đăng ký mua cổ phần (Thời hạn, số lượng, phương thức toán, chuyển giao cổ phần, quyền lợi người mua cổ phần, số lượng cổ phần đặt mua tối thiểu, thời hạn cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phần trường hợp số lượng cổ phần đăng ký mua không đạt mức tối thiểu) 10 Phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán 11 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ nhà đầu tư nước ngồi 12 Các thơng tin liên quan đến việc hạn chế chứng nhận chuyển nhượng cổ phần chào bán riêng lẻ III Danh sách đối tác chiến lược dự kiến Đại hội đồng cổ đông thông qua ……, ngày … tháng … năm … (tổ chức phát hành) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục II TÀI LIỆU CUNG CẤP THÔNG TIN VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ CHO NHÀ ĐẦU TƯ (Ban hành kèm theo Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 Chính phủ) _ Tên, địa doanh nghiệp: Ngành nghề kinh doanh (theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số …): Sản phẩm dịch vụ chủ yếu: Tài sản chủ yếu doanh nghiệp - Tổng số diện tích đất đai doanh nghiệp sử dụng, đó: + Diện tích đất th: … m2, …, (ghi rõ sử dụng để làm gì) + Diện tích đất giao: …….m2, ……… (ghi rõ sử dụng để làm giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp bao nhiêu) - Máy móc, thiết bị: - Phương tiện vận tải: Danh sách công ty mẹ cơng ty Tình hình hoạt động kinh doanh kết hoạt động sản xuất kinh doanh trước thời điểm chào bán cổ phần riêng lẻ: a) Tình hình hoạt động kinh doanh: - Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ - Nguyên vật liệu + Nguồn nguyên vật liệu; + Sự ổn định nguồn cung cấp này; + Ảnh hưởng giá nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận - Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay khơng?) - Trình độ cơng nghệ - Tình hình nghiên cứu phát triển sản phẩm (nếu có) - Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ + Hệ thống quản lý chất lượng áp dụng; + Bộ phận kiểm tra chất lượng công ty - Hoạt động Marketing - Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế quyền - Các hợp đồng lớn thực ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác hợp đồng) b) Tình hình tài kết hoạt động sản xuất kinh doanh trước thời điểm chào bán cổ phần riêng lẻ: Chỉ tiêu Vốn chủ sở theo sổ sách kế toán Nợ vay ngắn hạn: đó: Nợ hạn: Nợ vay dài hạn đó: Nợ hạn: Tổng doanh thu Tổng chi phí Lợi nhuận thực Lợi nhuận sau thuế Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn Đơn vị tính Các tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng ngành, công ty để làm rõ kết hoạt động kinh doanh) c) Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh công ty (Nêu rõ nhân tố tác động đến tình hình kinh doanh cơng ty Trường hợp tình hình kinh doanh cơng ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân) Vị công ty so với doanh nghiệp khác ngành - Vị công ty ngành; - Triển vọng phát triển ngành; - Đánh giá phù hợp định hướng phát triển cơng ty với định hướng ngành, sách Nhà nước, xu chung giới Một số thông tin chủ yếu kế hoạch đầu tư chiến lược phát triển doanh nghiệp Thông tin đợt chào bán cổ phần riêng lẻ - Loại cổ phần - Mệnh giá cổ phần - Số lượng cổ phần lưu hành - Số lượng cổ phần dự kiến chào bán riêng lẻ - Giá chào bán dự kiến - Phương pháp tính giá - Phương thức phân phối - Thời gian phân phối - Đăng ký mua cổ phần (Thời hạn, số lượng, phương thức toán, chuyển giao cổ phần, quyền lợi người mua cổ phần, số lượng cổ phần đặt mua tối thiểu, thời hạn cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phần trường hợp số lượng cổ phần đăng ký mua không đạt mức tối thiểu) - Phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán - Giới hạn tỷ lệ nắm giữ nhà đầu tư nước ngồi - Các thơng tin liên quan đến việc hạn chế chứng nhận chuyển nhượng cổ phần chào bán riêng lẻ 10 Những người chịu trách nhiệm nội dung thơng tin doanh nghiệp: ……… … , ngày … tháng … năm (tổ chức phát hành) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục III BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ (Ban hành kèm theo Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 Chính phủ) Tên tổ chức chào bán: Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I Cổ phần chào bán riêng lẻ Tên cổ phần chào bán: Loại cổ phần: Mệnh giá: Số lượng cổ phần đăng ký chào bán: Tổng số lượng vốn huy động dự kiến: Thời hạn đăng ký mua: từ ngày … đến ngày … Ngày toán tiền mua cổ phần: Ngày kết thúc chuyển giao cổ phần: II Kết chào bán cổ phần riêng lẻ Đối Giá chào tượng bán mua cổ (đồng/ cổ phần phần) Số lượng Số Số lượng Số cổ phần lượng cổ cổ phần người dự kiến phần đăng ký chào bán đăng ký phân phối mua mua Số người phân phối Số người không phân phối 8=6-7 Số cổ Tỷ lệ cổ phần phần lại phân phối 9=3-5 10 Tổng số III Tổng hợp kết đợt chào bán cổ phần riêng lẻ Tổng số cổ phần phân phối: …… , chiếm …… % tổng số cổ phần dự kiến chào bán Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phần: ………… đồng Tổng chi phí: ………………… đồng - Phí phân phối cổ phần: - Phí kiểm tốn: - ………… Tổng thu ròng từ đợt chào bán: …………… đồng IV Cơ cấu vốn tổ chức chào bán sau kết thúc đợt chào bán: STT Danh mục Số lượng Tỷ lệ (%) Số cổ đông cổ phần (người) Tổng số lượng cổ phần phổ thông: - Cổ đông sáng lập: - Cổ đông lớn: - Cổ đơng nắm giữ 1% cổ phần có quyền biểu quyết: Trong đó: - Nhà nước: - Người nước ngồi: Danh sách tỷ lệ sở hữu cổ đơng lớn: (đính kèm) V Danh sách tỷ lệ sở hữu cổ đông sau kết thúc đợt chào bán: STT Tên cổ đông Số Giấy CMND Hộ chiếu Số lượng cổ phần (đối với cổ đông cá nhân) GCN ĐKKD Giấy phép TL HĐ (đối với cổ đông tổ chức) Tỷ lệ (%) … , ngày … tháng … năm (tổ chức phát hành) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục IV DANH SÁCH TỔ CHỨC CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ (Ban hành kèm theo Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 Chính phủ) TÊN CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc _ Kính gửi: Ủy ban Chứng khốn Nhà nước – Bộ Tài …………… (tên quan nhà nước có thẩm quyền) thơng báo danh sách tổ chức đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ tháng … năm sau: TT Tên doanh Năm Vốn điều lệ Số lượng cổ Mệnh giá Số lượng nghiệp thành lập (triệu đồng) phần phổ cổ phần cổ đông thông (người) Ghi … , ngày … tháng … năm Người đại diện có thẩm quyền quan (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục V (Ban hành kèm theo Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 Chính phủ) _ TÊN CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc _ , ngày tháng năm DANH SÁCH TỔ CHỨC CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ TT Tên doanh Năm Vốn điều lệ Số lượng cổ Mệnh giá Số lượng nghiệp thành lập (triệu đồng) phần phổ cổ phần cổ đông thông (người) Ghi Người đại diện có thẩm quyền quan (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) THE GOVERNMENT No.: 01/2010/ND-CP SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness -*** Hanoi, January 04, 2010 DECREE ON PRIVATE PLACEMENT OF SHARES THE GOVERNMENT Pursuant to the December 25, 2001 Law on Organization of the Government to the November 29, 2005 Law on Enterprises; Pursuant to the November 29, 2005 Law on Investment; Pursuant to the June 29, 2006 Law on Securities; At the proposal of the Minister of Finance, Chapter I GENERAL PROVISIONS Article Scope of regulation This Decree provides for activities of private placement of shares and sanctioning of administrative violations in these activities of joint-stock companies established and operating in the territory of the Socialist Republic of Vietnam (below collectively referred to as placing institutions) Joint-stock companies established and operating under foreign laws may not privately place shares in the territory of the Socialist Republic of Vietnam, unless otherwise provided by a treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a contracting party Article Subjects of application Joint-stock companies Enterprises, excluding wholly state-owned enterprises transformed into joint-stock companies Article Application of laws Private placement of shares by enterprises engaged in conditional business lines must comply with this Decree and other relevant specialized laws Article Interpretation of terms In this Decree, the following terms are construed as follows: Private placement of shares means a direct placement of shares or the right to purchase shares to any of the following entities not through the mass media: a/ Professional securities investors; b/Fewer than OX) non-professional securities investors Public company means a joint-stock company satisfying the conditions specified in Articles 25 and 26 of the Law on Securities Article Share par value Shares to be privately placed in the territory of the Socialist Republic of Vietnam shall be denominated in Vietnam dong The par value of shares to be privately placed is 10,000 (ten thousand) Vietnam dong Chapter II TASKS AND POWERS OF STATE AGENCIES COMPETENT TO MANAGE PRIVATE PLACEMENT OF SHARES Article State agencies competent to manage private placement of shares State agencies competent to manage private placement of shares (below collectively referred to as competent state agencies) include: The State Bank of Vietnam, in case placing institutions are credit institutions; The Ministry of Finance, in case placing institutions are share insurance businesses; The State Securities Commission, in case placing institutions are joint-stock securities companies, joint-stock fund management companies and public companies (except public companies engaged in the credit or insurance domain); Provincial-level Planning and Investment Departments and management boards of industrial parks, export processing zones, hi-tech parks and economic zones, in case placing institutions are joint-stock companies other than those defined in Clauses 1,2 and of this Article Article Tasks and powers of competent state agencies To receive dossiers of registration for private placement of shares under this Decree and relevant laws In case of incomplete and invalid dossiers of registration for private placement of shares, competent state agencies shall, within 10 days after receiving these dossiers, request in writing placing institutions to supplement or modify their dossiers Within 15 days after receiving complete and valid registration dossiers, to notify such to registering institutions and publish on their websites lists of institutions registered for share placement under their management, made according to a set form provided in an appendix to this Decree (not printed herein) In case placing institutions are enterprises engaged in conditional business line relevant laws otherwise provide for, the folder and procedures for receiving and processing dossiers must comply with these laws The order and procedures for receiving and processing dossiers for registration^ private placement of shares shall be publicized at competent agencies No later than the 5th every month, to send to the Ministry of Finance (the State Securities Commission) written and electronic lists of institutions which registered for private placement of shares in the last with complete and valid dossiers, made according to a set form provided in an appendix to this Decree (not printed herein) No later than the 25th every month, the Ministry of Finance (the State Securities Commission) shall sum up and publish a list of placing institutions of all economic seller which registered in the last month, made according to set form provided in an appendix to this Decree (not printed herein) To supervise activities of private placement of shares and handle according to their competence violations of this Decree's provisions on private placement of shares Chapter III PRIVATE PLACEMENT OF SHARES Article Conditions on a private placement of shares 1, The placing institution is an enterprise defined the Article of this Decree This is a decision of the Shareholders General Sleeting or the Board of Directors adopting the plan on private placement of shares and a plan on the use of proceeds from the placement according to the company charter or under the authority given by the Shareholders General Meeting of the Board of Directors (for joint-stock companies?); or authority of the Members Council or the company owner (for limited liability companies transformed into jointstock companies-); the enterprise owner, for wholly foreign-gained enterprises; or the Board of Director*? for joint-venture enterprises (for foreign-invested enterprises transformed into joint stock companies) The placement plan must clearly identify investors is eligible for placement of shares that will be fewer than 100 in number and restricted from transferring shares within at least one year after the placement is completed In case shares are placed to strategic partners, the placing institution shall elaborate criteria for identifying and selecting strategic partners These strategic partners must be domestic or overseas organizations and individuals that have adequate financial capability, are capable of business administration, transfer of new technologies, supply of raw materials and materials, market development, and commit to attach their long-term benefits to the enterprise Persons with interests related to the private placement of shares may not vote to adopt the Shareholders General Meeting's resolution on the placement The placing institution sends a complete and valid dossier of registration for private placement of shares as specified in Article of this Decree to a competent state agency at least 20 days before the projected date of placement, unless otherwise provided by a specialized law In case the placing institution is an enterprise engaged in conditional business lines, it shall, apart from satisfying the conditions specified in Clauses 1, and of this Article, satisfy the conditions specified by relevant specialized laws The interval between two consecutive private placements of shares must be at least months Regulations on capital holding cap and investment forms must be complied with in case foreign investors are involved Article Dossiers of registration for private placement of shares A dossier of registration for private placement of shares comprises: A report on private placement of shares, made according to a set form provided in an appendix to this Decree (not printed herein) A decision of the Shareholders General Meeting or the Board of Directors (for joint-stock companies); or the Members Council (for limited liability companies transformed into joint-stock companies); or the enterprise owner of the wholly foreign-owned enterprise or the Board of Directors of the joint-venture enterprise (for foreign-invested enterprises transformed into jointstock companies) adopting apian on private placement of shares and a plan on use of proceeds from the placement These plans must have principal contents specified in Appendix I to this Decree (not printed herein) A resolution of the Shareholders General Meeting or the Board of Directors according to the company charter or authorization by the Shareholders General Meeting approving the criteria for strategic partners and employees, in case of placement of shares to strategic partners and employees of the company A decision of the Board of Directors approving the list of strategic partners and employees, in case of placement of shares to strategic partners and employees of the company Documents providing information on the placement to investors as specified in Clause 3, Article 10 of this Decree Documents evidencing the satisfaction of the condition on shareholding rate of foreign investors and compliance with regulations on investment forms, in case shares are placed to foreign investors Other documents specified by relevant laws Chapter IV OBLIGATIONS OF PLACING INSTITUTIONS Article 10 Obligations of a placing institution upon private placement of shares Within 90 days before or during the private placement of shares, to refrain from advertising the placement on the mass media, except cases of information disclosure under the securities law and relevant legal documents The information disclosure must not contain details which purport to advertise the private placement of shares or solicit interested parties To send to a competent state agency a dossier of registration for private pigment of shares under Articles and of this Decree; to modify or supplement its dossier at the request of the competent state agency before conducting the placement Past 15 days after the time limit prescribed in Clause 2, Article of this* Decree, if the placing institution receives no opinions of the competent state agency, it may prescribe place shares according to the registered dossier To provide information on the placement to investors according to Appendix to this Decree (not printed herein) To organize the placement according to the plan registered with the competent stale agency Securities purchase payment must be transferred to a frozen account at a commercial bank until the placement is complete Public companies shall, art from complying with Clauses 1, 2, 3, arffi5 of this Article, comply with the securities law Article 11 Obligations of a placing institution after a private placement of shares Within 10 days after the placement is completed, to send a report on placement results and a list of shareholders (made according to a set form provided in an appendix to this Decree, not printed herein) to a competent state agency, and concurrently publish placement results on its website (if any) To use capital mobilized from the placement according to the approved plan under Clause 2, Article of this Decree In case the capital use purpose changes, it shall disclose information on the reason for such change and a decision of the Shareholders General Meeting or the Board of Directors (as authorized by the Shareholder General Meeting) on the change To admit to a competent state agency and public financial statements under the account]^ law Upon information disclosure, to concurrently report to a competent state agency on diseased information The information disclosure will be conducted by the enterprise's lawful representative or an authorized person The enterprise lawful representative shall take responsibility for information disclosed by the authorized* person And from the obligation to disclose information under this Decree, to report on and disclose ^formation under other relevant laws When becoming a public company as a result of the private placement of shares, to register itself as a public company under the Securities Law A placing institution that becomes a public company as a result of the transfer of shares among its shareholders, within days after certifying the share transfer which results in an increase in the number of its shareholders to over 100 under Article 25 of the Securities Law, shall: a/ Notify in writing all shareholders of the fact that it has become a public company and the plan on public company registration; b/ Send to a competent state agency a plan on public company registration and a list of shareholders at the latest time; c/ Carry out procedures for public company registration within 90 days under Articles 25 and 26 of the Securities Law Article 12 Restriction on certification of transfer of privately placed shares Placing institutions may not certify share transfers during the period of transfer restriction according to placement plans registered with competent state agencies In case placing institutions become public companies as a result of private placement, they may not certify share transfers during the time of public company registration Chapter V HANDLING OF VIOLATIONS Section PRINCIPLES FOR HANDLING OF VIOLATIONS, FORMS OF SANCTIONING ADMINISTRATIVE VIOLATIONS AND SANCTIONING COMPETENCE Article 13 Principles for handling of violations Organizations and individuals that violate this Decree and provisions of relevant laws on private placement of shares shall, depending on the nature and severity of their violations, be disciplined, administratively sanctioned or examined for penal liability If causing material damage, they shall pay compensations under law The sanctioning of administrative violations in private placement of shares must comply with this Decree and the law on sanctioning of administrative violations Article 14 Forms of sanctioning of administrative violations and consequence remedies Organizations and individuals that violate this Decree are subject to either of the following principal sanctions: a/ Caution; b/ Fine Depending on the nature and severity of their violations, violators may also be subject to either or both of the following additional sanctions: a/ Suspension of private placement of shares for a definite time; b/ Confiscation of all illicit gains from the commission of violations In addition to the sanctions specified in Clauses and of this Article, violators may also be obliged to take one or several of the following consequence remedies: a/ Forcible compliance with legal provisions against acts of administrative violation; b/ Forcible cancellation or correction of falsified or untruthful information; c/ At the request of investors, forcible recall of placed shares and refund of deposits or purchase payments plus demand deposit interests to investors within 30 days after the private placement of shares is cancelled Article 15 Statute of limitations for sanctioning The statute of limitations for sanctioning an administrative violation in private placement of shares activities is years after this violation is committed Article 16 Competence to sanction administrative violations Competent state agencies defined in the Article of this Decree shall administratively sanction violations of the law on private pigment of shares Article 17 Procedures for sanctioning administrative violations Procedures for sanctioning administrative violations in private placement of shags’ comply with the Ordinance on Hanging of Administrative Violations and other relevant legal documents Section ADMINISTRATIVE VIOLATIONS, SANCTIONING FORMS AND LEVELS Article 18 Violations of regulations on placement dossiers, conditions and organization A fine of between VND 30,0&,000 and 40,000,000 shall be imposed og;"p lacing institutions and organizations and individuals participating in the compilation and certification of placement dossiers that commit any of the following violations: a/ Compiling a placement dossier containing falsified information which may cause investors' misunderstanding or inaccurate or inadequate information as prescribed by law; b/ Submitting a placement dossier beyond the submission time limit or failing to supplement or modify placement dossiers submitted to a competent state agency under Clause 2, Article 10 of this Decree A fine of between VND 40,000,000 and 50,000,000 shall be imposed on placing institution that conduct private placement of shares without having registered them with compete State agencies A task of between VND 50,000,000 and 70,000,000 shall be imposed on placing institutions and organizations and individuals participating in the compilation and certification of placement dossiers or organization of placements that commit any of the following violations? a/Forcing documents in placement dossiers, causing to investors; b/ Conducting placements without satisfying the placement conditions specified in Article of this Decree; Conducting placements not according to placemen^ plans included in placement dossiers submitted to competent state agencies; d/ Using capital mobilized from placements not according to registered plans under Clause 2, Article of this Decree, except cases of change of the capital use purpose under Clause 2, Article 11 of this Decree A fine of between VND 70,000,000 and 100,000,000 shall be imposed on placing institutions that employ deceitful tricks in conducting placements in contravention of law Additional sanctions: a/ Suspension of a placement for 30 days, for violations specified in Clause of this Article During the suspension period, the placing institution shall remedy its violation; b/ Forcible cancellation of a placement if the placing institution fails to remedy its violation after the suspension period Application of consequence remedies: a/ Forcible compliance with legal provisions on private placement of shares; b/ Forcible recall of placed shares, refund of share deposits or purchase payments plus demand deposit interests to investors if these investors request the cancellation of their subscriptions within 30 days after the private placement of shares is suspended under Point a, Clause of this Article Article 19 Violations of regulations on reporting and information disclosure A caution shall be served or a fine of between VND 10,000,000 and 20,000,000 shall be imposed on placing institutions that fail to report or disclose information or fail to report or disclose information in an adequate and timely manner or within the prescribed time limit under Clause 3, Article 10 or Article 11 of this Decree A fine of between VND 20,000,000 and 30,000,000 shall be imposed on placing institutions that disclose information containing falsified or untruthful details A fine of between VND 40,000,000 and 50,000,000 shall be imposed on placing institutions that advertise share placements on the mass media Application of consequence remedies: a/ Forcible compliance with regulations on reporting and information disclosure, for violations specified in Clauses and of this Article; b! Forcible cancellation and correction of falsified or untruthful information, for violations specified in Clause of this Article Article 20 Violations of regulations on certification of transfer of privately placed shares A fine of between VND 10,000,000 and 30,000,000 shall be imposed on placing institutions and their affiliated persons that certify share transfers during the period of transfer restriction specified in Article 12 of this Decree Application of consequence remedies: Forcible compliance with regulations on period of share transfer restriction Article 21 Effect This Decree takes effect on February 25, 2010 Article 22 Organization of implementation The Minister of Finance shall guide the implementation of this Decree Ministers, heads of ministerial-level agencies and government-attached agencies, chairpersons of provincial-level People's Committees, and concerned organizations and individuals shall implement this Decree.ON BEHALF OF THE GOVERNMENT PRIME MINISTER NGUYEN TAN DUNG