(Luận văn thạc sĩ) phát triển thị trường mua bán sáp nhập hướng đi mới cho việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM - NGUYỄN MẠNH THÁI PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG MUA BÁN SÁP NHẬP – HƯỚNG ĐI MỚI CHO VIỆT NAM Chuyên Ngành: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: TS NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN TP Hồ Chí Minh – Năm 2009 MỤC LỤC Trang TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU LỜI MỞ ĐẦU Chương 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A): 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề bản: 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp .1 1.1.1.1 Acquisition – Mua lại: 1.1.1.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập: .3 1.1.2 Phân biệt sáp nhập mua lại: 1.2 Những động thúc đẩy cách thức thực hoạt động M&A: .5 1.2.1 Những động thúc đẩy hoạt động M&A: 1.2.1.1 Động bên mua: 1.2.1.2 Động bên bán: .6 1.2.2 Cách thức thực M&A: 1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer): 1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights): 1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện: 1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán: 1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty: 1.3 Lợi ích, rủi ro cạm bẩy M&A: .8 1.3.1 Những lợi ích M&A: 1.3.1.1 Lợi ích hoạt động M&A phát triển kinh tế: 1.3.1.2 Lợi ích M&A doanh nghiệp: 1.3.2 Rủi ro cạm bẩy M&A: .12 1.3.2.1 Những rủi ro M&A: 12 1.3.2.2 Những cạm bẩy M&A: 12 1.4 Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A: .13 1.4.1 Vai trò thị trường M&A phát triển kinh tế quốc gia: 13 1.4.2 Nhân nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A 14 Kết luận chương 16 Chương 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở CÁC NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI : 17 2.1 Bức tranh toàn cầu hoạt động M&A: .17 2.1.1 Hoạt động M&A trước khủng hoảng tài năm 2008: 17 2.1.2 Hoạt động M&A sau khủng hoảng tài năm 2008: 21 2.1.3 Khủng hoảng tài hội M&A: .29 2.2 Phân tích nguyên nhân dẫn đến thành công hay thất bại hoạt động M&A thông qua số thương vụ điển hình: 33 2.2.1 Một số thương vụ thành công – thất bại thực tế: 33 2.2.2 Các yếu tố định việc thành công hay thất bại thương vụ M&A - Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam: 36 Kết luận chương 47 Chương 3: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA: 48 3.1 Tình hình chung hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua: 48 3.1.1 Diễn biến thị trường M&A Việt Nam thời gian qua: 48 3.1.1.1 M&A giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2005: 48 3.1.1.2 M&A giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008: 48 3.1.2 Thực trạng hoạt động M&A số lĩnh vực: 52 3.1.2.1 Hoạt động M&A Ngân hàng thương mại: .52 3.1.2.2 Hoạt động M&A thị trường chứng khoán: 55 3.1.3 Bản chất thương vụ Sáp nhập Mua lại Việt Nam: 58 3.2 Kết đạt từ thương vụ M&A thị trường Việt Nam thời gian qua: 63 3.3 Khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua: 65 Kết luận chương 75 Chương 4: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 76 4.1 Việt Nam xu M&A: 76 4.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A thời gian tới: 76 4.1.2 Xu hướng M&A thời gian tới: 77 4.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước: 78 4.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý M&A: 78 4.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp: 84 4.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thơng qua thị trường chứng khoán: 84 4.2.4 Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường: 85 4.2.5 Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán: 85 4.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ phía doanh nghiệp: 86 4.3.1 Đối với doanh nghiệp mua: 86 4.3.1.1 Xây dựng quy trình thực chiến lược M&A hiệu quả: .86 4.3.1.2 Giải pháp nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A: .90 4.3.2 Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A: 92 4.3.2.1 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi cách thức thực thâu tóm hợp nhất: 92 4.3.2.2 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế: 93 4.3.2.3 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội doanh nghiệp: .94 4.3.2.4 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin: 94 4.4 Các giải pháp hỗ trợ khác 95 4.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A 95 4.4.2 Cần phải nhận biết thương vụ M&A thất bại thể khía cạnh nào? 95 Kết luận chương 97 KẾT LUẬN 98 Danh mục tài liệu tham khảo Phụ lục Phụ lục Phụ lục LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu tơi, có hỗ trợ giúp đỡ người hướng dẫn khoa học: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Các số liệu thông tin sử dụng luận văn có nguồn gốc, trung thực phép cơng bố Tp Hồ Chí Minh – Năm 2009 Nguyễn Mạnh Thái DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger & Acquisition: Mua lại & Sáp nhập NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần NH: Ngân hàng TMCP: Thương mại cổ phiếu TSCĐ: Tài sản cố định TNHH: Trách nhiệm hữu hạn CTCK: Cơng ty chứng khốn WTO: Tổ chức thương mại giới UBCK: Ủy ban chứng khoán 10 TTCK: Thị trường chứng khoán DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU Trang Bảng 2.1 Bảng 2.2 Bảng 2.3 Bảng 2.4 Bảng 2.5 Bảng 3.1 Bảng 3.2 Bảng 3.3 Bảng 3.4 thương vụ lớn từ năm 2000-2004: 18 Số lượng giá trị M&A cơng bố hồn thành năm 2007, 2008: 22 Top 15 thương vụ M&A có giá trị M&A lớn công bố 24 Các hợp đồng M&A lớn tháng cuối năm 2008: .28 Vấn đề nhân trình sáp nhập: 37 Một số thương vụ sáp nhập điển hình giai đoạn 1997-2004: .53 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài: 54 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo Ngân hàng nước: .55 Hoạt động M&A Việt Nam Quốc gia khác Thế giới: 58 DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ Trang Biểu 2.1 Số thương vụ M&A giá trị đạt được: .19 Biểu 2.2 Thống kê M&A theo ngành: 20 Biểu 2.3 Thị phần cung cấp dịch vụ M&A: 20 Biểu 2.4 Giá trị M&A toàn giới năm 2008: 21 Biểu 2.5 Hoạt động M&A phân theo lĩnh vực năm 2008 toàn giới: .23 Biểu 2.6 Thống kê M&A công bố Q.1 năm 2007 Q.1 năm 2008: 25 Biểu 2.7 Giá trị M&A quý năm 2008: 26 Biểu 2.8 Đầu tư M&A phủ: .27 Biểu 2.9 Hoạt động M&A phủ Mỹ: 29 Biểu 2.10 Tỷ lệ vụ M&A thất bại giới: 44 Biểu 3.1 Tổng giá trị giao dịch mua bán: 48 Biểu 3.2 Tỷ lệ % giá trị mua bán theo ngành nghề - mục tiêu M&A Việt Nam: 50 LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Bước vào kỷ XXI, kinh tế giới chứng kiến sóng mua bán sáp nhập doanh nghiệp ạt nhiều hình thức đa dạng quy mơ lớn chưa có Những đợt sóng khơng bó hẹp phạm vi quốc gia có kinh tế phát triển mà lan tỏa sang kinh tế phát triển Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông…Năm 2007 chứng kiến kỷ lục mới, tổng giá trị vụ mua bán, sáp nhập đạt 4.400 tỷ đô la Mỹ, tăng 21% so với năm 2006 Tổng số lượng vụ mua bán sáp nhập tính từ đầu năm 2008 3.280, thấp 28% so với năm 2007 tình hình tài khó khăn, việc đánh giá giá trị công ty biến động mạnh rủi ro tăng cao Khủng hoảng kinh tế làm gia tăng số lượng thương vụ M&A bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 Thế giới có 1194 thương vụ M&A bị hủy bỏ, số lớn kể từ năm 2000 Mặc dù khủng hoảng tín dụng Mỹ khiến cỗ máy M&A quay chậm lại, nhiên, nhìn tổng thể, hoạt động M&A gặt hái nhiều thành công Tại Việt Nam, thời gian qua, thị trường M&A diễn sôi động với nhiều thương vụ lớn Năm 2008, có 146 thương vụ thực hiện, nhiều 35,2% so với năm 2007 với nhiều hình thức khác nhau, khơng đơn việc góp vốn đầu tư thường thấy thời gian trước Thị trường M&A Việt Nam năm qua chứng kiến đời công ty hoạt động liên quan đến lĩnh vực M&A số công ty hoạt động chuyên biệt lĩnh vực Một đặc điểm đáng ý thị trường M&A Việt Nam hoạt động M&A có xu hướng diễn nội ngành tài chính, chứng khốn hàng loạt ngân hàng, công ty chứng khốn mở nhiều cơng ty hoạt động với lợi nhuận khơng bù đắp đủ chi phí M&A doanh nghiệp Thế giới khơng cịn hoạt động mới, Việt Nam, hướng Đặc biệt, sau gia nhập WTO, Việt Nam đứng trước hội lớn thu hút vốn đầu tư nước ngồi phục vụ cơng nghiệp hóa, đại hóa Tuy nhiên, thu hút vốn đầu tư nước ngồi theo hình thức truyền thống khơng đón bắt xu hướng đầu tư nước ngoài, đặc biệt đầu tư tập đoàn xuyên quốc gia từ nước phát triển Vì vậy, Luật Đầu tư 2005 bổ sung thêm hình thức đầu tư M&A Đây tảng pháp lý quan trọng thúc đẩy hoạt động đầu tư, mua bán doanh nghiệp dịch vụ kèm theo Tuy nhiên, để hoạt động M&A phát triển công cụ hữu hiệu để doanh nghiệp nâng cao lực, hiệu hoạt động cần phải có bước hướng hợp lý để bước xây dựng nên thị thrường M&A hiêu Việt Nam Với mong muốn đem lại nhìn khái quát đắn chất hoạt động M&A nhận định tiềm năng, xu hướng phát triển đề hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu cho việc phát triển thị trường M&A Việt Nam, đề tài “Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – hướng cho Việt Nam” đời Mục tiêu nghiên cứu: Đề tài tập trung làm rõ số vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán sáp nhập doanh nghiệp, phân loại hình thức, nêu lên lợi ích bất lợi động cơ, phương thức thực M&A Thứ hai, nhận định xu hướng phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập giới, nghiên cứu thương vụ M&A thành cơng thất bại điển hình để thấy rằng, khơng thương vụ thất bại mà thị trường mua bán – sáp nhập trở nên sôi động Ngược lại, thị trường phát triển để đáp ứng nhu cầu cần mở rộng tái cấu trúc vốn cho doanh nghiệp Một thương vụ thất bại với cơng ty này, thành cơng sáp nhập với cơng ty khác Từ đó, thị trường M&A sôi động thị trường hàng hóa khác, vấn đề qua thương vụ thành cơng hay thất bại giới, đâu lý chính? Việt Nam học từ thành cơng thất bại đó? Thứ ba, tác giả vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua để thấy rằng, với đặc điểm thị trường non trẻ, hoạt động M&A Việt Nam tồn tại, hạn chế cần khắc phục Những thất bại, vậy, điều tránh khỏi trình phát triển thị trường M&A Việt Nam, vấn đề làm cách để phát triển lành mạnh thị trường mua bán sáp nhập Việt Nam - đòi hỏi tất yếu kinh tế, nhằm góp phần nâng cao phát triển thị trường tài Việt Nam tiến lên ngang tầm khu vực giới Cuối cùng, việc xác định tiềm hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp phát triển kinh tế đất nước nói chung hệ thống doanh nghiệp nói riêng; với dự báo xu hướng phát triển tương lai thị trường Việt Nam để đề xuất hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu thị trường M&A, thúc đẩy phát triển thị trường dịch vụ, nâng cao lực cạnh tranh cho doanh nghiệp M&A Việt Nam Đối tượng nghiên cứu: Cơng trình nghiên cứu thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua Qua rõ chất, đặc điểm khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn thị trường non trẻ M&A Việt Nam Đưa hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam cách chuyên nghiệp hiệu Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu thương vụ mua bán - sáp nhập cụ thể giới với mong muốn khám phá vấn đề tài tương đối mẻ Việt Nam vốn xuất từ lâu giới để áp dụng điểm tích cực, hạn chế tác động tiêu cực đến phát triển hiệu thị trường M&A cho Việt Nam Hy vọng tài liệu tham khảo bổ ích cho quan tâm tới vấn đề mua bán sáp nhập doanh nghiệp Trong viết này, tác giả trọng đến cách thức gia tăng giá trị quản lý gia tăng giá trị doanh nghiệp cho cổ đông tham gia mua bán sáp nhập Đề tài có sử dụng kiến thức tài doanh nghiệp phân tích tài giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại giáo trình Phân Tích Tài Chính phát hành Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp tài liệu tham khảo chủ yếu Bên cạnh sách báo tạp chí Việt Nam, nước ngồi, Internet để khai thác thơng tin liên quan đến vấn đề giới, Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu đề tài phương pháp phân tích thống kê, phương pháp so sánh, phương pháp mơ hình hóa - đồ thị, để rút luận logic nhất, từ luận giải đối tượng nghiên cứu Bên cạnh đó, nhằm mang lại giá trị thực tiễn cho đề tài, tác giả khảo sát để thu thập thông tin thực tế từ doanh nghiệp điển hình tổng hợp, phân tích thương vụ M&A điển hình Thế giới để đút kết kinh nghiệm thực M&A nước phát triển Dựa nguồn thông tin công bố phương tiện thông tin đại chúng công ty tư vấn thực giao dịch M&A công bố, thông tin thống kê thị trường kết giao dịch thương vụ M&A thực thời gian qua, với kênh công bố thông tin từ thị trường chứng khốn, tác giả phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định hạn chế, nguy tiềm ẩn thị trường M&A Việt Nam nhằm hướng đến việc xây dựng hệ thống giải pháp phát triển hiệu thị trường Cấu trúc nội dung nghiên cứu Đề tài trình bày thành bốn chương: Chương 1: Tổng quan thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Chương 2: Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A nước giới Chương 3: Thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua Chương 4: Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Nam PHỤ LỤC TRÍCH CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN LIÊN QUAN Chuẩn mực số 04 - TSCĐ vơ hình 4.1 Định nghĩa TSCĐ vơ hình Tài sản cố định vơ hình: Là tài sản khơng có hình thái vật chất xác định giá trị doanh nghiệp nắm giữ, sử dụng sản xuất, kinh doanh, cung cấp dịch vụ cho đối tượng khác thuê phù hợp với tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vơ hình TSCĐ vơ hình phải tài sản xác định để phân biệt cách rõ ràng tài sản với lợi thương mại Một TSCĐ vơ hình xác định riêng biệt doanh nghiệp đem bán, trao đổi, cho thuê thu lợi ích kinh tế cụ thể từ tài sản tương lai Nếu doanh nghiệp có quyền thu lợi ích kinh tế tương lai mà tài sản đem lại, đồng thời có khả hạn chế tiếp cận đối tượng khác với lợi ích đó, có nghĩa doanh nghiệp nắm quyền kiểm sốt tài sản Khả kiểm sốt doanh nghiệp lợi ích kinh tế tương lai từ TSCĐ vơ hìnnh, thơng thường có nguồn gốc từ pháp lý Ví dụ: Bản quyền, giấy phép khai thác thuỷ sản, giấy phép khai thác tài nguyên… Các trường hợp sau khơng thoả mãn định nghĩa TSCĐ vơ hình doanh nghiệp khơng kiểm sốt lợi ích kinh tế: - Đội ngũ nhân viên lành nghề; - Tài lãnh đạo kỹ thuật chuyên môn cán quản lý; - Danh sách khách hàng thị phần Lợi ích kinh tế tương lai mà TSCĐ vơ hình đem lại cho doanh nghiệp bao gồm: Tăng doanh thu, tiết kiệm chi phí lợi ích khác xuất phát từ việc sử dụng TSCĐ vơ hình Các hướng dẫn chi tiết việc xem xét yếu tố nói quy định đoạn từ 07 - 15 4.2 Ghi nhận xác định giá trị ban đầu TSCĐ vơ hình - Một tài sản vơ hình ghi nhận TSCĐ vơ hình phải thỏa mãn đồng thời: (đoạn 16) + Định nghĩa TSCĐ vơ hình; + Bốn (4) tiêu chuẩn ghi nhận sau: Chắc chắn thu lợi ích kinh tế tương lai tài sản mang lại; Nguyên giá tài sản phải xác định cách đáng tin cậy; Thời gian sử dụng ước tính năm; Có đủ tiêu chuẩn giá trị theo quy định hành - Doanh nghiệp phải xác định mức độ chắn khả thu lợi ích kinh tế tương lai việc sử dụng giả định hợp lý có sở điều kiện kinh tế tồn suốt thời gian sử dụng hữu ích tài sản - TSCĐ vơ hình phải xác định giá trị ban đầu theo nguyên giá Ngun giá TSCĐ vơ hình tồn chi phí mà doanh nghiệp phải bỏ để có TSCĐ vơ hình tính đến thời điểm đưa tài sản vào sử dụng theo dự kiến 4.3 Xác định ngun giá TSCĐ vơ hình trường hợp - Ngun giá TSCĐ vơ hình mua riêng biệt, bao gồm giá mua (trừ (-) khoản chiết khấu thương mại giảm giá), khoản thuế (không bao gồm khoản thuế hoàn lại) chi phí liên quan trực tiếp đến việc đưa tài sản vào sử dụng theo dự tính (Đoạn 19) Việc xác định ngun giá TSCĐ vơ hình mua riêng biệt trường hợp quyền sử dụng đất mua với nhà cửa, vật kiến trúc đất, TSCĐ vơ hình mua sắm toán theo phương thức trả chậm, trao đổi toán chứng từ liên quan đến quyền sở hữu vốn hướng dẫn cụ thể đoạn từ 20 đến 22 - Mua TSCĐ vơ hình từ việc hợp kinh doanh Nguyên giá TSCĐ vô hình hình thành trình hợp kinh doanh có tính chất mua lại giá trị hợp lý tài sản vào ngày mua (Đoạn 23) Việc xác định ngun giá TSCĐ vơ hình trường hợp sáp nhập doanh nghiệp hướng dẫn cụ thể đoạn từ 24 đến đoạn 27 - Nguyên giá TSCĐ vơ hình quyền sử dụng đất có thời hạn, Nhà nước cấp biếu tặng, TSCĐ vơ hình mua hình thức trao đổi quy định hướng dẫn chi tiết từ đoạn 28 đến đoạn 32 - Ngun giá TSCĐ vơ hình tạo từ nội doanh nghiệp xem quy định hướng dẫn chi tiết từ đoạn 43 đến đoạn 45 4.4 Ghi nhận chi phí - Chi phí liên quan đến tài sản vơ hình phải ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ chi phí trả trước, trừ trường hợp: + Chi phí hình thành phần ngun giá TSCĐ vơ hình thỏa mãn định nghĩa tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vô hình (Quy định từ đoạn 16 đến đoạn 44) + Tài sản vơ hình hình thành q trình hợp kinh doanh có tính chất mua lại khơng đáp ứng định nghĩa tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vơ hình chi phí (nằm chi phí mua tài sản) hình thành phận lợi thương mại (kể trường hợp lợi thương mại có giá trị âm) vào ngày định hợp kinh doanh 10 - Chi phí phát sinh đem lại lợi ích kinh tế tương lai cho doanh nghiệp không ghi nhận TSCĐ vơ hình ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ, trừ chi phí quy định đoạn 48 (đoạn 47) - Chi phí phát sinh đem lại lợi ích kinh tế tương lai cho doanh nghiệp gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên chi phí quảng cáo phát sinh giai đoạn trước hoạt động doanh nghiệp thành lập, chi phí cho giai đoạn nghiên cứu, chi phí chuyển dịch địa điểm ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh thời gian tối đa khơng q năm (đoạn 48) - Chi phí liên quan đến tài sản vơ hình doanh nghiệp ghi nhận chi phí để xác định kết hoạt động kinh doanh kỳ trước khơng tái ghi nhận vào ngun giá TSCĐ vơ hình (đoạn 49) 4.5 Chi phí phát sinh sau ghi nhận ban đầu TSCĐ vơ hình - Chi phí liên quan đến TSCĐ vơ hình phát sinh sau ghi nhận ban đầu phải ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ, trừ thỏa mãn đồng thời điều kiện sau tính vào ngun giá TSCĐ vơ hình: + Chi phí có khả làm cho TSCĐ vơ hình tạo lợi ích kinh tế tương lai nhiều mức hoạt động đánh giá ban đầu; + Chi phí đánh giá cách chắn gắn liền với TSCĐ vơ hình cụ thể Các chi phí sau ghi nhận ban đầu liên quan tới nhãn hiệu hàng hoá, quyền phát hành, danh sách khách hàng khoản mục tương tự chất (kể trường hợp mua từ bên tạo từ nội doanh nghiệp) ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ (đoạn 52) 4.6 Xác định giá trị sau ghi nhận ban đầu TSCĐ vơ hình Sau ghi nhận ban đầu, q trình sử dụng, TSCĐ vơ hình xác định theo nguyên giá, khấu hao luỹ kế giá trị lại (đoạn 53) 4.7 Khấu hao TSCĐ vơ hình - Thời gian tính khấu hao: Giá trị phải khấu hao TSCĐ vơ hình phân bổ cách có hệ thống suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính hợp lý Thời gian tính khấu hao TSCĐ vơ hình tối đa 20 năm Việc trích khấu hao đưa TSCĐ vơ hình vào sử dụng (đoạn 54) Các hướng dẫn cụ thể việc xác định thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình quy định đoạn từ 55 - 57 Nếu việc kiểm sốt lợi ích kinh tế tương lai từ TSCĐ vơ hình đạt quyền pháp lý cấp khoảng thời gian xác định thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình khơng vượt q thời gian có hiệu lực quyền pháp lý, trừ quyền pháp lý gia hạn (đoạn 58) 11 Các nhân tố kinh tế pháp lý ảnh hưởng đến thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình, gồm: (1) Các nhân tố kinh tế định khoảng thời gian thu lợi ích kinh tế tương lai; (2) Các nhân tố pháp lý giới hạn khoảng thời gian doanh nghiệp kiểm sốt lợi ích kinh tế Thời gian sử dụng hữu ích thời gian ngắn số khoảng thời gian (đoạn 59) - Phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình gồm: + Phương pháp khấu hao đường thẳng; + Phương pháp khấu hao theo số dư giảm dần; + Phương pháp khấu hao theo số lượng sản phẩm 4.8 Giá trị lý TSCĐ vơ hình TSCĐ vơ hình có giá trị lý (đoạn 62): - Có bên thứ ba thỏa thuận mua lại tài sản vào cuối thời gian sử dụng hữu ích tài sản; - Có thị trường hoạt động vào cuối thời gian sử dụng hữu ích tài sản giá trị lý xác định thơng qua giá thị trường Khi khơng có hai điều kiện nói giá trị lý TSCĐ vơ hình xác định không (0) 4.9 Xem xét lại thời gian khấu hao phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình Thời gian khấu hao phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình phải xem xét lại vào cuối năm tài Nếu thời gian sử dụng hữu ích ước tính tài sản khác biệt lớn so với ước tính trước thời gian khấu hao phải thay đổi tương ứng Phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình thay đổi có thay đổi đáng kể cách thức ước tính thu hồi lợi ích kinh tế cho doanh nghiệp Trường hợp này, phải điều chỉnh chi phí khấu hao cho năm hành năm tiếp theo, thuyết minh báo cáo tài (đoạn 65) Các hướng dẫn cụ thể việc xem xét lại thời gian khấu hao phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình quy định đoạn 66, 67 4.10 Nhượng bán lý TSCĐ vơ hình: - TSCĐ vơ hình ghi giảm lý, nhượng bán xét thấy khơng thu lợi ích kinh tế từ việc sử dụng tiếp sau (đoạn 68) - Lãi hay lỗ phát sinh lý, nhượng bán TSCĐ vơ hình xác định số chênh lệch thu nhập với chi phí lý, nhượng bán cộng (+) giá trị cịn lại TSCĐ vơ hình Số lãi, lỗ ghi nhận khoản thu nhập chi phí báo cáo kết hoạt động kinh doanh kỳ (đoạn 69) 12 Chuẩn mực số 11 - Hợp kinh doanh 10.1 Xác định hợp kinh doanh quy định hướng dẫn đoạn 04 đến đoạn 09 10.2 Hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp chịu kiểm soát chung quy định hướng dẫn đoạn 10 đến đoạn 13 10.3 Các phương pháp hợp kinh doanh Mọi trường hợp hợp kinh doanh phải kế toán theo phương pháp mua (đoạn 14) 10.4 Áp dụng phương pháp mua Áp dụng phương pháp mua gồm bước sau: - Xác định bên mua; - Xác định giá phí hợp kinh doanh; - Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp kinh doanh cho tài sản mua, nợ phải trả khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu a) Xác định bên mua Mọi trường hợp hợp kinh doanh phải xác định bên mua Bên mua doanh nghiệp tham gia hợp nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tham gia hợp khác (đoạn 17) Các hướng dẫn cụ thể xác định bên mua quy định đoạn từ 18-23 b) Xác định giá phí hợp kinh doanh - Bên mua xác định giá phí hợp kinh doanh bao gồm: Giá trị hợp lý ngày diễn trao đổi tài sản đem trao đổi, khoản nợ phải trả phát sinh thừa nhận công cụ vốn bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm sốt bên bị mua, cộng (+) chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp kinh doanh.(đoạn 24) Các hướng dẫn cụ thể xác định giá phí hợp quy định đoạn từ 25-31 - Khi thoả thuận hợp kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp kinh doanh tuỳ thuộc vào kiện tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí hợp kinh doanh ngày mua khoản điều chỉnh có khả chắn xảy giá trị điều chỉnh xác định cách đáng tin cậy (đoạn 32) Các hướng dẫn cụ thể việc điều chỉnh giá phí hợp tuỳ thuộc vào kiện tương lai đề cập đoạn từ 33 – 35 c) Phân bổ giá phí hợp kinh doanh cho tài sản mua, nợ phải trả nợ tiềm tàng 13 Tại ngày mua, bên mua phân bổ giá phí hợp kinh doanh việc ghi nhận theo giá trị hợp lý ngày mua tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng bên bị mua thoả mãn tiêu chuẩn đoạn 37, trừ tài sản dài hạn (hoặc nhóm tài sản lý) phân loại nắm giữ để bán ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ chi phí bán chúng Chênh lệch giá phí hợp kinh doanh phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng ghi nhận hạch toán theo quy định từ đoạn 50 đến đoạn 54 (đoạn 36) Các hướng dẫn cụ thể việc ghi nhận tài sản, nợ phải trả xác định được, TSCĐ vơ hình khoản nợ tiềm tàng bên bị mua quy định đoạn từ 37-49 d) Lợi thương mại - Tại ngày mua bên mua (đoạn 50): + Ghi nhận lợi thương mại phát sinh hợp kinh doanh tài sản; + Xác định giá trị ban đầu lợi thương mại theo giá gốc, phần chênh lệch giá phí hợp so với phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định khoản nợ tiềm tàng ghi nhận theo quy định đoạn 36 Các hướng dẫn cụ thể ghi nhận phân bổ dần lợi thương mại phát sinh hợp kinh doanh quy định đoạn từ 51-54 - Khoản vượt trội phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định khoản nợ tiềm tàng bên bị mua so với giá phí hợp kinh doanh: + Nếu phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng ghi nhận theo quy định đoạn 36 vượt q giá phí hợp kinh doanh bên mua phải: Xem xét lại việc xác định giá trị tài sản, nợ phải trả xác định được, nợ tiềm tàng việc xác định giá phí hợp kinh doanh; Ghi nhận vào Báo cáo KQHĐKD tất khoản chênh lệch sau đánh giá lại đ) Hợp kinh doanh hoàn thành giai đoạn Việc xác định giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng bên bị mua xác định lợi thương mại phát sinh hợp kinh doanh giai đoạn quy định cụ thể giai đoạn từ 57-59 e) Kế toán ban đầu xác định tạm thời - Kế toán ban đầu việc hợp kinh doanh hướng dẫn cụ thể đoạn 60 61 14 - Các điều chỉnh sau kế tốn ban đầu hồn tất hướng dẫn cụ thể đoạn 62 63 - Ghi nhận tài sản thuế thu nhập hoãn lại sau hồn tất việc kế tốn ban đầu hướng dẫn đoạn 64 g) Hướng dẫn bổ sung (Phụ lục A, Chuẩn mực số 11) nội dung sau: Mua hốn đổi; Giá phí hợp kinh doanh; Lập trình bày BCTC hợp nhất; Lợi ích cổ đơng thiểu số; Phân bổ giá phí hợp kinh doanh ... trình phát triển thị trường M&A Việt Nam, vấn đề làm cách để phát triển lành mạnh thị trường mua bán sáp nhập Việt Nam - địi hỏi tất yếu kinh tế, nhằm góp phần nâng cao phát triển thị trường tài Việt. .. đến việc phát triển hiệu thị trường M&A Có thị trường mua bán sáp nhập hiệu đi? ??u kiện cần thiết cho phát triển kinh tế quốc gia Việc xây dựng thị trường hiệu hoạt động mua bán, sáp nhập doanh... M&A Việt Nam CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – vấn đề 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp Mua bán sáp nhập nghĩa