Đang tải... (xem toàn văn)
2. Công ty Mua bán nợ chỉ quyết định mua nợ sau khi đã thỏa thuận, thống nhất với cơ quan đại diện chủ sở hữu và có kết quả đàm phán mua nợ với các chủ nợ của doanh nghiệp tái cơ cấu. Ph[r]
(1)BỘ TÀI CHÍNH
- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự - Hạnh phúc
-Số: 69/2018/TT-BTC Hà Nội, ngày 08 tháng 08 năm 2018
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN TÁI CƠ CẤU DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC KHƠNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN CỔ PHẦN HĨA THEO QUY ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 126/2017/NĐ-CP NGÀY 16/11/2017 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH
CÔNG TY CỔ PHẦN
Căn cứLuật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13ngày 26/11/2014;
Căn Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứNghị định số 87/2017/NĐ-CPngày 26/7/2017 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính;
Căn Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 Chính phủ chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;
Theo đề nghị Cục trưởng Cục Tài doanh nghiệp;
Bộ Tài hướng dẫn thực tái cấu doanh nghiệp nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa theo quy định Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 Chính phủ sau:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh
Thông tư hướng dẫn thực tái cấu doanh nghiệp nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa theo quy định Khoản Điều Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
ngày 16/11/2017 Chính phủ chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau gọi Nghị định số 126/2017/NĐ-CP) thông qua xử lý nợ để chuyển thành công ty cổ phần
Điều Đối tượng áp dụng
1 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Mua bán nợ Việt Nam (sau gọi Công ty Mua bán nợ)
(2)trị thực tế doanh nghiệp thấp khoản nợ phải trả doanh nghiệp (sau gọi doanh nghiệp tái cấu)
3 Cơ quan đại diện chủ sở hữu Chủ nợ tham gia tái cấu Điều Giải thích từ ngữ
Trong Thơng tư này, số từ ngữ hiểu sau:
1 “Phương án tái cấu” phương án chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thuộc đối tượng quy định Khoản Điều Thông tư thành cơng ty cổ phần, bao gồm phương án xử lý tài thơng qua hoạt động mua bán nợ
2 “Giá vốn mua nợ” tổng chi phí mua nợ tính đến thời điểm giảm trừ trách nhiệm trả nợ, bao gồm: giá mua nợ thực tế cộng (+) khoản chi phí hợp lý, hợp lệ liên quan đến việc mua khoản nợ (kể lãi vay huy động vốn để mua nợ) chi phí quản lý doanh nghiệp phát sinh phân bổ (nếu có)
3 “Giảm trừ nghĩa vụ trả nợ” biện pháp xóa phần trách nhiệm trả nợ cho doanh nghiệp tái cấu cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định pháp luật “Chủ nợ” tổ chức, cá nhân có nợ phải thu doanh nghiệp tái cấu
5 “Chủ nợ tham gia tái cấu” chủ nợ doanh nghiệp tái cấu, tham gia trình tái cấu doanh nghiệp để chuyển thành cơng ty cổ phần
Điều Nguyên tắc tái cấu doanh nghiệp thông qua hoạt động mua bán nợ Phương án tái cấu thực nguyên tắc đồng thuận quan đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp tái cấu với Công ty Mua bán nợ chủ nợ tham gia tái cấu (lập biên thỏa thuận bên) Công ty Mua bán nợ quyền chủ động đàm phán mua nợ với chủ nợ đề xuất phương án tái cấu doanh nghiệp phù hợp với quy định pháp luật
2 Công ty Mua bán nợ định mua nợ sau thỏa thuận, thống với quan đại diện chủ sở hữu có kết đàm phán mua nợ với chủ nợ doanh nghiệp tái cấu Phương án mua bán nợ để tái cấu doanh nghiệp phải đảm bảo có tính khả thi, có khả thu hồi vốn hiệu đủ nguồn chênh lệch giá vốn mua nợ với giá trị sổ sách khoản nợ để xử lý tài chính, chuyển đổi thành công doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần theo quy định
3 Trường hợp phương án mua nợ để tái cấu doanh nghiệp không khả thi hiệu Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu báo cáo quan đại diện chủ sở hữu xem xét, định hình thức chuyển đổi khác theo quy định pháp luật
4 Ngoài nội dung quy định Thông tư này, doanh nghiệp tái cấu, Công ty Mua bán nợ quan có liên quan thực theo quy định Nghị định số
126/2017/NĐ-CP Thông tư hướng dẫn Bộ Tài Chương II
(3)Điều Quy trình tái cấu doanh nghiệp nhà nước để chuyển thành công ty cổ phần
Quy trình tái cấu doanh nghiệp nhà nước để chuyển thành công ty cổ phần quy định cụ thể Phụ lục kèm theo Thông tư này, bao gồm bước sau:
1 Xây dựng phương án tái cấu
a) Triển khai kế hoạch chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần - Thành lập Ban đạo cổ phần hoá/tái cấu Tổ giúp việc
- Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu
- Phê duyệt dự tốn chi phí cổ phần hóa, định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa - Tổ chức kiểm kê, xử lý vấn đề tài tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
- Quyết định việc đề nghị Công ty Mua bán nợ tham gia tái cấu
b) Xây dựng phương án tái cấu trình quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt Tổ chức thực phương án tái cấu
3 Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần a) Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ đăng ký doanh nghiệp b) Tổ chức toán, bàn giao doanh nghiệp công ty cổ phần Điều Xử lý tài doanh nghiệp tái cấu
1 Xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp
Doanh nghiệp tái cấu thực xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định Nghị định số 126/2017/NĐ-CP Thơng tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 Bộ Tài hướng dẫn số nội dung xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau gọi Thông tư số 41/2018/TT-BTC)
2 Xử lý tài theo phương án tái cấu a) Nguyên tắc xử lý tài chính:
- Việc xử lý tài doanh nghiệp tái cấu phải gắn với phương án tái cấu quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt
- Đảm bảo công khai, minh bạch chấp hành quy định pháp luật Trường hợp tổ chức, cá nhân có liên quan thực xử lý tài khơng chấp hành chế độ quy định, gây thất vốn, tài sản tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm bồi thường xử lý trách nhiệm theo quy định pháp luật
b) Nội dung xử lý tài
(4)+ Công ty Mua bán nợ định giảm trừ phần nghĩa vụ trả nợ cho doanh nghiệp tái cấu theo cam kết Mức giảm trừ nghĩa vụ trả nợ tối đa số âm vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài gần (đã điều chỉnh theo kết xử lý tài theo quy định) kiểm tốn tổ chức kiểm toán độc lập trừ (-) phần giảm trừ nghĩa vụ trả nợ chủ nợ khác (nếu có) khơng vượt q số chênh lệch giá trị sổ sách khoản nợ mua giá vốn mua nợ tính đến thời điểm định giảm trừ nghĩa vụ trả nợ + Các chủ nợ khác định giảm trừ nghĩa vụ trả nợ cho doanh nghiệp tái cấu theo thỏa thuận bên
- Từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm thức chuyển thành cơng ty cổ phần, doanh nghiệp tái cấu tiếp tục xử lý tài theo quy định Trong đó: + Lợi nhuận phát sinh phân phối theo quy định hành doanh nghiệp nhà nước
+ Trường hợp phát sinh lỗ doanh nghiệp tái cấu làm rõ nguyên nhân, trách nhiệm tập thể, cá nhân có liên quan để có biện pháp khắc phục, bồi thường theo quy định - Tại thời điểm thức chuyển thành công ty cổ phần, sau bù trừ khoản bồi thường (nếu có) mà doanh nghiệp tái cấu cịn lỗ lũy kế Cơng ty Mua bán nợ phối hợp với chủ nợ tham gia tái cấu xem xét, thực tiếp việc giảm trừ nghĩa vụ trả nợ cho doanh nghiệp tái cấu tối đa số lũy kế Trường hợp này, Công ty Mua bán nợ thực giảm trừ nghĩa vụ trả nợ từ nguồn chênh lệch lại (giữa giá trị sổ sách khoản nợ mua giá vốn mua nợ) sau trừ nguồn chênh lệch xử lý nêu điểm b Khoản Điều Thông tư
Điều Bán cổ phần lần đầu
1 Doanh nghiệp tái cấu thực trình tự, thủ tục, phương thức bán giá bán cổ phần lần đầu theo quy định Nghị định số 126/2017/NĐ-CP Thông tư số
40/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 Bộ Tài hướng dẫn bán cổ phần lần đầu quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển thành công ty cổ phần (sau gọi làThông tư số 40/2018/TT-BTC) Trong đó, quy định điểm d Khoản Khoản Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, quan đại diện chủ sở hữu định giá bán cổ phần cho người lao động tổ chức cơng đồn doanh nghiệp tái cấu khơng thấp 60% mệnh giá cổ phần
2 Công ty Mua bán nợ chủ nợ tham gia tái cấu doanh nghiệp chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo nguyên tắc thỏa thuận quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án tái cấu
Điều Xử lý số cổ phần không bán hết
(5)cho Công ty Mua bán nợ chủ nợ theo nguyên tắc quy định Khoản Điều Thông tư
2 Trường hợp Công ty Mua bán nợ chủ nợ không mua hết số cổ phần chào bán quy định Khoản Điều Thơng tư Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu báo cáo quan đại diện chủ sở hữu thực điều chỉnh quy mô, cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp tái cấu thành công ty cổ phần trước tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ
Điều Chính sách người lao động dơi dư
1 Chính sách người lao động dơi dư doanh nghiệp tái cấu thực theo quy định hành Nhà nước doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa Nguồn kinh phí:
Kinh phí giải sách người lao động dôi dư doanh nghiệp tái cấu thực theo nguyên tắc: toàn tiền thu từ bán cổ phần sau trừ tổng mệnh giá cổ phần bán sử dụng để chi trả cho người lao động dôi dư Trường hợp không đủ để chi trả cho người lao động dơi dư doanh nghiệp tái cấu báo cáo quan đại diện chủ sở hữu có văn đề nghị Bộ Tài xuất Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp bổ sung phần thiếu
Điều 10 Chi phí chuyển đổi doanh nghiệp tái cấu thành cơng ty cổ phần
1 Chi phí chuyển đổi doanh nghiệp tái cấu thành công ty cổ phần thực theo quy định tạiNghị định số 126/2017/NĐ-CPvà Thông tư số 40/2018/TT-BTC Trong đó, nguồn tốn chi phí chuyển đổi toàn tiền thu từ bán cổ phần sau trừ tổng mệnh giá cổ phần bán
2 Trường hợp khơng đủ bù đắp doanh nghiệp tái cấu báo cáo quan đại diện chủ sở hữu có văn đề nghị Bộ Tài xuất Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp để bổ sung phần thiếu
Điều 11 Quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa/tái cấu
Việc quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa/tái cấu doanh nghiệp tái cấu thực theo quy định Mục Chương Thơng tư số 40/2018/TT-BTC Trong đó:
1 Toàn tiền thu từ bán cổ phần sau trừ tổng mệnh giá cổ phần bán dùng để giải sách người lao động dơi dư chi phí chuyển đổi doanh nghiệp quy định Điều 9, Điều 10 Thông tư Phần cịn lại (nếu có) để lại cho cơng ty cổ phần quản lý, sử dụng
2 Sau cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tái cấu có trách nhiệm tốn khoản chi cho người lao động dơi dư chi phí chuyển đổi, báo cáo Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu để báo cáo quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt
Chương III
(6)Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu thực quyền trách nhiệm theo quy định Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Thông tư số 40/2018/TT-BTC Thông tư số
41/2018/TT-BTC, đó:
1 Giúp quan đại diện chủ sở hữu đạo tổ chức thực việc chuyển doanh nghiệp tái cấu thành công ty cổ phần
2 Trình quan đại diện chủ sở hữu bổ sung thành phần Ban đạo sau thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ chủ nợ phương án tái cấu Thành phần bổ sung Ban đạo gồm: đại diện Công ty Mua bán nợ, đại diện chủ nợ tham gia tái cấu (nếu cần)
3 Thẩm tra trình quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án tái cấu theo quy định Thông tư
4 Báo cáo quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt khoản chi phí chuyển đổi, chi cho người lao động dơi dư số tiền thu từ cổ phần hóa/tái cấu phải nộp, đồng gửi Bộ Tài (Cục Tài doanh nghiệp)
5 Kiểm tra, giám sát việc thực phương án tái cấu theo quy định Thông tư văn hướng dẫn có liên quan
Điều 13 Trách nhiệm doanh nghiệp tái cấu
1 Chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu, thơng tin đầy đủ, xác doanh nghiệp, tạo điều kiện để Công ty Mua bán nợ chủ nợ tham gia phương án tái cấu nghiên cứu, đánh giá thực trạng doanh nghiệp trước xây dựng phương án tái cấu Phối hợp với Công ty Mua bán nợ chủ nợ xây dựng phương án tái cấu, trình quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt theo quy định
3 Báo cáo quan đại diện chủ sở hữu xem xét, thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ để triển khai bước q trình tái cấu theo quy định Thơng tư trường hợp doanh nghiệp nhà nước chưa thực xử lý tài xác định lại giá trị doanh nghiệp theo báo cáo tài kiểm tốn thời điểm gần có tổng tài sản thấp khoản nợ phải trả
4 Tổ chức triển khai phương án tái cấu, quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa/tái cấu theo quy định Thông tư văn hướng dẫn có liên quan Trường hợp có tổn thất xảy vi phạm, khơng thực quy định Thơng tư doanh nghiệp tái cấu cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm bồi thường xử lý trách nhiệm theo quy định pháp luật
5 Kết thúc trình tái cấu, doanh nghiệp phải tốn kinh phí hỗ trợ lao động dơi dư chi phí chuyển đổi, báo cáo Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu trình quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt
6 Thực nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định Nghị định số
126/2017/NĐ-CP, Thông tư số 40/2018/TT-BTC vàThông tư số 41/2018/TT-BTC Điều 14 Trách nhiệm Công ty Mua bán nợ
(7)2 Cử cán tham gia vào Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu Tổ giúp việc để triển khai phương án tái cấu
3 Thực xử lý tài theo phương án tái cấu quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, phù hợp với chức năng, nhiệm vụ, thẩm quyền Công ty quy định pháp luật
4 Phối hợp với doanh nghiệp trình tổ chức triển khai phương án tái cấu Trường hợp phát sinh khó khăn, vướng mắc báo cáo quan có thẩm quyền xem xét, giải
5 Cử người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp tái cấu theo quy định Chịu trách nhiệm thực theo quy định Thông tư văn hướng dẫn có liên quan
Điều 15 Trách nhiệm quan đại diện chủ sở hữu
Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực quyền trách nhiệm theo quy định Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Thông tư số 40/2018/TT-BTC Thơng tư số 41/2018/TT-BTC, đó:
1 Chỉ đạo doanh nghiệp tái cấu phối hợp với Công ty Mua bán nợ chủ nợ để tiến hành khảo sát, đánh giá thực trạng doanh nghiệp trước tham gia tái cấu Thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ, chủ nợ phương án tái cấu doanh nghiệp thông qua xử lý nợ theo quy định Thông tư
3 Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp phương án tái cấu theo quy định Thông tư nội dung thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ, chủ nợ tham gia tái cấu
4 Kiểm tra, giám sát Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu doanh nghiệp việc triển khai phương án tái cấu
5 Phê duyệt tốn kinh phí hỗ trợ lao động dơi dư, chi phí chuyển đổi doanh nghiệp tiền thu từ cổ phần hóa/tái cấu, đồng gửi Bộ Tài (Cục Tài doanh nghiệp)
Điều 16 Trách nhiệm chủ nợ tham gia tái cấu
1 Phối hợp với doanh nghiệp trình tổ chức triển khai phương án tái cấu Thực xử lý tài cho doanh nghiệp tái cấu theo cam kết phương án tái cấu quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt
2 Cử đại diện tham gia vào Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu Tổ giúp việc để triển khai phương án tái cấu (nếu cần)
3 Cử người đại diện phần vốn góp doanh nghiệp tái cấu (nếu có) theo quy định Chịu trách nhiệm thực theo quy định Thông tư văn hướng dẫn có liên quan
Điều 17 Điều khoản chuyển tiếp
(8)thực theo phương án tái cấu phê duyệt Việc xử lý tài quản lý, tốn số tiền thu từ cổ phần hóa/tái cấu thời điểm doanh nghiệp thức chuyển thành cơng ty cổ phần thực theo quy định Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Thông tư số 40/2018/TT-BTC, Thông tư số 41/2018/TT-BTC hướng dẫn Thông tư
Điều 18 Điều khoản thi hành
1 Thơng tư có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 10 năm 2018 thay Thông tư số 194/2013/TT-BTC ngày 17/12/2013 Bộ Tài hướng dẫn tái cấu doanh nghiệp 100% vốn nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần
2 Trong q trình thực có vướng mắc, đề nghị phản ánh Bộ Tài để nghiên cứu xem xét, xử lý./
Nơi nhận:
- Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng;
- Văn phịng Tổng Bí thư; - Văn phịng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phịng Chính phủ; - Tồ án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước;
- Cơ quan Trung ương đồn thể;
- Sở Tài chính, Cục thuế tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Các Tập đồn kinh tế nhà nước;
- Tổng cơng ty nhà nước;
- Văn phòng Ban đạo Trung ương phòng, chống tham nhũng; - Cục Kiểm tra văn (Bộ Tư pháp);
- Công báo; - Website Chính phủ;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, Cục TCDN
KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG
Huỳnh Quang Hải
PHỤ LỤC
QUY TRÌNH CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP TÁI CƠ CẤU THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 69/2018/TT-BTC ngày 08/8/2018 Bộ Tài chính) Quy trình chuyển đổi doanh nghiệp tái cấu thành công ty cổ phần bao gồm bước công việc sau:
Bước Xây dựng phương án tái cấu
(9)+ Cơ quan đại diện chủ sở hữu định thành lập Ban đạo cổ phần hoá/tái cấu kế hoạch, lộ trình triển khai
+ Trưởng Ban đạo lựa chọn định thành lập Tổ giúp việc thời gian ngày làm việc, kể từ ngày có định thành lập Ban đạo
+ Đối với trường hợp quy định khoản Điều 13 Thơng tư thành phần Ban đạo Tổ giúp việc bao gồm đại diện Công ty Mua bán nợ đại diện chủ nợ tham gia tái cấu (nếu cần)
- Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu
Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu đạo Tổ giúp việc phối hợp với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:
+ Các Hồ sơ pháp lý thành lập doanh nghiệp
+ Các Hồ sơ pháp lý tài sản, nguồn vốn, công nợ doanh nghiệp
+ Báo cáo tài chính, báo cáo tốn thuế công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
+ Lập dự tốn chi phí chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định
+ Lập phương án sử dụng đất doanh nghiệp quản lý phù hợp với quy định xếp lại, xử lý nhà, đất theo quy định Chính
+ Lập danh sách phương án sử dụng lao động quản lý
+ Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện doanh nghiệp quy định hành
- Ban Chỉ đạo đạo Tổ giúp việc phối hợp với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình quan đại diện chủ sở hữu định phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi doanh nghiệp, định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa/tái cấu theo quy định
- Tổ chức kiểm kê, xử lý vấn đề tài tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp
Doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:
+ Kiểm kê, phân loại tài sản tốn tài chính, tốn thuế, phối hợp với quan có liên quan xử lý vấn đề tài đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
+ Gửi phương án sử dụng đất duyệt tồn hồ sơ có liên quan đến Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương địa bàn để xin ý kiến giá đất làm để xác định giá trị doanh nghiệp
+ Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp
(10)- Quyết định việc đề nghị Công ty Mua bán nợ tham gia tái cấu
+ Ban đạo thẩm tra kết kiểm kê, phân loại tài sản kết xác định giá trị doanh nghiệp; trường hợp giá trị thực tế doanh nghiệp thấp khoản nợ phải trả quan đại diện chủ sở hữu có văn đề nghị Công ty Mua bán nợ tham gia tái cấu doanh nghiệp
+ Công ty Mua bán nợ báo cáo thẩm tra Ban đạo kết kiểm kê, phân loại tài sản kết xác định giá trị doanh nghiệp để thực bước trình tái cấu nêu
b) Xây dựng phương án tái cấu trình quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt - Triển khai xây dựng phương án tái cấu
+ Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án tái cấu, Công ty Mua bán nợ phối hợp với doanh nghiệp tái cấu chủ nợ doanh nghiệp tiến hành khảo sát, đánh giá thực trạng doanh nghiệp tái cấu
+ Căn kết khảo sát, Công ty Mua bán nợ chủ động phối hợp với doanh nghiệp tái cấu đàm phán mua nợ với chủ nợ dự kiến phương án tái cấu
+ Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đàm phán, Công ty Mua bán nợ phải có văn thống (hoặc khơng thống nhất) tham gia tái cấu đề xuất nội dung xác định điều kiện, giải pháp để thực tái cấu doanh nghiệp, gửi quan đại diện chủ sở hữu Trường hợp phương án mua bán nợ để tái cấu không khả thi hiệu (Công ty Mua bán nợ không thống tham gia tái cấu), Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu báo cáo quan đại diện chủ sở hữu xem xét, định chuyển sang thực hình thức chuyển đổi khác theo quy định pháp luật
+ Căn ý kiến thống đề xuất Công ty Mua bán nợ, quan đại diện chủ sở hữu xem xét, chấp thuận văn đạo doanh nghiệp tái cấu phối hợp với Công ty Mua bán nợ chủ nợ xây dựng phương án tái cấu thuê tổ chức tư vấn, đồng thời định bổ sung thành phần Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu doanh nghiệp Tổ giúp việc gồm: đại diện Công ty Mua bán nợ, đại diện chủ nợ khác (nếu có)
- Hồn tất phương án tái cấu trình cấp có thẩm quyền phê duyệt + Nội dung phương án tái cấu bao gồm:
+ Thực trạng doanh nghiệp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;
+ Kết xác định giá trị doanh nghiệp (sau Công ty Mua bán nợ chủ nợ khảo sát, đánh giá) vấn đề cần tiếp tục xử lý để đảm bảo doanh nghiệp có đủ điều kiện cổ phần hóa
+ Nội dung phương án xử lý tài thuộc trách nhiệm Cơng ty Mua bán nợ chủ nợ theo đàm phán cam kết bên
+ Vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh công ty cổ phần
(11)+ Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định + Dự thảo Điều lệ hoạt động công ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành
+ Phương án xếp lại lao động;
+ Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh - năm + Phương án sử dụng đất cấp có thẩm quyền phê duyệt
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cấu đạo Tổ giúp việc với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) thực cơng khai phương án tái cấu gửi tới phận công ty để nghiên cứu trước tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường)
Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, doanh nghiệp tái cấu phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hồn thiện phương án tái cấu để trình quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt
- Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu thẩm định kết xác định giá trị doanh nghiệp (sau xử lý vấn đề tài theo đề nghị Công ty Mua bán nợ chủ nợ), phương án tái cấu báo cáo quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt
Bước Tổ chức thực phương án tái cấu
1 Ban đạo cổ phần hóa/tái cấu đạo doanh nghiệp phối hợp với bên có liên quan tổ chức tư vấn tổ chức thực phương án tái cấu bán cổ phần theo phương án duyệt
2 Trường hợp không bán hết cổ phần cho đối tượng theo phương án tái cấu duyệt, Ban đạo tái cấu báo cáo quan đại diện chủ sở hữu định xử lý cổ phần không bán hết theo quy định Điều Thông tư
Bước Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ đăng ký doanh nghiệp
a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cấu đạo Tổ giúp việc, doanh nghiệp tái cấu tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ để thông qua Điều lệ hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm sốt máy điều hành cơng ty cổ phần
b) Căn vào kết Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực đăng ký doanh nghiệp theo quy định
2 Tổ chức toán, bàn giao doanh nghiệp công ty cổ phần
(12)b) Căn kết xác định lại giá trị vốn doanh nghiệp thời điểm đăng ký doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cấu đạo Tổ giúp việc doanh nghiệp tổ chức bàn giao doanh nghiệp công ty cổ phần
c) Tổ chức mắt công ty cổ phần thực bố cáo phương tiện thông tin đại chúng theo quy định
ứ Thông tư số 40/2018/TT-BTC) Nghị định số 126/2017/NĐ-CP Thông tư số 41/2018/TT-BTC.