Kiểm soát viên do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại để giúp Chủ sở hữu công ty kiểm soát việc tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, việc quản lý điều hành công việc kinh doanh tạ[r]
(1)CHÍNH PHỦ
- CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự - Hạnh phúc
-Số: 19/2014/NĐ-CP Hà Nội, ngày 14 tháng 03 năm 2014
NGHỊ ĐỊNH
BAN HÀNH ĐIỀU LỆ MẪU CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU
Căn Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư;
Chính phủ ban hành Nghị định Điều lệ mẫu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu.
Điều Ban hành kèm theo Nghị định Điều lệ mẫu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu (sau gọi tắt Điều lệ mẫu)
Điều Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định Khoản Điều Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 Chính phủ phân công, phân cấp thực quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước doanh nghiệp nhà nước vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp
Điều 3.
1 Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước kết cấu nội dung Điều lệ mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức hoạt động phù hợp với đặc thù ngành, nghề lĩnh vực hoạt động, trình Hội đồng thành viên cơng ty mẹ xem xét, phê duyệt
2 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội kết cấu nội dung Điều lệ mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức hoạt động trình cấp có thẩm quyền xem xét, phê duyệt
(2)4 Điều lệ Ngân hàng thương mại Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ theo quy định Luật tổ chức tín dụng
5 Điều lệ Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quản lý tài sản tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định Nghị định số 53/2013/NĐ-CP ngày 18 tháng năm 2013 Chính phủ thành lập, tổ chức hoạt động Công ty Quản lý tài sản tổ chức tín dụng Việt Nam
Điều Nghị định có hiệu lực thi hành kể từ ngày 29 tháng năm 2014.
Điều Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định
Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư có trách nhiệm theo dõi thực Nghị định này./
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc CP; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phịng Tổng Bí thư;
- Văn phịng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc Ủy ban Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương đoàn thể;
- Ban Chỉ đạo Đổi Phát triển doanh nghiệp; - Phòng Thương mại Công nghiệp Việt Nam; - Liên minh HTX Việt Nam;
- VPCP: BTCN, PCN, Trợ lý TTCP, TGĐ Cổng TTĐT, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b) XH245
TM CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU
(3)Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ
1 Điều lệ quy định tổ chức hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (sau viết tắt Công ty)
2 Trong phạm vi Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau:
a) "Công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh" công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ (sau gọi chung Bộ), Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau gọi chung Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) định thành lập giao quản lý
b) "Chủ sở hữu công ty" từ gọi tắt Bộ quản lý ngành Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thành lập Công ty giao quản lý Công ty
c) “Đơn vị trực thuộc” đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm cấu Công ty
d) “Công ty con” doanh nghiệp Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ giữ cổ phần, vốn góp chi phối; tổ chức hình thức cơng ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty nước theo quy định pháp luật
đ) “Công ty liên kết” doanh nghiệp mà Công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp khơng chi phối theo quy định pháp luật
e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” doanh nghiệp khơng có cổ phần, vốn góp Cơng ty tự nguyện trở thành thành viên liên kết sở quan hệ gắn bó lợi ích kinh tế, cơng nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác với Công ty, chịu ràng buộc quyền, nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết theo thỏa thuận doanh nghiệp với Cơng ty
g) “Quyền chi phối” quyền Công ty doanh nghiệp khác, bao gồm quyền sau đây:
- Quyền chủ sở hữu doanh nghiệp; quyền cổ đơng, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc doanh nghiệp;
(4)- Các quyền chi phối khác theo thỏa thuận với doanh nghiệp bị chi phối ghi vào Điều lệ doanh nghiệp bị chi phối
h) “Cổ phần, vốn góp chi phối Cơng ty” doanh nghiệp khác số cổ phần mức vốn góp Cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ doanh nghiệp
i) “Cổ phần khơng chi phối, vốn góp khơng chi phối Cơng ty” doanh nghiệp khác cổ phần mức vốn góp Cơng ty chiếm từ 50% vốn điều lệ doanh nghiệp trở xuống k) “Nghị định 99/2012/NĐ-CP” Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 Chính phủ phân cơng, phân cấp thực quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước doanh nghiệp nhà nước vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp
l) “Nghị định 71/2013/NĐ-CP” Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng năm 2013 Chính phủ đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý tài doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
m) “Luật doanh nghiệp” Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 n) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con” tập hợp cơng ty theo hình thức công ty mẹ - công ty quy định Điểm a Khoản Điều 146 Luật doanh nghiệp với công ty mẹ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu; hình thành từ chuyển đổi tổng cơng ty Nhà nước định đầu tư thành lập tổng công ty công ty tự đầu tư thành lập sang hoạt động theo Luật doanh nghiệp (sau gọi tắt “tổng công ty nhà nước”), xếp, tổ chức lại tổng công ty, tập đoàn kinh tế doanh nghiệp nhà nước theo định quan nhà nước có thẩm quyền
o) Các từ, thuật ngữ khác cần viết tắt, giải thích Điều lệ
3 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp, pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu văn khác có liên quan có nghĩa tương tự Điều lệ
4 Các tham chiếu Điều lệ tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay văn
Điều Tên cơng ty, trụ sở chính
1 Tên viết tiếng Việt Công ty theo quy định pháp luật đặt tên doanh nghiệp Công ty mẹ tổng công ty chuyển sang Luật doanh nghiệp giữ nguyên tên gọi Loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn
(5)Điều Hình thức pháp lý tư cách pháp nhân
1 Công ty tổ chức hoạt động hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Luật doanh nghiệp pháp luật có liên quan
2 Cơng ty có tư cách pháp nhân, dấu riêng mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam ngoại tệ Kho bạc Nhà nước, ngân hàng nước nước ngồi theo quy định pháp luật có liên quan
3 Cơng ty có vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác tồn tài sản
Điều Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh
1 Công ty hoạt động theo mục tiêu, nhiệm vụ ngành, nghề kinh doanh Chủ sở hữu công ty giao, bao gồm: Nhóm ngành, nghề kinh doanh chính; nhóm ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh
2 Tồn ngành, nghề kinh doanh quy định Khoản Điều đăng ký theo ngành cấp hệ thống ngành kinh tế Việt Nam theo quy định pháp luật thành lập doanh nghiệp Điều Mức vốn điều lệ
Vốn điều lệ Chủ sở hữu công ty đầu tư cam kết đầu tư ghi số chữ Điều lệ công ty thời điểm phê duyệt
Điều Chủ sở hữu nhà nước
Nhà nước chủ sở hữu Công ty Việc phân công, phân cấp, giao nhiệm vụ cho tổ chức, cá nhân thực quyền, trách nhiệm nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước Công ty theo quy định Nghị định số 99/2012/NĐ-CP
Điều Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng Giám đốc (Giám đốc) Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) theo định Chủ sở hữu công ty
Điều Quản lý nhà nước
Công ty chịu quản lý quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật
(6)2 Các tổ chức trị - xã hội khác Cơng ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức trị - xã hội phù hợp với quy định cửa pháp luật
3 Công ty tạo điều kiện thuận lợi sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên tổ chức Đảng, tổ chức trị - xã hội thực việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định pháp luật, Điều lệ nội quy tổ chức
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY Điều 10 Quyền Cơng ty
Căn quyền doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; đặc thù mục tiêu hoạt động ngành nghề kinh doanh; Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, pháp luật hành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở Hữu pháp luật có liên quan, Điều lệ cơng ty quy định chi tiết quyền Công ty, đó:
1 Quyền Cơng ty vốn, tài sản, đầu tư quản lý tài theo quy định Nghị định số 71/2013/NĐ-CP văn pháp luật có liên quan
2 Quyền kinh doanh tổ chức sản xuất kinh doanh theo quy định Điều Luật doanh nghiệp; phù hợp với mục tiêu hoạt động ngành, nghề kinh doanh quy định Khoản Điều Điều lệ
Quyền quản lý lao động, tiền lương tổ chức công tác cán bộ, nhân theo quy định Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, Nghị định số 50/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng năm 2013 Chính phủ quy định quản lý lao động, tiền lương tiền thưởng người lao động làm việc công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu, Nghị định số 51/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng năm 2013 Chính phủ quy định chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Kiểm sốt viên, Tổng Giám đốc Giám đốc, Phó tổng giám đốc Phó giám đốc, Kế tốn trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu văn pháp luật có liên quan
3 Quyền hỗ trợ, tạo điều kiện vật chất lợi ích tài khác tham gia hoạt động công ích (nếu có) theo quy định Nghị định số 130/2013/NĐ-CP ngày 16 tháng 10 năm 2013 sản xuất cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích văn pháp luật có liên quan Điều 11 Nghĩa vụ công ty
(7)1 Cơng ty có nghĩa vụ vốn, tài sản đầu tư quản lý tài theo quy định Nghị định số 71/2013/NĐ-CP văn pháp luật có liên quan
2 Nghĩa vụ kinh doanh:
a) Kinh doanh ngành, nghề đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm dịch vụ Công ty thực theo tiêu chuẩn đăng ký;
b) Đổi mới, đại hóa cơng nghệ phương thức quản lý để nâng cao hiệu khả cạnh tranh;
c) Bảo đảm quyền lợi ích người lao động quyền tham gia quản lý Công ty người lao động theo quy định pháp luật;
d) Thực chế độ kế tốn, kiểm tốn báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định pháp luật theo yêu cầu chủ sở hữu;
đ) Tuân theo quy định Nhà nước quốc phịng, an ninh, văn hóa, trật tự, an tồn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường;
e) Thực việc quản lý rủi ro bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, người Công ty sản xuất, kinh doanh theo quy định pháp luật;
g) Chịu giám sát Nhà nước thực quy định thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương người lao động, Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác;
h) Chịu giám sát, kiểm tra chủ sở hữu nhà nước; chấp hành định tra quan tài quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật;
i) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác đầu tư vào doanh nghiệp khác;
k) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Nhà nước giao Nghĩa vụ tham gia hoạt động cơng ích (nếu có) theo quy định Nghị định số
130/2013/NĐ-CP ngày 16 tháng 10 năm 2013 sản xuất cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích văn pháp luật có liên quan
Chương III
QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÔNG TY VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ
(8)Điều 12 Tổ chức thực quyền trách nhiệm chủ sở hữu nhà nước cơng ty
1 Thủ tướng Chính phủ:
a) Phê duyệt Đề án thành lập Công ty chủ trương thành lập công ty 100% vốn nhà nước Công ty theo đề nghị Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
b) Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh:
a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ ngành, nghề kinh doanh Công ty sau trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập
Quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể yêu cầu phá sản Công ty phù hợp với Đề án tổng thể xếp, đổi mới, tái cấu doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh Thủ tướng Chính phủ phê duyệt
Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị hạch tốn phụ thuộc Cơng ty;
b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty;
c) Quyết định vốn điều lệ thành lập điều chỉnh vốn điều lệ q trình hoạt động cơng ty Đối với cơng ty thuộc Bộ phải thỏa thuận với Bộ Tài chính;
d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên trả lương cho chức danh Kiểm soát viên;
đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm; danh mục dự án đầu tư nhóm A, B năm thông báo Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài để tổng hợp, giám sát;
e) Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn công ty doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị lớn hom 50% vốn điều lệ công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngồi cơng ty đề nghị Bộ Tài thẩm định, chấp thuận;
(9)i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty phê duyệt báo cáo tài năm, phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ;
k) Thực giám sát, kiểm tra thường xuyên tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn phát triển vốn; việc thực chiến lược, kế hoạch; việc thực chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng công ty Đánh giá việc thực mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh giao kết hoạt động, hiệu sản xuất kinh doanh công ty Đánh giá Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty, Kiểm sốt viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế tốn trưởng việc quản lý, điều hành cơng ty;
l) Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan
3 Bộ Tài chính:
a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh vấn đề quy định Điểm a Khoản Điều này;
b) Thỏa thuận với Bộ quản lý ngành vốn điều lệ điều chỉnh vốn điều lệ công ty thuộc Bộ;
c) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực giám sát, kiểm tra thường xuyên tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn phát triển vốn Công ty;
d) Căn quy định kế hoạch vay nợ nước phê duyệt, thẩm định chấp thuận khoản vay nợ nước ngồi Cơng ty;
đ) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, cơng ty liên kết (nếu có) Cơng ty;
e) Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Bộ Kế hoạch Đầu tư:
a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh vấn đề quy định Điểm a Khoản Điều này;
(10)c) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực giám sát, kiểm tra định kỳ năm tra theo quy định việc thực chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm;
d) Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Bộ Nội vụ:
a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh vấn đề quy định Điểm a Khoản Điều này;
b) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định Đảng Nhà nước công tác cán Công ty trường hợp Công ty công ty mẹ tổng công ty nhà nước;
c) Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Bộ Lao động - Thương binh Xã hội:
a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh vấn đề quy định Điểm a Khoản Điều này;
b) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực giám sát, kiểm tra định kỳ năm tra theo quy định việc thực chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng công ty;
c) Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật
7 Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty giao thực quyền, trách nhiệm nghĩa vụ chủ sở hữu nhả nước theo quy định Điều lệ này, Nghị định số 99/2012/NĐ-CP quy định pháp luật có liên quan
8 Kiểm sốt viên Chủ sở hữu cơng ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại để giúp Chủ sở hữu cơng ty kiểm sốt việc tổ chức thực quyền chủ sở hữu, việc quản lý điều hành công việc kinh doanh Công ty Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty Tổng Giám đốc (Giám đốc) Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ Kiểm soát viên mối quan hệ Kiểm soát viên với cá nhân, tổ chức có liên quan Công ty theo quy định Quy chế hoạt động Kiểm sốt viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ ban hành kèm theo Quyết định số 35/2013/QĐ-TTg ngày 07 tháng năm 2013 Thủ tướng Chính phủ
(11)a) Đối với trường hợp cơng ty thuộc Bộ quản lý ngành: Bộ Tài có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ sau cấp có thẩm quyền định mức vốn điều lệ;
b) Đối với trường hợp công ty thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ;
c) Đối với trường hợp công ty 100% vốn công ty mẹ: Hội đồng thành viên (Chủ tịch cơng ty) có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ
2 Tuân thủ Điều lệ công ty:
Tổ chức, cá nhân thực quyền, trách nhiệm chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật định không thẩm quyền
3 Về khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác:
a) Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ khoản nợ tài sản khác phạm vi số vốn điều lệ Công ty Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty phải quản lý điều hành cơng ty bảo đảm khả tốn khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác; xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu tài sản công ty;
b) Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phải giám sát, kiểm tra, đánh giá khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty Trường hợp phát cơng ty gặp khó khăn tốn khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác, Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh yêu cầu đạo Cơng ty có đề án khắc phục báo cáo quan có thẩm quyền xem xét, định; c) Khi cơng ty lâm vào tình trạng phá sản, Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đạo Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty thực thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định pháp luật phá sản
4 Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản hợp đồng vay, cho vay:
a) Tổ chức, cá nhân thực quyền, trách nhiệm chủ sở hữu có nghĩa vụ thực thẩm quyền, pháp luật phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay công ty; giám sát thực định phê duyệt mình;
b) Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty phải thực dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay công ty theo chủ trương phê duyệt quy định pháp luật
(12)TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 14 Mơ hình tổ chức, quản lý Cơng ty
1 Cơng ty tổ chức theo mơ hình Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty theo định Chủ sở hữu công ty
2 Công ty mẹ tổng công ty nhà nước tổ chức theo mơ hình có Hội đồng thành viên; trường hợp tổ chức quản lý theo mơ hình Chủ tịch cơng ty Thủ tướng Chính phủ định Mục 1(a): HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
(Áp dụng với Công ty theo mơ hình Hội đồng thành viên) Điều 15 Chức cấu Hội đồng thành viên
1 Hội đồng thành viên đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp Công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ Công ty theo quyền hạn nhiệm vụ giao, Điều lệ quy định pháp luật có liên quan Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước trước pháp luật hoạt động Công ty
2 Thành viên Hội đồng thành viên gồm Chủ tịch thành viên khác Chủ sở hữu công ty định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng thành viên không năm Thành viên Hội đồng thành viên bổ nhiệm lại Hội đồng thành viên có thành viên chun trách khơng chun trách Số lượng thành viên không người Chủ sở hữu công ty định cấu, số lượng thành viên Hội đồng thành viên theo quy mô đặc điểm sản xuất, kinh doanh Công ty trình hoạt động Trường hợp đặc biệt cần nhiều thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu cơng ty báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận
Điều 16 Quyền hạn trách nhiệm Hội đồng thành viên
1 Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm Công ty sau đề nghị Chủ sở hữu công ty phê duyệt
2 Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm gửi định đến Chủ sở hữu công ty để tổng hợp, giám sát
3 Đề nghị Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty
(13)4 Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn Cơng ty doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau đề nghị Chủ sở hữu công ty phê duyệt chủ trương
5 Cử, giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác theo quy định Khoản Điều 20, Khoản Điều 29 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP (sau viết tắt Người đại diện)
6 Quyết định ủy quyền Tổng Giám đốc (Giám đốc) định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan
[Điều lệ cơng ty quy định cụ thể việc phân cấp định dự án đầu tư, khoản vay, cho vay, hợp đồng mua, bán tài sản Công ty theo tỷ lệ phần trăm so với vốn điều lệ Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định Nghị định số 99/2012/NĐ-CP Nghị định số 71/2013/NĐ-CP]
7 Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phịng đại diện đơn vị hạch tốn phụ thuộc khác sau đề nghị Chủ sở hữu công ty phê duyệt chủ trương
8 Ban hành quy chế quản lý nội Công ty Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ sau Chủ sở hữu công ty chấp thuận
9 Quyết định lương chức danh Hội đồng thành viên bổ nhiệm 10 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ công ty 11 Thực xếp, tái cấu, đổi doanh nghiệp sau Đề án phê duyệt 12 Đề nghị Chủ sở hữu công ty định phối hợp, thỏa thuận với quan có liên quan quy định Chương III Điều lệ vấn đề sau:
a) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty;
b) Điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể yêu cầu phá sản công ty;
c) Phê duyệt chủ trương vay nợ nước
13 Quyền, trách nhiệm Hội đồng thành viên công ty 100% vốn nhà nước: a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể yêu cầu phá sản sau cấp có thẩm quyền phê duyệt;
(14)c) Quyết định vốn điều lệ thành lập điều chỉnh vốn điều lệ trình hoạt động công ty;
d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên;
đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm; e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị lớn 50% vốn điều lệ công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty;
g) Phê duyệt báo cáo tài năm, phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ 14 Chịu trách nhiệm quản lý điều hành Công ty tuân thủ quy định pháp luật định Chủ sở hữu cơng ty; quản lý sử dụng, bảo tồn phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho Chủ sở hữu công ty việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả tốn, khơng hồn thành mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao trường hợp sai phạm khác
15 Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo đặc thù Công ty
[Điều lệ công ty quy định cụ thể nhiệm vụ, quyền hạn khác theo đặc thù Công ty không trái với quy định pháp luật]
Điều 17 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng thành viên
1 Thường trú Việt Nam Chủ tịch Hội đồng thành viên phải công dân Việt Nam
2 Tốt nghiệp đại học, có lực kinh doanh quản lý doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm 03 năm làm cơng tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh ngành nghề có liên quan đến ngành kinh doanh Cơng ty
3 Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật
4 Không đồng thời cán máy quản lý nhà nước tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp thành viên
5 Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật
(15)thời hạn Công ty doanh nghiệp nhà nước khác trường hợp quy định Điểm a, Điểm c Điểm đ Khoản Điều 18 Điều lệ
7 Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh Cơng ty (nếu có)
Điều 18 Miễn nhiệm, thay thành viên Hội đồng thành viên
1 Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố trường hợp bị miễn nhiệm, thay theo quy định Điều lệ này;
b) Khơng đủ lực, trình độ đảm nhận cơng việc giao, bị bị hạn chế lực hành vi dân sự;
c) Không trung thực thực thi nhiệm vụ, quyền hạn lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; báo cáo khơng trung thực tình hình tài sản xuất kinh doanh Cơng ty
d) Theo yêu cầu công tác, thay đổi tổ chức trường hợp: Không đủ sức khỏe khơng cịn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên Cơng ty; đ) Khi Cơng ty khơng hồn thành nhiệm vụ tiêu Chủ sở hữu cơng ty giao mà khơng giải trình ngun nhân khách quan Chủ sở hữu công ty chấp thuận; e) Không đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 17 Điều lệ
2 Thành viên Hội đồng thành viên thay trường hợp sau đây:
a) Xin từ chức cấp có thẩm quyền chấp thuận văn theo trình tự pháp luật; b) Khi có định điều chuyển, nghỉ hưu bố trí công việc khác;
c) Bị miễn nhiệm theo quy định Khoản Điều
3 Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày xảy trường hợp nêu Khoản Điều này, Hội đồng thành viên phải hợp để kiến nghị Chủ sở hữu công ty xem xét, định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay
(16)a) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên;
c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên;
d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực định Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký định Hội đồng thành viên;
e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên nguồn lực khác chủ sở hữu đầu tư giao cho Công ty; quản lý công ty theo nghị quyết, định Hội đồng thành viên;
g) Tổ chức nghiên cứu soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, dự án đầu tư quan trọng Công ty; phương án đổi tổ chức, nhân chủ chốt Cơng ty để trình Hội đồng thành viên;
h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn Công ty doanh nghiệp khác quy chế quản lý nội khác Công ty;
i) Các quyền khác theo quy định pháp luật [Điều lệ công ty quy định cụ thể nhiệm vụ, quyền hạn khác không trái với quy định pháp luật]
2 Trường hợp vắng mặt Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên
3 Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên thực quyền nhiệm vụ lý bất khả kháng thành viên kiến nghị Chủ sở hữu công ty định người số thành viên lại tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên
4 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty việc chậm trễ không ký định Hội đồng thành viên
Điều 20 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên Hội đồng thành viên khác
(17)2 Kiểm tra, xem xét, tra cứu, chép trích lục sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm, sổ biên họp Hội đồng thành viên, giấy tờ tài liệu khác Công ty
3 Thực nhiệm vụ trách nhiệm khác theo định bổ nhiệm, Điều lệ pháp luật có liên quan
Điều 21 Nghĩa vụ Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên khác
1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao
2 Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty Chủ sở hữu công ty
3 Trung thành với lợi ích Cơng ty Chủ sở hữu cơng ty Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác
4 Thông báo kịp thời, đầy đủ xác chó Cơng ty doanh nghiệp mà người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty
5 Chấp hành định Hội đồng thành viên
6 Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Công ty thực hành vi quy định Khoản Điều 42 Luật doanh nghiệp
7 Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu
Điều 22 Chế độ làm việc, điều kiện thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1 Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp lần quý để xem xét định vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Đối với vấn đề khơng u cầu thảo luận Hội đồng thành viên lấy ý kiến thành viên văn Hội đồng thành viên họp bất thường để giải vấn đề cấp bách theo yêu cầu Chủ sở hữu công ty theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên, 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc
(18)việc Riêng tài liệu sử dụng họp liên quan đến việc kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển cơng ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 05 ngày làm việc trước ngày họp
3 Thông báo mời họp giấy mời cơng cụ điện tử, truyền thơng khác (nếu có) gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên đại biểu khác (nếu có) Nội dung thơng báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Hình thức họp trực tuyến áp dụng cần thiết
4 Cuộc họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên hợp lệ có hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự Nghị quyết, định Hội đồng thành viên có hiệu lực có nửa số thành viên tham dự biểu đồng ý; trường hợp có số phiếu ngang bên có phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên người Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì họp định Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến quyền kiến nghị lên Chủ sở hữu công ty
5 Trường hợp lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn nghị quyết, định Hội đồng thành viên thơng qua có nửa tổng số thành viên chấp thuận Nghị quyết, định thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên Hội đồng thành viên
6 Căn vào nội dung chương trình họp, xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền quan, tổ chức có liên quan tham dự thảo luận vấn đề cụ thể chương trình nghị Đại diện quan, tổ chức mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến không tham gia biểu Các ý kiến phát biểu (nếu có) đại diện mời dự họp ghi đầy đủ vào biên họp
7 Nội dung vấn đề thảo luận, ý kiến phát biểu, kết biểu quyết, định Hội đồng thành viên thông qua kết luận họp Hội đồng thành viên phải ghi thành biên Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác tính trung thực biên họp Hội đồng thành viên Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Nội dung biên phải có nội dung chủ yếu sau:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận;
b) Số phiếu biểu tán thành không tán thành (đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng) số phiếu biểu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến (đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng);
(19)8 Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng cán quản lý, điều hành Công ty, công ty Công ty nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động đơn vị theo quy chế thông tin Hội đồng thành viên quy định theo nghị Hội đồng thành viên Người yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có định khác
9 Hội đồng thành viên sử dụng máy điều hành phận giúp việc (nếu có) dấu Cơng ty để thực nhiệm vụ
10 Chi phí hoạt động Hội đồng thành viên, kể tiền lương, phụ cấp thù lao khác, tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp Cơng ty
11 Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên quyền tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn nước trước định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn quy định Quy chế quản lý tài Cơng ty
12 Quyết định Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày thông qua, trừ trường hợp phải Chủ sở hữu công ty chấp thuận [Điều lệ công ty quy định cụ thể trường hợp định Hội đồng thành viên phải Chủ sở hữu công ty chấp nhận] Mục 1(b): CHỦ TỊCH CƠNG TY
(Áp dụng với Cơng ty theo mơ hình Chủ tịch cơng ty) Điều 23 Chủ tịch công ty
1 Chủ tịch công ty Chủ sở hữu công ty định bổ nhiệm với nhiệm kỳ khơng q năm Chủ tịch cơng ty bổ nhiệm lại
2 Nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, trường hợp miễn nhiệm, thay Chủ tịch công ty quy định Điều 16, Điều 17, Điều 18 Điều 21 Điều lệ
3 Lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch công ty Chủ sở hữu công ty định tính vào chi phí quản lý Công ty
(20)5 Các định thuộc thẩm quyền quy định Khoản Điều phải lập thành văn bản, ký tên với chức danh "Chủ tịch công ty" trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Tổng Giám đốc (Giám đốc)
6 Quyết định Chủ tịch cơng ty có giá trị pháp lý kể từ ngày ký đóng dấu với chức danh Chủ tịch cơng ty, trừ trường hợp phải Chủ sở hữu công ty chấp thuận
7 Chủ tịch công ty làm việc hàng ngày Công ty Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho người khác để thực quyền, nhiệm vụ Chủ tịch công ty chấp thuận Chủ sở hữu công ty; trường hợp khác ủy quyền thực theo quy chế quản lý nội Công ty
Mục 2: TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CÔNG TY Điều 24 Tổng Giám đốc (Giám đốc)
1 Tổng Giám đốc (Giám đốc) Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty)
2 Tổng Giám đốc (Giám đốc) bổ nhiệm ký hợp đồng với nhiệm kỳ không năm (05) năm
3 Tổng Giám đốc (Giám đốc) thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) Trường hợp Công ty theo mô hình Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng Giám đốc (Giám đốc)
4 Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 17 Điều lệ này, quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh Cơng ty (nếu có)
5 Tổng Giám đốc (Giám đốc) có quyền sau đây:
a) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty); b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty;
d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);
(21)e) Kiến nghị phương án cấu tổ chức Công ty;
g) Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty); h) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh;
i) Tuyển dụng lao động;
k) Các quyền khác quy định Điều lệ định bổ nhiệm hợp đồng thuê (nếu có)
6 Tổng Giám đốc (Giám đốc) có nghĩa vụ sau:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết, định Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) việc thực quyền nhiệm vụ giao;
b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp Cơng ty;
c) Trung thành với lợi ích Cơng ty Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác;
d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ xác cho Công ty doanh nghiệp mà Tổng Giám đốc (Giám đốc) người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Công ty;
đ) Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Công ty thực hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích Cơng ty gây thiệt hại cho người khác; toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Cơng ty;
e) Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu
7 Chủ sở hữu công ty xem xét định miễn nhiệm, thay Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo đề nghị Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) trường hợp sau đây: a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố trường hợp bị miễn nhiệm, thay theo quy định Điều lệ này;
b) Khơng đủ lực, trình độ đảm nhận cơng việc giao, bị lực hành vi dân bị hạn chế lực hành vi dân sự;
(22)d) Tổng Giám đốc (Giám đốc) xin từ chức;
đ) Khi có định điều chuyển, bố trí cơng việc khác;
e) Các trường hợp khác theo quy định định bổ nhiệm hợp đồng thuê Tổng Giám đốc, Giám đốc (nếu có), pháp luật cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu pháp luật có liên quan
Điều 25 Quan hệ Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) Tổng Giám đốc (Giám đốc) quản lý, điều hành Công ty
1 Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty Tổng Giám đốc (Giám đốc) báo cáo với Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, định Trường hợp Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) không điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng Giám đốc (Giám đốc) báo cáo Chủ sở hữu công ty, phải thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty)
2 Tổng Giám đốc (Giám đốc) lập gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm phương hướng thực kỳ tới Công ty cho Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty); có trách nhiệm báo cáo đột xuất vấn để quản trị, tổ chức quản lý điều hành Công ty theo yêu cầu Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) Tổng Giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) người Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) ủy quyền tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên (Chủ tịch cơng ty) trình Chủ sở hữu cơng ty Tổng Giám đốc (Giám đốc) chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) người ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến không kết luận họp
4 Trường hợp Tổng Giám đốc không thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc mời tham gia họp Hội đồng thành viên quyền phát biểu ý kiến, khơng có quyền biểu
Điều 26 Hợp đồng, giao dịch với người có liên quan
1 Thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty: a) Không để vợ chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột giữ chức danh Kế tốn trưởng, thủ quỹ Công ty;
(23)đã ký kết bị coi vơ hiệu, thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải bồi thường thiệt hại cho Công ty bị xử lý theo quy định pháp luật
2 Các trường hợp khác thực theo Điều 75 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty định Chủ sở hữu cơng ty (nếu có)
Điều 27 Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng máy giúp việc
1 Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) giúp Tổng Giám đốc (Giám đốc) điều hành Công ty theo phân công ủy quyền Tổng Giám đốc (Giám đốc); chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc (Giám đốc) trước pháp luật nhiệm vụ phân công ủy quyền
Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) theo đề nghị Tổng Giám đốc (Giám đốc)
Số lượng Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) khơng q 05 người Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) định cấu, số lượng Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) theo quy mơ đặc điểm sản xuất, kinh doanh Cơng ty q trình hoạt động Trường hợp đặc biệt cần nhiều 05 Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) đề nghị chủ sở hữu công ty báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận
2 Kế toán trưởng Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị Tổng Giám đốc (Giám đốc); có tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn nghĩa vụ theo phân công ủy quyền Tổng Giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định pháp luật kế tốn pháp luật có liên quan
3 Thời hạn bổ nhiệm ký hợp đồng với Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng Hội đồng thành viên định, không (năm) năm Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng bổ nhiệm lại ký tiếp hợp đồng
4 Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, phịng, ban chun mơn, nghiệp vụ có chức tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) quản lý, điều hành công ty, thực chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn chủ sở hữu doanh nghiệp khác
Cơ cấu tổ chức chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn máy giúp việc Tổng giám đốc (Giám đốc) định sau Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) chấp thuận Điều 28 Đơn vị trực thuộc
(24)từ việc thực nhiệm vụ Công ty giao, thực hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học đào tạo, chuyển giao công nghệ với đơn vị ngồi Cơng ty; hưởng quỹ khen thưởng quỹ phúc lợi theo chế độ
2 Đơn vị hạch tốn phụ thuộc đơn vị khơng có vốn tài sản riêng Tồn vốn, tài sản đơn vị hạch toán phụ thuộc hạch tốn kế tốn tập trung Cơng ty thuộc sở hữu Cơng ty Đơn vị hạch tốn phụ thuộc Công ty ký kết hợp đồng kinh tế, thực hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức nhân theo phân cấp Công ty quy định Điều lệ quy chế đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) phê duyệt Công ty chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh cam kết đơn vị hạch toán phụ thuộc
3 Văn phòng đại diện, chi nhánh địa điểm kinh doanh hoạt động theo quy chế Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) phê duyệt Tổng Giám đốc ký ban hành phù hợp với quy định pháp luật có liên quan Trong trình hoạt động, Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) định phê duyệt việc thành lập chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật
4 Hội đồng thành viên (Chủ tịch cơng ty) thành lập Ban Kiểm soát nội để giúp Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh quản lý điều hành Công ty Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, vấn đề khác có liên quan Ban kiểm soát nội theo quy định Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát nội Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) ban hành
Mục 3: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 29 Hình thức tham gia quản lý người lao động
Người lao động tham gia quản lý cơng ty thơng qua hình thức tổ chức sau đây: Hội nghị toàn thể Hội nghị đại biểu người lao động Công ty
2 Tổ chức cơng đồn Cơng ty Ban Thanh tra nhân dân
4 Thực quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật Điều 30 Nội dung tham gia quản lý công ty người lao động
1 Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến đề xuất với cấp có thẩm quyền vấn đề sau:
(25)b) Nội dung dự thảo dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước ký kết;
c) Các giải pháp nâng cao suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, xếp bố trí lao động;
d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi Cơng ty;
đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm chức danh quản lý, điều hành Công ty yêu cầu theo quy định pháp luật;
e) Các vấn đề khác theo quy định pháp luật có liên quan
2 Tập thể người lao động Cơng ty có quyền tham gia giám sát: a) Việc thực nghị Hội nghị người lao động;
b) Việc thực nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ Công ty; thực thỏa ước lao động tập thể; thực hợp đồng lao động; thực chế độ, sách người lao động;
c) Việc thu sử dụng loại quỹ người lao động đóng góp;
d) Kết giải khiếu nại, tố cáo tranh chấp lao động; kết thi đua, khen thưởng hàng năm
3 Hàng năm Công ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Cơng đồn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) thông qua; đánh giá việc thực thỏa ước lao động tập thể, nội quy, quy chế Công ty vấn đề khác liên quan tới quyền lợi ích hợp pháp, đáng người lao động
4 Quan hệ công ty người lao động thực theo quy định pháp luật lao động Tổng Giám đốc (Giám đốc) lập kế hoạch để Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người quản lý người lao động công ty mối quan hệ cơng ty với tổ chức Cơng đồn người lao động
Chương V
(26)1 Vốn điều lệ quy định Điều Điều lệ tăng q trình hoạt động Chủ sở hữu công ty phê duyệt tăng vốn điều lệ cho Công ty vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển mở rộng quy mô, hoạt động sản xuất kinh doanh, đặc thù hoạt động Công ty Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng thêm xác định tối thiểu cho năm kể từ năm định điều chỉnh vốn điều lệ:
a) Bộ trưởng định tăng vốn điều lệ Cơng ty thuộc Bộ sau có thỏa thuận văn Bộ Tài chính;
b) Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định tăng vốn điều lệ Công ty thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
2 Hồ sơ, thủ tục phương pháp xác định vốn điều lệ; quyền, trách nhiệm nguồn bổ sung vốn điều lệ theo quy định Khoản Khoản Điều 18 Nghị định số 71/2013/NĐ-CP Điều 32 Quản lý tài cơng ty
Quản lý tài Cơng ty thực theo Quy chế quản lý tài Cơng ty Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) ban hành phù hợp với quy định có liên quan Nghị định số 71/2013/NĐ-CP, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:
1 Quản lý sử dụng vốn, tài sản Cơng ty, có hoạt động đầu tư vốn ngồi Cơng ty; quyền, trách nhiệm Công ty đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác; chế quản lý, quyền, trách nhiệm, thù lao, tiền lương, thưởng, quyền lợi tiêu chuẩn Người đại diện công ty doanh nghiệp khác
2 Quản lý doanh thu, chi phí kết hoạt động kinh doanh, có quy định phân phối thu nhập, sử dụng quỹ
3 Kế hoạch tài chính, chế độ kế tốn, thống kê kiểm tốn Những nội dung khác có liên quan
Chương VI
QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
(Áp dụng cho công ty mẹ tổng công ty nhà nước) Điều 33 Tổ hợp công ty mẹ - công ty con
(27)1 Công ty công ty mẹ Tổ hợp công ty mẹ - công ty Các công ty
3 Các doanh nghiệp công ty trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, quyền chi phối doanh nghiệp (nếu có)
4 Các công ty liên kết công ty tự nguyện tham gia liên kết (nếu có)
Mục 1: ĐỊNH HƯỚNG, PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG TRONG TỔ HỢP CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
Điều 34 Nguyên tắc phối hợp chung Tổ hợp công ty mẹ - công ty con
Công ty mẹ doanh nghiệp thành viên thực quan hệ phối hợp chung theo cách sau đây:
1 Xây dựng quy chế hoạt động chung sở thỏa thuận công ty mẹ doanh nghiệp thành viên
2 Công ty mẹ quyền hạn, trách nhiệm pháp luật quy định làm đầu mối thực phần toàn nội dung phối hợp hoạt động chung đây:
a) Phối hợp công tác kế hoạch điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;
b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động ngành, nghề sản xuất kinh doanh doanh nghiệp thành viên;
c) Tổ chức cơng tác tài chính, kế tốn, thống kê;
d) Hình thành, quản lý sử dụng quỹ tập trung Tổ hợp phù hợp với quy định pháp luật;
đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài ngun khống sản (nếu có);
e) Cơng tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; g) Cơng tác an tồn lao động, phịng chống thiên tai, bảo vệ mơi trường; h) Cơng tác ứng dụng khoa học, công nghệ;
i) Đặt tên doanh nghiệp thành viên; sử dụng tên, thương hiệu Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
(28)l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao công tác xã hội;
m) Các nội dung khác theo thỏa thuận doanh nghiệp thành viên phù hợp quy định pháp luật
Điều 35 Định hướng, phối hợp thông qua Công ty mẹ
1 Công ty mẹ đại diện cho Tổ hợp công ty mẹ - công ty thực hoạt động chung quan hệ với bên thứ ba nước hoạt động khác nhân danh Tổ hợp theo thỏa thuận doanh nghiệp thành viên quy định pháp luật có liên quan
2 Công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu vốn doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động Tổ hợp công ty mẹ - công ty con:
a) Sử dụng máy quản lý, điều hành công ty mẹ thành lập phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng hoạt động quy định Khoản Điều để trình Hội đồng thành viên cơng ty mẹ thông qua; thông qua Người đại diện thực nội dung phối hợp, định hướng;
b) Thông qua việc thực hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
c) Xây dựng Quy chế chung Tổ hợp công ty mẹ - công ty Nội dung phối hợp, định hướng công ty mẹ bao gồm:
a) Xây dựng, tổ chức thực chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; định hướng chiến lược kinh doanh công ty theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; xây dựng tổ chức thực quy chế quản lý, điều hành tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
b) Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí tầm quan trọng chiến lược phát triển chung Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối công ty mẹ doanh nghiệp chủ chốt;
(29)đ) Xây dựng thực quy chế quản lý thương hiệu chung; định hướng thành tố chung tên gọi riêng doanh nghiệp thành viên;
e) Định hướng tổ chức, cán công ty con;
g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm sốt cấu vốn điều lệ cơng ty con;
h) Cử Người đại diện tham gia quản lý, điều hành công ty Ban hành thực quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động Người đại diện; quy định vấn đề phải công ty mẹ thông qua trước Người đại diện định tham gia định doanh nghiệp thành viên;
i) Làm đầu mối tập hợp nguồn lực doanh nghiệp thành viên để thực đấu thầu triển khai thực dự án chung doanh nghiệp thành viên thỏa thuận thực hiện;
k) Thực cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại dịch vụ khác cho doanh nghiệp thành viên;
l) Phối hợp hình thành, quản lý sử dụng có hiệu quỹ chung; giám sát tài kiểm sốt rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài cho doanh nghiệp thành viên doanh nghiệp đề nghị;
m) Phối hợp thực cơng việc hành chính, giao dịch với đối tác cho doanh nghiệp thành viên doanh nghiệp đề nghị; thực nhiệm vụ cơng ích cơng việc Nhà nước giao cho công ty mẹ Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thơng tin tồn doanh nghiệp thành viên; o) Xây dựng báo cáo tài hợp Tổ hợp cơng ty mẹ - công ty con; p) Tham vấn doanh nghiệp thành viên thực hoạt động chung;
q) Tổ chức việc thực giám sát định hướng, điều hịa, phối hợp phận cơng ty mẹ;
r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm Tổ hợp công ty mẹ - cơng ty con, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ Điều lệ doanh nghiệp thành viên
4 Công ty mẹ doanh nghiệp thành viên có quyền nghĩa vụ doanh nghiệp theo quy định pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp mình; chịu ràng buộc quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận doanh nghiệp
(30)thỏa thuận công ty mẹ với doanh nghiệp thành viên; vị trí cơng ty mẹ hoạt động phối hợp với doanh nghiệp thành viên
6 Khi công ty mẹ lạm dụng vị mình, can thiệp ngồi thẩm quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông trái với liên kết thỏa thuận doanh nghiệp thành viên, làm tổn hại đến lợi ích doanh nghiệp thành viên, bên có liên quan, cơng ty mẹ người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan
7 Cơng ty khơng mua cổ phần, vốn góp công ty mẹ, bao gồm cổ phần, vốn góp cơng ty mẹ thực thối vốn công ty con, công ty liên kết
8 Việc đầu tư vốn ngồi cơng ty mẹ công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thực theo quy định pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đo Nhà nước làm chủ sở hữu
9 Công ty mẹ, doanh nghiệp thành viên đăng ký ngành nghề kinh doanh ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; chịu giám sát Chủ sở hữu công ty việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư hiệu đầu tư vào ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh
Điều 36 Định hướng, phối hợp thơng qua hình thức liên kết, trao đổi thơng tin Cơng ty mẹ doanh nghiệp thành viên sử dụng hình thức sau để bảo đảm liên kết quản lý, điều hành nội Tổ hợp công ty mẹ - công ty con:
1 Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ công nghệ; phát triển thương hiệu doanh nghiệp thành viên với
2 Thỏa thuận chế tín dụng nội Tổ hợp cơng ty mẹ - cơng ty con, chế bảo lãnh tín dụng, hình thành quỹ tập trung khơng trái với quy định pháp luật
3 Tổ chức hội nghị họp tham vấn:
a) Giữa người quản lý, điều hành công ty mẹ Người đại diện doanh nghiệp thành viên để định hướng, điều hòa, phối hợp hoạt động Tổ hợp công ty mẹ - công ty triển khai nội dung chiến lược, định hướng phát triển quan trọng Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
b) Giữa phận chức công ty mẹ doanh nghiệp thành viên để triển khai vấn đề chuyên môn
4 Điều chuyển người đại diện theo ủy quyền cán lãnh đạo công ty
(31)1 Thực quyền nghĩa vụ công ty mẹ với doanh nghiệp thành viên phù hợp với quy định pháp luật
2 Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề mục tiêu khác Nhà nước giao
3 Quản lý danh mục đầu tư công ty mẹ nhằm đảm bảo điều kiện đầu tư cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư công ty mẹ công ty con; theo dõi, giám sát ngành nghề kinh doanh công ty
4 Cung cấp thông tin báo cáo nội dung quy định Điều lệ Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho doanh nghiệp thành viên
6 Xây dựng thực hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng Người đại diện theo ngun tắc: Có tiêu cho chức danh; định kỳ đánh giá hiệu hoạt động; có chế khuyến khích; có chế tài xử lý vi phạm
7 Xây dựng thực sách nhân quản lý cơng ty mẹ Người đại diện Chính sách nhân quản lý phải bao gồm:
a) Các tiêu chuẩn kinh nghiệm trình độ quản lý;
b) Phương pháp quy trình tuyển chọn (kể thi tuyển), bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý thuộc thẩm quyền công ty mẹ; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý công ty mẹ; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn công ty mẹ bầu vào Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể thi tuyển), bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp cơng ty mẹ doanh nghiệp khác; c) Hệ thống đánh giá hiệu quản lý áp dụng cán lãnh đạo, quản lý chủ chốt công ty mẹ, công ty Người đại diện doanh nghiệp thành viên;
d) Nguyên tắc phương pháp trả lương thưởng có tính cạnh tranh phù hợp với quy định quản lý tiền lương, thu nhập có liên quan;
đ) Các chế tài xử lý vi phạm
8 Hướng dẫn cơng ty để hình thành quỹ tập trung hệ thống điều hành, hạch toán thống
Mục 2: QUAN HỆ VỚI CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN
Điều 38 Quan hệ với công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên
(32)đạo máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu, theo có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định hồ sơ mà cơng ty báo cáo để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua định;
b) Tổ chức thực Nghị quyết, định Hội đồng thành viên công ty con; c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh công ty
2 Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên:
a) Được công ty mẹ giao thực hợp đồng sản xuất, kinh doanh sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin hưởng dịch vụ lợi ích từ hoạt động chung Tổ hợp công ty mẹ - công ty theo quy định Điều lệ này, theo thỏa thuận với doanh nghiệp thành viên quy định pháp luật có liên quan;
b) Có nghĩa vụ thực thỏa thuận chung Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ doanh nghiệp thành viên; triển khai thực định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu cơng ty mẹ mình; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với Công ty doanh nghiệp thành viên
3 Quyền nghĩa vụ công ty mẹ công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Điều 64 Điều 65 Luật doanh nghiệp quy định có liên quan Điều lệ
4 Cơng ty mẹ sử dụng quyền phê duyệt điều lệ để ghi quyền nghĩa vụ quy định Khoản Điều vào Điều lệ cơng ty
Điều 39 Quan hệ với công ty công ty mẹ nắm quyền chi phối
1 Các công ty công ty mẹ nắm quyền chi phối thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý loại cơng ty
2 Quyền nghĩa vụ công ty mẹ công ty theo quy định pháp luật có liên quan quy định đây:
a) Thực quyền, nghĩa vụ cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thơng qua người đại diện quản lý phần vốn góp Cơng ty công ty theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty đó;
(33)c) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác công ty con;
d) Giao nhiệm vụ yêu cầu Người đại diện xin ý kiến vấn đề quan trọng trước biểu công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền cổ đơng, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu công ty mẹ Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
đ) Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp cơng ty con; e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào công ty con;
g) Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào cơng ty
3 Hội đồng thành viên nhân danh công ty mẹ thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu phần vốn công ty mẹ đầu tư vào doanh nghiệp Tổng Giám đốc công ty mẹ đạo máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu, theo có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định hồ sơ mà công ty báo cáo cơng ty mẹ để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua định;
b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên công ty con; c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh công ty
4 Các công ty công ty mẹ nắm quyền chi phối:
a) Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh sở hợp đồng kinh tế với công ty mẹ doanh nghiệp thành viên Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
b) Được công ty mẹ giao thực hợp đồng sản xuất, kinh doanh sở hợp đồng kinh tế;
c) Được công ty mẹ cung cấp thông tin hưởng dịch vụ lợi ích từ hoạt động chung Tổ hợp công ty mẹ - công ty theo quy định Điều lệ này, theo thỏa thuận vợi doanh nghiệp thành viên quy định pháp luật có liên quan;
(34)Điều 40 Quan hệ với công ty liên kết
1 Công ty mẹ thực quyền nghĩa vụ công ty liên kết theo quy định pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết, thỏa thuận liên kết theo quy định có liên quan Điều lệ
2 Công ty mẹ quan hệ với công ty liên kết thông qua hợp đồng thỏa thuận thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo phát triển nguồn nhân lực thỏa thuận khác Điều 41 Quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết
1 Doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp công ty mẹ - công ty theo quy định pháp luật
2 Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu ràng buộc quyền, nghĩa vụ với công ty mẹ doanh nghiệp thành viên theo thỏa thuận liên kết
3 Công ty mẹ quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua hợp đồng thỏa thuận thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo phát triển nguồn nhân lực thỏa thuận khác
4 Công ty mẹ định việc cử người đại diện để thực quyền hạn nghĩa vụ Công ty công ty tự nguyện tham gia liên kết
Chương VII
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 42 Tổ chức lại Cơng ty
Các hình thức, điều kiện, thẩm quyền định, hồ sơ, trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty thực theo quy định Luật doanh nghiệp, Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu văn pháp luật có liên quan
Điều 43 Chuyển đổi sở hữu Công ty
Chủ sở hữu công ty định việc chuyển đổi Công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty cổ phần theo quy định pháp luật có liên quan
(35)1 Chủ sở hữu công ty định việc tạm ngừng kinh doanh Công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) Quyết định tạm ngừng kinh doanh Chủ sở hữu công ty phải lập thành văn
2 Công ty tổ chức thực tạm ngừng kinh doanh theo định Chủ sở hữu công ty phù hợp với Điều 156 Luật doanh nghiệp, Điều 23 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu, pháp luật thành lập doanh nghiệp, pháp luật thuế pháp luật có liên quan
Điều 45 Giải thể Công ty
1 Việc giải thể Công ty thực theo quy định từ Điều 24 đến Điều 31 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu pháp luật có liên quan
2 Hình thức tổng công ty chấm dứt diễn trường hợp sau: a) Công ty mẹ bị giải thể theo quy định Khoản Điều này;
b) Tổng cơng ty khơng cịn đáp ứng điều kiện tồn theo quy định pháp luật tổng công ty nhà nước phải giải thể theo Đề án tổng thể xếp, đổi doanh nghiệp nhà nước Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;
c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều 46 Phá sản Công ty
Việc phá sản Công ty thực theo quy định Luật phá sản Chương VIII
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN Điều 47 Trách nhiệm báo cáo thông tin
1 Tổng Giám đốc (Giám đốc) có trách nhiệm gửi Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) tài liệu sau theo định kỳ hàng quý:
(36)c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty báo cáo khác theo quy định Thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (Giám đốc), cán quản lý Công ty cung cấp hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực chức năng, nhiệm vụ Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) Giám đốc người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ bảo mật hồ sơ, tài liệu công ty
Điều 48 Báo cáo thông tin cho Chủ sở hữu
1 Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) lập gửi Chủ sở hữu công ty tài liệu sau đây: a) Báo cáo tình hình kinh doanh tài Cơng ty;
b) Báo cáo tình hình thực chức năng, nhiệm vụ Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty); thành viên Hội đồng thành viên kết thực nhiệm vụ ủy quyền ghi định bổ nhiệm (nếu có);
c) Các tài liệu khác theo quy định Điều lệ pháp luật chế độ thông tin, báo cáo công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu
2 Kiểm sốt viên trình Chủ sở hữu công ty:
a) Báo cáo kết kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Giám đốc/Tổng Giám đốc tổ chức thực quyền chủ sở hữu, quản lý điều hành công việc kinh doanh Công ty;
b) Báo cáo kết thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý tài liệu khác theo quy định Điều lệ pháp luật chế độ báo cáo, thông tin công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu
3 Các báo cáo định kỳ lập trình hàng quý Báo cáo đột xuất lập gửi theo yêu cầu Chủ sở hữu công ty trường hợp
Điều 49 Công khai thông tin
1 Người đại diện theo pháp luật Công ty định chịu trách nhiệm việc công khai thơng tin bên ngồi cơng ty Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu công ty cung cấp thơng tin bên ngồi theo định người đại diện theo pháp luật Công ty người người đại diện theo pháp luật Công ty ủy quyền
(37)3 Trường hợp có yêu cầu tra, kiểm tra quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, người đại diện theo pháp luật Công ty người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật tra, kiểm tra
Chương IX
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC Điều 50 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Chủ sở hữu công ty định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty có quyền kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Điều 51 Quản lý dấu Công ty
1 Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) định thơng qua dấu thức Cơng ty Con dấu khắc theo quy định pháp luật
2 Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) quản lý sử dụng dấu theo quy định pháp luật
Điều 52 Nguyên tắc giải tranh chấp nội bộ
Việc giải tranh chấp nội Công ty trước hết phải thực theo phương thức thương lượng, hòa giải Trường hợp giải tranh chấp nội theo phương thức thương lượng, hịa giải khơng đạt kết bên có quyền đưa tranh chấp quan có thẩm quyền để giải
Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 53 Hiệu lực thi hành
Điều lệ có hiệu lực thi hành kể từ ngày Chủ sở hữu công ty phê duyệt Điều 54 Phạm vi thi hành
1 Chủ sở hữu, Cơng ty, đơn vị cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ quy định Điều lệ công ty
2 Các Quy chế nội Công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung Điều lệ
(38)