căn cứ luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 luật sửa đổi bổ sung một số điều của luật

Báo cáo kết quả chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đồng thời gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần của tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài được p[r]

CHÍNH PHỦ

-Số: 58/2012/NĐ-CP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự - Hạnh phúc

-Hà Nội, ngày 20 tháng 07 năm 2012

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

VÀ LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN Căn Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005:

Căn Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Xét đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán,

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều Phạm vi điều chỉnh

Nghị định quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán

Trường hợp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, có quy định pháp luật chuyên ngành phải áp dụng pháp luật chuyên ngành Trường hợp quy định Nghị định khác với quy định pháp luật chuyên ngành, doanh nghiệp phải tuân thủ quy định pháp luật chuyên ngành

Điều Giải thích thuật ngữ

Trong Nghị định này, từ ngữ sau hiểu sau:

1 Cổ phiếu quỹ cổ phiếu phát hành công ty cổ phần mua lại tổ chức phát hành

2 Phát hành cổ phiếu để hoán đổi việc phát hành thêm cổ phiếu dùng cổ phiếu phát hành thêm để đổi lấy cổ phiếu công ty cổ phần khác

3 Hợp đồng quản lý đầu tư hợp đồng ký kết công ty đầu tư chứng khoán tổ chức, cá nhân nhà đầu tư với công ty quản lý quỹ để ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý đầu tư tài sản

4 Chứng lưu ký chứng khốn phát hành bên ngồi Việt Nam theo quy định nước sở sở chứng khoán doanh nghiệp thành lập hoạt động hợp pháp Việt Nam phát hành

5 Cổ phần phát hành cổ phần nhà đầu tư tốn đầy đủ thơng tin người sở hữu ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông

6 Giá trị tài sản ròng quỹ tổng giá trị tài sản quỹ trừ tổng giá trị nợ phải trả quỹ Công ty mục tiêu công ty đại chúng có cổ phiếu đối tượng hành vi chào mua công khai Quỹ đầu tư mục tiêu quỹ đầu tư chứng khốn có chứng quỹ đối tượng hành vi chào mua công khai

thủ tục trước chào bán chứng khốn, nhận mua phần hay tồn chứng khoán tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khốn cơng chúng Bảo lãnh phát hành thực theo hình thức sau:

- Cam kết chắn hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành nhận mua tồn chứng khốn tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết;

- Cố gắng tối đa hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khốn cơng chúng hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khốn cơng chúng;

- Các hình thức khác sở hợp đồng tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành 10 Đại diện người sở hữu trái phiếu thành viên Trung tâm lưu ký chứng khoán tổ chức phát hành định đại diện quyền lợi cho chủ sở hữu trái phiếu

11 Cơng ty đầu tư chứng khốn quỹ đầu tư chứng khốn tổ chức hình thức cơng ty cổ phần Cơng ty đầu tư chứng khốn có hai hình thức:

a) Cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ cơng ty đầu tư chứng khốn có tối đa 99 cổ đơng, giá trị vốn góp đầu tư cổ đơng tổ chức tối thiểu phải 03 tỷ đồng cá nhân tối thiểu phải 01 tỷ đồng;

b) Công ty đầu tư chứng khốn đại chúng cơng ty đầu tư chứng khoán thực việc chào bán cổ phiếu công chúng

12 Chào mua công khai việc tổ chức, cá nhân công khai thực việc mua phần tồn số cổ phiếu có quyền biểu công ty đại chúng, chứng quỹ quỹ đóng nhằm mục đích nắm quyền kiểm sốt cơng ty đại chúng, quỹ đóng theo quy định pháp luật nhằm đảm bảo công cho cổ đông công ty mục tiêu

13 Tỷ lệ sở hữu nước tối đa tỷ lệ sở hữu chứng khoán mà cá nhân, tổ chức nước nắm giữ tối đa doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam

14 Tổ chức tín dụng phép tổ chức tín dụng phép thực thu, chi ngoại tệ có liên quan đến việc phát hành chứng khoán theo quy định pháp luật quản lý ngoại hối

15 Ngày bắt đầu chào bán:

a) Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán công chúng ngày tổ chức phát hành thông báo chào bán công khai Bản cáo bạch chào bán phương tiện thông tin đại chúng;

b) Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán riêng lẻ ngày tổ chức phát hành xác định hồ sơ chào bán riêng lẻ, quan có thẩm quyền chấp thuận

16 Ngày hoàn thành đợt chào bán:

a) Ngày hồn thành đợt chào bán chứng khốn công chúng ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán chào bán từ nhà đầu tư;

b) Ngày hoàn thành đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán chào bán từ nhà đầu tư trừ tổ chức phát hành có quy định khác

17 Nước sở quốc gia vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành Việt Nam đăng ký chào bán niêm yết chứng khoán

18 Ngân hàng giám sát ngân hàng thương mại đáp ứng điều kiện theo quy định Khoản Điều 98 Luật chứng khoán

19 Đại lý chào mua cơng khai cơng ty chứng khốn tổ chức, cá nhân thực chào mua công khai định làm đại diện thực thủ tục chào mua công khai sở hợp đồng tổ chức, cá nhân thực chào mua công khai cơng ty chứng khốn định

Chương 2.

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN MỤC CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Điều Đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ

quan

2 Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần Điều Điều kiện chào bán cổ phỉếu riêng lẻ

1 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty cổ phần chưa đại chúng:

a) Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán;

b) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định pháp luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

2 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành cơng ty cổ phần:

a) Có định chủ sở hữu Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi;

b) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định pháp luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

3 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ cơng ty đại chúng:

a) Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Các điều kiện khác theo quy định Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán;

c) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định Luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Điều Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1 Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán;

c) Quyết định Hội đồng quản trị thơng qua tiêu chí danh sách lựa chọn đối tượng chào bán trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

d) Tài liệu cung cấp thông tin đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước tuân thủ quy định hình thức đầu tư trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước

2 Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng bao gồm: a) Các tài liệu quy định Khoản Điều này;

b) Văn chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có)

c) Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần thực theo quy định pháp luật chuyển đổi doanh nghiệp Điều Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1 Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Điều Nghị định

2 Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hợp lệ, thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến văn yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ

3 Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký đầy đủ hợp lệ, quan nhà nước có thẩm quyền thơng báo cho tổ chức đăng ký công bố trang thông tin điện tử việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ tổ chức đăng ký

Điều Nghĩa vụ tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ

1 Tổ chức phát hành tổ chức, cá nhân có liên quan khác không quảng cáo việc chào bán phương tiện thông tin đại chúng Việc công bố thông tin khơng chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo mời chào mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ

2 Sửa đổi, bổ sung, giải trình hồ sơ theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền Tổ chức thực việc chào bán theo phương án đăng ký

4 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định Hội đồng quản trị theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đông việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải báo cáo quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ cơng ty đại chúng phải đồng thời công bố báo cáo kết chào bán, định thay đổi phương án sử dụng vốn trang thông tin điện tử tổ chức phát hành thực đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn cơng ty đại chúng

Điều Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1 Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ (sau gọi chung quan nhà nước có thẩm quyền) bao gồm:

a) Bộ Tài doanh nghiệp bảo hiểm công ty đại chúng;

b) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tổ chức tín dụng khơng phải cơng ty đại chúng;

c) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp tổ chức phát hành công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, cơng ty đại chúng;

d) Sở Kế hoạch Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trường hợp tổ chức phát hành công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định Điểm a, b c Khoản

2 Trách nhiệm quan nhà nước có thẩm quyền:

a) Tiếp nhận xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo quy định Nghị định pháp luật có liên quan;

b) Giám sát hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ xử lý theo thẩm quyền hành vi vi phạm quy định chào bán cổ phiếu riêng lẻ Nghị định

MỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG

Điều Quy định chung việc chào bán chứng khốn cơng chúng

1 Tổ chức, cá nhân khơng chào bán chứng khốn cơng chúng trường hợp sau: a) Doanh nghiệp không đủ điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán; b) Chào bán chứng khốn cơng chúng để thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định Điều 12, Điều 13 Điều 14 Nghị định

2 Việc đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng phải tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp sau:

a) Chủ sở hữu Nhà nước (bao gồm Tập đồn, Tổng Cơng ty Nhà nước) thực bán phần vốn nhà nước nắm giữ công chúng;

b) Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu công ty đại chúng công chúng

khoán Nhà nước, tổ chức phát hành giải tỏa số tiền thu từ đợt chào bán Báo cáo sử dụng vốn

a) Trường hợp Hội đồng quản trị có định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đông, thời hạn 10 ngày kể từ ngày có định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định công bố thông tin lý thay đổi định Hội đồng quản trị việc thay đổi chấp thuận quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư tổ chức phát hành nước ngồi Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

b) Đối với trường hợp huy động vốn để thực dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định công bố thông tin tiến độ sử dụng vốn thu từ đợt chào bán

Điều 10 Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng Chào bán chứng khốn lần đầu công chúng bao gồm:

a) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành; b) Chào bán chứng quỹ lần đầu công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ tổ chức phát hành;

d) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

đ) Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư cơng chúng Chào bán thêm chứng khốn công chúng bao gồm:

a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu công chúng phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ;

b) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng quỹ công chúng để tăng vốn điều lệ Quỹ đầu tư

3 Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu công ty đại chúng công chúng; công ty đại chúng chào bán trái phiếu loại chứng khốn khác cơng chúng

Điều 11 Điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng

Tổ chức phát hành thực chào bán chứng khoán công chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Đối với trường hợp đặc thù, điều kiện cụ thể quy định điều từ Điều 12 đến Điều 21 Điều 23 Nghị định

Điều 12 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng

1 Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng công trình sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội Bộ, ngành tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương

2 Có dự án đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt

3 Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán

4 Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với cơng ty chứng khoán phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn

5 Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán

6 Có cam kết Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập việc đưa cổ phiếu công ty vào giao dịch thị trường chứng khoán tập trung thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp thức vào hoạt động

1 Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơng nghệ cao khuyến khích đầu tư theo quy định pháp luật

2 Đáp ứng điều kiện quy định Khoản 2, 3, 4, Điều 12 Nghị định Điều 14 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần

1 Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập hoạt động Có cam kết chịu trách nhiệm cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán

3 Có cam kết cổ đơng sáng lập việc đưa cổ phiếu tổ chức tín dụng vào giao dịch thị trường chứng khoán tập trung thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động

4 Các điều kiện khác theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Điều 15 Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền Tổ chức phát hành doanh nghiệp hoạt động hình thức cơng ty cổ phần

2 Có phương án chào bán phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua

3 Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a, b d Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán

Điều 16 Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo

1 Đáp ứng điều kiện quy định Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn

2 Có cam kết bảo lãnh toán kèm theo tài liệu chứng minh lực tài tổ chức bảo lãnh trường hợp bảo đảm bảo lãnh tốn có tài sản đủ toán trái phiếu trường hợp bảo đảm tài sản Giá trị tài sản dùng bảo đảm tối thiểu tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán Việc định giá tài sản dùng bảo đảm quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực có giá trị khơng q 12 tháng kể từ ngày định giá Tài sản dùng bảo đảm phải đăng ký xử lý theo quy định pháp luật đăng ký giao dịch bảo đảm Quy định không áp dụng trường hợp tổ chức bảo lãnh tốn Chính phủ Bộ Tài chính, thay mặt Chính phủ bảo lãnh toán theo thẩm quyền

3 Tổ chức phát hành phải định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực cam kết tổ chức phát hành Các đối tượng sau không làm đại diện người sở hữu trái phiếu:

a) Tổ chức bảo lãnh việc toán nợ tổ chức phát hành; b) Cổ đông lớn tổ chức phát hành;

c) Tổ chức có cổ đông lớn tổ chức phát hành;

d) Tổ chức có chung cổ đơng lớn với tổ chức phát hành;

đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành chịu kiểm soát tổ chức phát hành

Điều 17 Điều kiện đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng cho nhiều đợt chào bán

1 Tổ chức phát hành thực chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng điều kiện sau đây:

a) Các điều kiện quy định Khoản Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư kế hoạch sản xuất kinh doanh cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có kế hoạch chào bán nêu rõ số lượng thời gian dự kiến chào bán đợt Tổ chức tín dụng đáp ứng điều kiện quy định Điểm a c Khoản Điều đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi công chúng cho nhiều đợt thời hạn 12 tháng

1 Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a c Khoản Điều 12 Luật chứng khoán chào bán cổ phiếu điều kiện Điểm a c Khoản Điều 12 Luật chứng khốn chào bán trái phiếu

2 Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hợp nhất, sáp nhập có kết hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán

3 Khơng có khoản nợ hạn 01 năm trường hợp chào bán trái phiếu công chúng Có cam kết Đại hội đồng cổ đơng (đối với cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi) Hội đồng quản trị (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán

Điều 19 Điều kiện chào bán chứng khoán cơng chúng Việt Nam tổ chức nước ngồi Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi theo chuẩn mực kế toán quốc tế năm liền kề năm đăng ký chào bán

2 Có dự án đầu tư vào Việt Nam cấp có thẩm quyền Việt Nam phê duyệt; có phương án phát hành sử dụng vốn thu từ đợt chào bán chứng khốn cơng chúng để đầu tư vào dự án Việt Nam

3 Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán Việt Nam không vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án

4 Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với tối thiểu cơng ty chứng khốn phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn Việt Nam

5 Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu từ đợt chào bán

6 Tổ chức phát hành nước ngồi phải cam kết khơng chuyển vốn huy động nước ngồi; khơng rút vốn tự có đối ứng thời hạn dự án cấp phép; thực đầy đủ nghĩa vụ tổ chức phát hành theo quy định pháp luật Việt Nam; tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối việc phát hành chứng khoán Việt Nam

7 Có cam kết Đại hội đồng cổ đông trường hợp chào bán cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi, cam kết hội đồng quản trị hội đồng thành viên trường hợp chào bán trái phiếu việc đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán

Điều 20 Điều kiện chào bán trái phiếu đồng Việt Nam tổ chức tài quốc tế Tổ chức phát hành phải tổ chức tài quốc tế mà Việt Nam thành viên Trái phiếu chào bán trái phiếu có kỳ hạn khơng 10 năm

3 Có phương án sử dụng toàn số tiền huy động từ đợt chào bán trái phiếu công chúng cho dự án Việt Nam cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định pháp luật

4 Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán Việt Nam không vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án Trường hợp cần phải huy động vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án, Thủ tướng Chính phủ định sở đề nghị Bộ Tài Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

5 Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác

6 Có cam kết thực công bố thông tin theo quy định pháp luật Việt Nam

7 Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán

Điều 21 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn công ty đại chúng Cổ phiếu chào bán phải cổ phiếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định Điểm a b Khoản Điều 12 Luật chứng khốn;

2 Có cơng ty chứng khốn tư vấn việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu

Điều 22 Chào bán chứng khoán doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu công chúng

nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần

Điều 23 Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hốn đổi

Cơng ty cổ phần phát hành cổ phiếu để hốn đổi cổ phiếu, phần vốn góp công ty khác phải đáp ứng điều kiện sau:

1 Trường hợp hoán đổi cổ phiếu cho cổ đông xác định công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng khác:

a) Có phương án phát hành hốn đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Có chấp thuận nguyên tắc văn đối tượng hoán đổi;

c) Được Đại hội đồng cổ đơng cơng ty đại chúng có cổ phiếu hốn đổi thơng qua trường hợp tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành cơng ty đại chúng có cổ phiếu hốn đổi vượt mức phải chào mua công khai theo Điều 32 Luật chứng khoán;

d) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu cơng ty đại chúng có cổ phiếu hốn đổi nhà đầu tư nước ngồi

2 Hốn đổi phần toàn cổ phiếu cho số cổ đơng khơng xác định tồn cổ đơng công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng: a) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a d Khoản Điều này;

b) Đảm bảo tuân thủ điều kiện thực đầy đủ quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua cơng khai

3 Hốn đổi tồn cổ phiếu lưu hành cơng ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập tổ chức phát hành công ty đại chúng khác:

a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập Đại hội đồng cổ đông công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thơng qua;

b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập ký bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định Luật doanh nghiệp;

c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập Hội đồng quản trị bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

d) Ý kiến chấp thuận văn quan quản lý cạnh tranh việc hợp nhất, sáp nhập cam kết tuân thủ quy định Luật cạnh tranh Hội đồng quản trị bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

đ) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu cơng ty đại chúng có cổ phiếu hoán đổi nhà đầu tư nước ngồi

4 Cơng ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hốn đổi cổ phiếu, phần vốn góp công ty chưa đại chúng:

a) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a Khoản Điều này;

b) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp hốn đổi nhà đầu tư nước ngồi

Điều 24 Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

1 Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức Có đủ nguồn để thực từ lợi nhuận chưa phân phối công ty mẹ có xác nhận kiểm tốn Trường hợp cơng ty đại chúng công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận chưa phân phối vào nguồn lợi nhuận chưa phân phối thuộc quyền sử dụng cổ đông công ty mẹ báo cáo tài hợp

Điều 25 Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

1 Có định Đại hội đồng cổ đơng thơng qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần nguồn vốn thuộc quyền sở hữu sử dụng cơng ty mẹ Bộ Tài hướng dẫn cụ thể việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Điều 26 Chứng khốn tổ chức nước ngồi thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc tổ chức nước Việt Nam

Chứng khốn phát hành nước ngồi tổ chức nước thưởng cho người lao động Việt Nam phải tuân thủ điều kiện sau:

1 Việc thực quyền gắn liền với chứng khoán thưởng phải đảm bảo tuân thủ quy định quản lý ngoại hối Việt Nam

2 Chứng khốn thưởng cho người lao động Việt Nam khơng giao dịch thị trường chứng khoán Việt Nam

MỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN TẠI NƯỚC NGỒI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Điều 27 Chào bán trái phiếu nước

Việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam nước thực theo quy định pháp luật có liên quan

Điều 28 Điều kiện chào bán cổ phiếu nước ngồi cơng ty cổ phần

1 Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước tham gia phải đảm bảo tỷ lệ tham gia bên nước theo quy định pháp luật

2 Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu nước phương án sử dụng vốn thu

3 Tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối Đáp ứng quy định pháp luật nước sở

5 Được chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tổ chức tín dụng; Bộ Tài doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn

Điều 29 Điều kiện phát hành chứng khoán làm sở chào bán chứng lưu ký nước Tổ chức phát hành chứng khoán làm sở cho việc phát hành chứng lưu ký nước phải đáp ứng điều kiện sau đây:

a) Đáp ứng điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định Luật chứng khốn; b) Khơng thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngồi tham gia;

c) Có định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp thơng qua việc huy động vốn hình thức phát hành chứng khoán làm sở cho việc chào bán chứng lưu ký nước phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành;

d) Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để làm sở cho việc chào bán chứng lưu ký số lượng cổ phiếu cá nhân tổ chức nước sở hữu Việt Nam phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước theo quy định;

đ) Có đề án phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành đề án đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định nước sở

2 Tổ chức hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành Việt Nam phải đáp ứng điều kiện quy định Điểm b, c, d đ Khoản Điều

cho chứng lưu ký nước

Điều 30 Đăng ký chào bán chứng khốn nước ngồi

1 Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký chào bán chứng khốn nước ngồi trước gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn thức cho quan có thẩm quyền, nước ngồi bao gồm:

a) Quyết định Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu Hội đồng thành viên thông qua phương án chào bán chứng khoán phương án sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán chứng khoán nước ngồi;

b) Báo cáo tài lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trường hợp pháp luật nước sở yêu cầu;

c) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán ngoại tệ tổ chức tín dụng phép; d) Văn chấp thuận phát hành chứng khoán nước ngồi quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tổ chức tín dụng; Bộ Tài doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán;

đ) Các hồ sơ đăng ký chào bán với quan có thẩm quyền nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán

2 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ tài liệu báo cáo, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước phải thơng báo cho tổ chức phát hành ý kiến chấp thuận hay không chấp thuận hồ sơ chào bán văn nêu rõ lý

Điều 31 Báo cáo kết chào bán

1 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, đồng thời cơng bố thông tin kết đợt chào bán phương tiện thông tin đại chúng theo quy định

2 Báo cáo kết chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đồng thời gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần tổ chức nhà đầu tư nước phép giao dịch thị trường chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán nước nơi tổ chức phát hành có cổ phiếu niêm yết quan khác theo quy định pháp luật chuyên ngành Bộ Tài quy định cụ thể mẫu báo cáo nội dung công bố thông tin

Điều 32 Báo cáo tiến độ sử dụng vốn

Trong trình sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán nước ngoài, định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiến độ sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng bố thông tin lý định thay đổi Báo cáo tiến độ sử dụng vốn báo cáo thay đổi mục đích sử dụng vốn lập theo mẫu số 06 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định

Chương 3. CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

MỤC ĐĂNG KÝ VÀ HỦY ĐĂNG KÝ CƠNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 33 Hồ sơ cơng ty đại chúng Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:

1 Điều lệ công ty theo quy định pháp luật doanh nghiệp Bản có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

3 Thơng tin tóm tắt mơ hình tổ chức kinh doanh, máy quản lý cấu cổ đông lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định

Điều 34 Đăng ký công ty đại chúng

1 Ngoại trừ trường hợp quy định Điểm a b Khoản Điều 25 Luật chứng khốn, cơng ty đại chúng có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký cơng ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước thời hạn 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng

2 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng phương tiện thơng tin Ủy ban Chứng khốn Nhà nước

3 Ngày trở thành công ty đại chúng tính từ ngày hồn thành việc góp vốn đầy đủ số cổ đông ghi nhận số cổ đơng có từ 100 nhà đầu tư trở lên

Điều 35 Công bố thông tin việc đăng ký công ty đại chúng

1 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; công bố tên công ty đại chúng theo Khoản Điều 34 Nghị định này, công ty đại chúng có trách nhiệm cơng bố thơng tin (01) tờ báo trung ương (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở

2 Bản thơng tin tóm tắt mơ hình tổ chức kinh doanh, máy quản lý cấu cổ đông lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; điều lệ công ty, báo cáo tài phải đăng trang thơng tin điện tử công ty

Điều 36 Hủy đăng ký công ty đại chúng

1 Công ty đại chúng có trách nhiệm thơng báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn 15 ngày kể từ ngày không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định Điều 25 Luật chứng khốn

Ngày cơng ty khơng đáp ứng điều kiện công ty đại chúng ngày mà vốn điều lệ góp khơng đủ 10 tỷ đồng tính báo cáo tài năm gần có kiểm tốn có số lượng cổ đơng thấp 100 người theo xác nhận Trung tâm lưu ký chứng khốn số cổ đơng hai điều kiện

2 Ngoại trừ trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bị sở hữu tổ chức cá nhân khác, sau 01 năm kể từ ngày khơng cịn đáp ứng điều kiện cơng ty đại chúng, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước xem xét hủy đăng ký công ty đại chúng

3 Công ty phải thực đầy đủ quy định liên quan đến công ty đại chúng thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng

4 Sau nhận thông báo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước việc hủy đăng ký cơng ty đại chúng, cơng ty có trách nhiệm thơng báo việc hủy đăng ký công ty đại chúng (01) tờ báo trung ương, (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở trang thông tin điện tử công ty

MỤC MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 37 Điều kiện mua lại cổ phiếu

1 Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng điều kiện sau:

a) Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua trường hợp mua lại 10% tổng số cổ phần phổ thông 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức phát hành có định Hội đồng quản trị thông qua trường hợp mua lại không 10% tổng số cổ phần phổ thông 12 tháng không 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức phát hành 12 tháng; b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần quỹ đầu tư phát triển lợi nhuận sau thuế chưa phân phối nguồn vốn chủ sở hữu khác sử dụng để mua lại cổ phần theo quy định pháp luật;

c) Có phương án mua lại cổ phiếu Hội đồng quản trị thơng qua, nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá;

đ) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ phiếu loại lưu hành công ty trở lên phải thực chào mua công khai;

e) Đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện

2 Việc mua lại cổ phần miễn trừ quy định Khoản Điều trường hợp sau: a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu cổ đông quy định Điều 90 Luật doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu thực theo hướng dẫn Nghị định này;

c) Công ty chứng khốn mua lại cổ phiếu để sửa lỗi giao dịch theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Điều 38 Các trường hợp không mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ

1 Công ty không thực việc mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trường hợp sau: a) Đang có nợ hạn báo cáo tài năm gần kiểm toán Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu thời điểm sau ngày 30 tháng hàng năm, việc xác định nợ hạn vào báo cáo tài bán niên gần kiểm toán soát xét;

b) Đang trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn; c) Cổ phiếu công ty đối tượng chào mua công khai;

d) Đã thực việc mua lại cổ phiếu vòng 06 tháng trừ trường hợp sau: Mua lại cổ phiếu theo Điều 90 Luật doanh nghiệp, mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu thực theo Nghị định công ty chứng khốn mua lại cổ phần để sửa lỗi giao dịch theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

đ) Mua lại cổ phiếu bán cổ phiếu quỹ đợt

2 Trừ trường hợp việc mua lại thực theo tỷ lệ sở hữu cổ đông trường hợp công ty thực chào mua công khai cổ phiếu phát hành, công ty không mua cổ phần đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ:

a) Người quản lý công ty người liên quan theo quy định Luật chứng khốn;

b) Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật điều lệ công ty; c) Cổ đông lớn theo quy định Luật chứng khoán

Điều 39 Điều kiện bán cổ phiếu quỹ

1 Công ty đại chứng bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ bán dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động công ty cơng ty chứng khốn mua lại cổ phần để sửa lỗi giao dịch

2 Có định Hội đồng quản trị thơng qua phương án bán cụ thể nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá

3 Có cơng ty chứng khốn định thực giao dịch

4 Trường hợp bán cổ phiếu quỹ theo hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng, công ty đại chúng thực theo quy định chào bán chứng khốn cơng chúng

Chương 4.

CHÀO MUA CÔNG KHAI

Điều 40 Nguyên tắc chào mua công khai

Việc chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng chứng quỹ đóng phải đảm bảo nguyên tắc sau:

1 Các điều kiện chào mua công khai áp dụng công tất cổ đông công ty mục tiêu nhà đầu tư quỹ đầu tư mục tiêu

2 Các bên tham gia chào mua công khai cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng quỹ đóng

mục tiêu

4 Tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán pháp luật khác có liên quan

5 Bên chào mua cơng khai phải định cơng ty chứng khốn làm đại lý chào mua Điều 41 Các trường hợp chào mua công khai

1 Các trường hợp chào mua công khai theo quy định Khoản 11 Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn

2 Ngồi trường hợp quy định Khoản 11 Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán, tổ chức cá nhân có ý định thực chào mua cơng khai cổ phiếu công ty đại chúng chứng quỹ đóng phải thực đầy đủ quy định Nghị định

Điều 42 Hồ sơ đăng ký chào mua công khai Hồ sơ đăng ký chào mua bao gồm:

1 Giấy đăng ký chào mua cơng khai theo mẫu Bộ Tài quy định

2 Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Đại hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên) thông qua việc chào mua công khai

3 Quyết định Đại hội đồng cổ đông trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu nhằm mục đích giảm vốn điều lệ

4 Báo cáo tài kiểm tốn năm trước liền kề tài liệu xác minh lực tài theo pháp luật chuyên ngành xác nhận khả tài cá nhân tổ chức thực chào mua công khai

5 Tài liệu chứng minh cơng ty có đủ điều kiện mua lại cổ phiếu trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu theo hình thức chào mua cơng khai

6 Bản cơng bố thông tin chào mua công khai theo mẫu Bộ Tài quy định

7 Giấy xác nhận phong tỏa vốn ngân hàng giám sát trường hợp chào mua chứng quỹ đóng

Điều 43 Đăng ký chào mua

1 Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng chứng quỹ đóng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tài liệu đăng ký chào mua phải đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận tài liệu đăng ký chào mua, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có nghĩa vụ cơng bố thông tin việc nhận đề nghị chào mua phương tiện công bố thông tin công ty Sở giao dịch chứng khốn nơi cơng ty mục tiêu quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết

2 Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận tài liệu đăng ký chào mua, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước phải có ý kiến trả lời văn Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, tổ chức cá nhân đăng ký chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

3 Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có cơng văn u cầu tổ chức, cá nhân chào mua sửa đổi, bổ sung tài liệu đăng ký chào mua, tổ chức cá nhân chào mua phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Nếu thời hạn mà tổ chức, cá nhân không thực bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét tài liệu đăng ký chào mua

2 Ý kiến Hội đồng quản trị công ty mục tiêu Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải thể văn bản, có chữ ký đa số thành viên Hội đồng quản trị Ban đại diện quỹ phải nêu rõ đánh giá Hội đồng quản trị Ban đại diện quỹ việc chào mua cổ phiếu chứng quỹ đóng Trường hợp có ý kiến thành viên Hội đồng quản trị Ban đại diện quỹ khác với đánh giá Hội đồng quản trị Ban đại diện quỹ, bên có liên quan phải công bố kèm theo ý kiến

Điều 45 Trách nhiệm người biết thông tin chào mua công khai

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan tổ chức chào mua công khai, công ty mục tiêu công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu, nhân viên cơng ty chứng khốn người khác biết thông tin đợt chào mua công khai không lợi dụng việc biết thông tin để mua, bán chứng khốn cho mình; cung cấp thơng tin, xúi giục, lơi kéo người khác mua, bán chứng khốn trước thời điểm chào mua cơng khai thức Điều 46 Các hành vi bị cấm bên chào mua

1 Kể từ thời điểm gửi tài liệu đăng ký chào mua cơng khai cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước đến hoàn thành kết thúc đợt chào mua, bên chào mua không thực hành vi sau đây: a) Trực tiếp gián tiếp mua cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần trái phiếu chuyển đổi công ty mục tiêu chứng quỹ quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua chứng quỹ quỹ đầu tư mục tiêu bên ngồi đợt chào mua cơng khai;

b) Bán cam kết bán cổ phiếu, chứng quỹ đóng mà bên chào mua chào mua;

c) Đối xử không công với người sở hữu loại cổ phiếu, quyền mua cổ phần trái phiếu chuyển đổi chứng quỹ đóng chào mua;

d) Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông nhà đầu tư mức độ không giống không thời điểm;

đ) Từ chối mua cổ phiếu cổ đông công ty mục tiêu chứng quỹ nhà đầu tư quỹ đầu tư mục tiêu trình chào mua;

e) Mua cổ phiếu công ty mục tiêu chứng quỹ quỹ đầu tư mục tiêu trái với điều khoản công bố đăng ký chào mua công khai

2 Nhà đầu tư nước ngồi khơng thực việc chào mua cơng khai công ty đại chúng chứng quỹ đóng để sở hữu số lượng cổ phần chứng quỹ đóng vượt tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật

Điều 47 Nghĩa vụ công ty chứng khốn làm đại lý chào mua cơng khai

1 Hướng dẫn tổ chức, cá nhân chào mua thực chào mua theo quy định Nghị định chịu trách nhiệm liên đới trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua vi phạm quy định Nghị định văn pháp luật liên quan, trừ trường hợp bên chào mua công khai cố tình che dấu thơng tin làm giả hồ sơ, tài liệu, thực hành vi vi phạm ngồi khả kiểm sốt đại lý chào mua công khai

2 Làm đại lý nhận lệnh đặt bán cổ phiếu chứng quỹ đóng chuyển giao cổ phiếu chứng quỹ đóng cho bên chào mua thời hạn nêu Bản đăng ký chào mua công khai Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua có đủ tiền để thực chào mua vào thời điểm thức chào mua theo đăng ký

Điều 48 Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai

1 Giá chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng chứng quỹ đóng xác định theo nguyên tắc sau đây:

b) Trường hợp công ty mục tiêu tổ chức niêm yết tổ chức đăng ký giao dịch, mức giá chào mua không thấp giá bình qn cổ phiếu cơng ty mục tiêu hai (02) cơng ty chứng khoán thường xuyên yết giá thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi đăng ký chào mua giá chào bán cổ phần đợt phát hành gần công ty mục tiêu không thấp giá mua cao tổ chức, cá nhân thực chào mua cổ phiếu công ty mục tiêu thời gian này;

c) Mức giá chào mua chứng quỹ không thấp bình qn giá tham chiếu chứng quỹ Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi đăng ký chào mua không thấp giá mua cao tổ chức, cá nhân thực chào mua chứng quỹ quỹ đầu tư mục tiêu thời gian

2 Trong trình chào mua công khai, bên chào mua tăng giá chào mua Việc tăng giá thực với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá 07 ngày trước kết thúc đợt chào mua phải đảm bảo giá tăng thêm áp dụng tất cổ đông công ty mục tiêu nhà đầu tư quỹ đầu tư mục tiêu kể cổ đông nhà đầu tư chấp nhận bán cho bên chào mua

Điều 49 Rút lại đề nghị chào mua công khai

1 Sau công bố chào mua công khai, bên chào mua rút lại đề nghị chào mua trường hợp nêu Bản đăng ký chào mua công khai sau:

a) Số lượng cổ phiếu chứng quỹ đóng đăng ký bán không đạt tỷ lệ tối thiểu mà bên chào mua công bố Bản đăng ký chào mua công khai;

b) Công ty mục tiêu tăng giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu thông qua tách, gộp cổ phiếu chuyển đổi cổ phần ưu đãi;

c) Công ty mục tiêu giảm vốn cổ phần;

d) Công ty mục tiêu phát hành chứng khoán bổ sung quỹ đầu tư mục tiêu phát hành chứng quỹ để tăng vốn điều lệ quỹ;

đ) Công ty mục tiêu bán toàn phần tài sản phận hoạt động công ty Bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua công ty mục tiêu quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố công khai việc rút lại đề nghị chào mua (01) trang báo điện tử (01) tờ báo viết ba (03) số liên tiếp sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

Điều 50 Giao dịch chào mua công khai

1 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận ý kiến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố công khai việc chào mua (01) trang báo điện tử (01) tờ báo viết ba (03) số liên tiếp Việc chào mua công khai thực sau Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có văn chấp thuận đăng ký chào mua tổ chức, cá nhân chào mua công bố theo phương thức nêu

Trường hợp công ty mục tiêu tổ chức niêm yết đăng ký giao dịch thị trường chứng khoán tập trung quỹ đầu tư mục tiêu, tổ chức cá nhân chào mua phải đồng thời công bố phương tiện công bố thơng tin Sở giao dịch chứng khốn nơi cổ phiếu công ty mục tiêu niêm yết đăng ký giao dịch chứng quỹ quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết

2 Bên chào mua phải định cơng ty chứng khốn làm đại lý thực việc chào mua Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn quy trình cơng ty chứng khốn thực nghiệp vụ đại lý chào mua

3 Thời gian thực đợt chào mua công khai không ngắn 30 ngày không dài 60 ngày kể từ ngày chào mua thức xác định Giấy đăng ký chào mua công khai gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

4 Cổ đông công ty mục tiêu nhà đầu tư quỹ đầu tư mục tiêu chấp thuận đề nghị chào mua có quyền rút lại chấp thuận chào mua thời gian chào mua công khai điều kiện chào mua thay đổi có tổ chức, cá nhân khác thực chào mua cạnh tranh cổ phần công ty mục tiêu chứng quỹ quỹ đầu tư mục tiêu

chỉ quỹ đóng đăng ký bán, số cổ phiếu chứng quỹ đóng mua sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà cổ đông công ty mục tiêu số chứng quỹ đóng mà nhà đầu tư đăng ký bán đảm bảo mức giá công tất cổ đông nhà đầu tư

Điều 51 Tiếp tục chào mua công khai

Ngoại trừ trường hợp việc chào mua thực toàn số cổ phiếu chứng quỹ đóng có quyền biểu lưu hành, sau thực chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ 80% trở lên số cổ phiếu chứng quỹ đóng lưu hành cơng ty đại chúng quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu chứng quỹ đóng cịn lại thời gian 30 ngày theo quy định Khoản 11 Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán với điều kiện giá phương thức toán tương tự với đợt chào mua công khai

Tổ chức, cá nhân thực chào mua công khai phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc tiếp tục chào mua công khai thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, đồng thời công bố thông tin việc tiếp tục chào mua theo quy định Luật chứng khoán Điều 52 Báo cáo công bố thông tin kết chào mua công khai

Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hồn thành đợt chào mua cơng khai, tổ chức cá nhân thực chào mua cơng khai phải gửi Ủy ban Chứng khốn Nhà nước báo cáo kết chào mua công khai, đồng thời công bố thông tin kết chào mua công khai phương tiện thông tin đại chúng bao gồm trang thơng tin Sở giao dịch chứng khốn trường hợp cổ phiếu chứng quỹ đóng chào mua công khai niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Báo cáo kết chào mua cơng khai lập theo mẫu Bộ Tài quy định

Chương 5.

NIÊM YẾT, ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH VÀ CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤM

MỤC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC TRÊN CÁC SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM

Điều 53 Điều kiện niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh Điều kiện niêm yết cổ phiếu:

a) Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn;

b) Có 02 năm hoạt động hình thức cơng ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần tối thiểu 5% hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; khơng có khoản nợ phải trả q hạn 01 năm; khơng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ quy định pháp luật kế tốn báo cáo tài chính;

c) Công khai khoản nợ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan;

d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu cơng ty ba trăm (300) cổ đông cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định Thủ tướng Chính phủ;

đ) Cổ đơng cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Kế tốn trưởng cơng ty; cổ đơng lớn người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Kế tốn trưởng cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gian 06 tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước cá nhân đại điện nắm giữ;

2 Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:

a) Là công ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, khơng có khoản nợ phải trả hạn 01 năm hoàn thành nghĩa vụ tài với Nhà nước;

c) Có trăm (100) người sở hữu trái phiếu đợt phát hành; d) Các trái phiếu đợt phát hành có ngày đáo hạn;

đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định

3 Điều kiện niêm yết chứng quỹ đại chúng cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng:

a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên công ty đầu tư chứng khốn có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán;

b) Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Kế tốn trưởng (nếu có) cơng ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải cam kết nắm giữ 100% số chứng quỹ cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết 50% số chứng quỹ cổ phiếu thời gian 06 tháng tiếp theo;

c) Có 100 người sở hữu chứng quỹ quỹ đại chúng 100 cổ đơng nắm giữ cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng không bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp;

d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quỹ đại chúng cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định

4 Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khốn tổ chức tín dụng cơng ty cổ phần, điều kiện quy định Khoản Điều này, phải chấp thuận Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Điều 54 Điều kiện niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Điều kiện niêm yết cổ phiếu

a) Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn;

b) Có 01 năm hoạt động hình thức cơng ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu 5%; khơng có khoản nợ phải trả q hạn 01 năm, khơng có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ quy định pháp luật kế tốn báo cáo tài chính;

c) Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu cơng ty 100 cổ đông cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định Thủ tướng Chính phủ;

d) Cổ đơng cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Kế tốn trưởng cơng ty; cổ đơng lớn người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Kế tốn trưởng cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gian 06 tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước cá nhân đại diện nắm giữ;

đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:

a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn;

d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định

3 Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu quyền địa phương niêm yết Sở giao dịch chứng khoán theo quy định Bộ Tài

4 Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán tổ chức tín dụng cơng ty cổ phần, ngồi điều kiện quy định Khoản Điều này, phải chấp thuận Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Điều 55 Niêm yết chứng khốn cơng ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp trường hợp tổ chức lại Sở giao dịch chứng khoán

1 Bộ Tài hướng dẫn niêm yết chứng khốn Sở giao dịch chứng khốn cơng ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

2 Trường hợp tổ chức lại Sở giao dịch chứng khốn, Thủ tướng Chính phủ quy định tiêu chí phân loại khu vực niêm yết sở điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khoán

Điều 56 Đăng ký giao dịch công ty đại chúng chưa niêm yết (Upcom)

1 Công ty đại chúng theo quy định Điều 25 Luật chứng khốn có chứng khốn đăng ký lưu ký Trung tâm lưu ký chứng khoán chưa niêm yết Sở giao dịch chứng khốn đăng ký giao dịch thị trường cơng ty đại chúng chưa niêm yết

2 Công ty đại chúng thực chào bán chứng khốn cơng chúng chưa niêm yết chưa đáp ứng đủ điều kiện niêm yết phải thực đăng ký giao dịch chứng khốn thị trường cơng ty đại chúng chưa niêm yết theo quy định Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn

3 Bộ Tài quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch công ty đại chúng chưa niêm yết

Điều 57 Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán

1 Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán

2 Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm: a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông kỳ gần thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Sổ đăng ký cổ đông tổ chức đăng ký niêm yết lập thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

d) Bản cáo bạch theo mẫu Bộ Tài chính;

đ) Cam kết cổ đơng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng cam kết cổ đơng lớn người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Kế tốn trưởng cơng ty nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gian 06 tháng tiếp theo; e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

g) Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia bên nước theo quy định pháp luật lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

h) Danh sách người có liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát Kế toán trưởng;

i) Giấy chứng nhận Trung tâm lưu ký chứng khoán việc cổ phiếu tổ chức đăng ký, lưu ký tập trung;

k) Văn chấp thuận Ngân hàng Nhà nước tổ chức tín dụng cổ phần Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;

c) Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu tổ chức đăng ký niêm yết; d) Bản cáo bạch theo mẫu Bộ Tài chính;

đ) Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức đăng ký niêm yết nhà đầu tư, bao gồm điều kiện toán, tỉ lệ nợ vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) điều kiện khác;

e) Cam kết bảo lãnh toán Biên xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp hợp đồng bảo hiểm (nếu có) tài sản trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm Tài sản dùng để bảo đảm phải đăng ký với quan có thẩm quyền;

g) Hợp đồng tổ chức phát hành đại diện người sở hữu trái phiếu;

h) Giấy chứng nhận Trung tâm lưu ký chứng khoán việc trái phiếu tổ chức đăng ký, lưu ký tập trung;

i) Văn chấp thuận Ngân hàng Nhà nước tổ chức tín dụng cổ phần

4 Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quỹ đại chúng cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết chứng quỹ đại chúng Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

b) Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng quỹ đại chúng sổ đăng ký cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

c) Điều lệ Quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng theo mẫu Bộ Tài quy định Hợp đồng giám sát Đại hội nhà đầu tư Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Bản cáo bạch theo mẫu Bộ Tài chính;

đ) Danh sách lý lịch tóm tắt thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết văn thành viên độc lập Ban đại diện quỹ độc lập cơng ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát;

e) Cam kết thành viên Ban đại điện quỹ đầu tư chứng khốn cổ đơng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Kế tốn trưởng (nếu có) cơng ty đầu tư chứng khoán đại chúng việc nắm giữ 100% số chứng quỹ cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết 50% số chứng quỹ cổ phiếu thời gian 06 tháng tiếp theo;

g) Báo cáo kết đầu tư quỹ cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận ngân hàng giám sát;

h) Giấy chứng nhận Trung tâm lưu ký chứng khoán việc chứng quỹ quỹ đại chúng cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đăng ký, lưu ký tập trung

5 Sở giao dịch chứng khoán sau chấp thuận cho tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký niêm yết

Điều 58 Thủ tục đăng ký niêm yết

1 Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khốn có trách nhiệm chấp thuận từ chối đăng ký niêm yết Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời văn nêu rõ lý

2 Sở giao dịch chứng khốn hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán Quy chế niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán

Điều 59 Thay đổi đăng ký niêm yết

1 Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết thực tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức cổ phiếu thưởng chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực niêm yết bổ sung vòng 30 ngày sau hoàn thành đợt chào bán;

c) Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết khác Sở giao dịch chứng khoán Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, nêu rõ lý dẫn đến việc thay đổi niêm yết tài liệu có liên quan;

b) Quyết định thông qua việc thay đổi niêm yết cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông, thay đổi niêm yết trái phiếu Hội đồng quản trị trái phiếu chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); thay đổi niêm yết trái phiếu Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên); thay đổi niêm yết chứng Quỹ đầu tư chứng khoán Đại hội nhà đầu tư thay đổi niêm yết cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

3 Thủ tục thực thay đổi đăng ký niêm yết thực theo quy định Quy chế niêm yết Sở giao dịch chứng khoán

Điều 60 Hủy bỏ niêm yết

1 Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết xảy trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn khơng đáp ứng điều kiện niêm yết quy định Nghị định Điểm a, d Khoản Điều 53 Điểm a, c Khoản Điều 54 cổ phiếu; Điểm a, c Khoản Điều 53 Điểm a Khoản Điều 54 trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản Điều 53 chứng quỹ thời hạn 01 năm;

b) Tổ chức niêm yết ngừng bị ngừng hoạt động sản xuất, kinh doanh từ 01 năm trở lên; c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép hoạt động lĩnh vực chuyên ngành;

d) Cổ phiếu khơng có giao dịch Sở giao dịch chứng khốn thời hạn 12 tháng;

đ) Kết sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ 03 năm liên tục tổng số lỗ luỹ kế vượt số vốn điều lệ thực góp báo cáo tài kiểm toán năm gần trước thời điểm xem xét; e) Tổ chức niêm yết chấm dứt tồn sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể phá sản; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động;

g) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn trái phiếu niêm yết tổ chức phát hành mua lại toàn trước thời gian đáo hạn;

h) Tổ chức kiểm tốn khơng chấp nhận thực kiểm tốn có ý kiến khơng chấp nhận từ chối cho ý kiến báo cáo tài năm gần tổ chức niêm yết;

i) Tổ chức chấp thuận niêm yết không tiến hành thủ tục niêm yết Sở giao dịch chứng khoán thời hạn 03 tháng kể từ ngày chấp thuận niêm yết;

k) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài năm 03 năm liên tiếp;

l) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hồ sơ niêm yết chứa đựng thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến định nhà đầu tư;

m) Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin trường hợp mà Sở giao dịch chứng khoán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư

2 Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết a) Điều kiện hủy bỏ niêm yết:

- Tổ chức niêm yết hủy bỏ niêm yết chứng khoán Quyết định Đại hội đồng cổ đơng có 50% số phiếu biểu cổ đông cổ đông lớn chấp thuận hủy bỏ niêm yết;

- Tổ chức niêm yết không đề nghị hủy bỏ niêm yết thời hạn 02 năm kể từ ngày đưa cổ phiếu vào niêm yết theo quy định, Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán

b) Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết bao gồm: - Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết;

thành viên trở lên) chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên); hủy bỏ niêm yết chứng quỹ đầu tư chứng khoán Đại hội nhà đầu tư hủy bỏ niêm yết cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

3 Tổ chức có chứng khốn bị hủy bỏ niêm yết đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ hủy bỏ niêm yết đáp ứng điều kiện quy định Điều 53 Điều 54 Nghị định Hồ sơ, thủ tục niêm yết thực theo quy định Điều 57, Điều 58 Nghị định

4 Thủ tục hủy bỏ niêm yết thực theo quy định Quy chế Niêm yết Sở giao dịch chứng khoán

MỤC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGỒI TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM

Điều 61 Điều kiện niêm yết chứng khoán tổ chức phát hành nước Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam

1 Là chứng khốn tổ chức phát hành nước ngồi chào bán công chúng Việt Nam theo quy định pháp luật chứng khoán Việt Nam

2 Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán phép chào bán Việt Nam

3 Đáp ứng điều kiện niêm yết quy định Điều 53 Điều 54 Nghị định

4 Có cam kết thực đầy đủ nghĩa vụ tổ chức niêm yết theo quy định pháp luật Việt Nam

5 Được (01) cơng ty chứng khốn thành lập hoạt động Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán

6 Tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam quản lý ngoại hối Điều 62 Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết

1 Hồ sơ đăng ký niêm yết

Tổ chức phát hành nước đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam phải có hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định Điều 57 Nghị định tài liệu khác sau:

a) Cam kết tổ chức nước thực dự án Việt Nam;

b) Cam kết khơng chuyển vốn nước ngồi khơng rút vốn tự có đối ứng thời hạn dự án cấp phép;

c) Có cam kết thực đầy đủ nghĩa vụ tổ chức niêm yết theo quy định pháp luật Việt Nam;

d) Hợp đồng tư vấn niêm yết Thủ tục đăng ký niêm yết

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận từ chối cho tổ chức phát hành nước làm thủ tục đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam Trường hợp từ chối chấp thuận, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý do;

b) Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể giao dịch chứng khoán Việt Nam sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

Điều 63 Hủy bỏ niêm yết

Chứng khoán tổ chức phát hành nước Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết xảy trường hợp quy định Điều 60 Nghị định trường hợp dự án đầu tư tổ chức nước Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất, kinh doanh từ 01 năm trở lên, bị thu hồi Giấy phép đầu tư

Điều 64 Điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khoán nước ngồi

1 Khơng thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước tham gia phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước theo quy định pháp luật

2 Tổ chức phát hành niêm yết chứng khoán sở Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi phải gắn với chào bán chứng khốn nước ngồi

3 Có định thơng qua việc niêm yết Sở giao dịch chứng khoán nước ngồi Đại hội đồng cổ đơng (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) Đáp ứng điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khoán nước mà quan quản lý thị trường chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn có thỏa thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam

5 Tuân thủ quy định quản lý ngoại hối Việt Nam

6 Tổ chức phát hành tổ chức kinh doanh có điều kiện phải chấp thuận quan quản lý nhà nước chuyên ngành

7 Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hồ sơ đăng ký

Điều 65 Hồ sơ đăng ký thủ tục chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Hồ sơ đăng ký gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

a) Bản hồ sơ đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

b) Quyết định Đại hội đồng cổ đơng việc niêm yết chứng khốn Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi (đối với cơng ty cổ phần), Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên)

2 Thủ tục chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời việc chấp thuận từ chối đăng ký niêm yết nước tổ chức phát hành Việt Nam Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

Điều 66 Nghĩa vụ doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết Sở giao dịch chứng khoán nước ngồi

1 Cơng bố thơng tin việc niêm yết Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi:

a) Trong thời hạn 24 kể từ thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán cho Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi, tổ chức phát hành phải công bố thông tin công chúng việc gửi hồ sơ đăng ký niêm yết cho quan có thẩm quyền nước sở tại;

b) Trong thời hạn 72 kể từ nhận định quan có thẩm quyền nước sở Sở giao dịch chứng khoán nước sở việc chấp thuận không chấp thuận việc niêm yết chứng khoán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định quan có thẩm quyền Sở giao dịch chứng khốn nước sở tại; đồng thời, cơng bố định phương tiện thông tin đại chúng;

c) Trong thời hạn 72 kể từ ngày hủy bỏ niêm yết Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi, doanh nghiệp phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định hủy bỏ niêm yết công bố thông tin phương tiện thông tin đại chúng

2 Công bố thông tin thường xuyên:

a) Công bố thông tin theo quy định pháp luật nước pháp luật Việt Nam Trường hợp có khác biệt cơng bố thơng tin pháp luật nước pháp luật Việt Nam cần phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Các thông tin công bố cho nhà đầu tư người sở hữu chứng khoán thị trường nước ngồi phải cơng bố đồng thời tiếng Việt Việt Nam phương tiện thông tin đại chúng báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nước nơi tổ chức phát hành có chứng khốn niêm yết ngược lại;

cáo tài định kỳ phải lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế; trường hợp có yêu cầu Đại hội đồng cổ đơng phải lập thêm báo cáo tài theo chuẩn mực kế toán Việt Nam kèm theo giải trình điểm khác biệt chuẩn mực kế toán

3 Đảm bảo tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật

4 Tuân thủ quy định quản lý ngoại hối Việt Nam giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết chứng khốn Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi

Điều 67 Hủy bỏ niêm yết Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi để niêm yết Sở giao dịch chứng khoán nước

1 Tổ chức niêm yết Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi bị hủy bỏ niêm yết không đáp ứng yêu cầu niêm yết nước sở tại, đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khốn nước

2 Tổ chức niêm yết hủy bỏ niêm yết toàn đợt chào bán niêm yết Sở giao dịch chứng khoán nước để làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán nước Việc đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán nước sau hủy bỏ niêm yết Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi thực theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Việt Nam

Điều 68 Báo cáo công bố thông tin việc niêm yết chứng lưu ký Sở giao dịch chứng khoán nước ngồi

1 Tổ chức phát hành chứng khốn sở để phát hành chứng lưu ký Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước đăng ký niêm yết chứng lưu ký Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi Tài liệu báo cáo bao gồm:

a) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành niêm yết chứng lưu ký Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

b) Tài liệu liên quan đến đợt chào bán chứng khoán sở số lượng chứng khoán sở lưu hành để phát hành chứng lưu ký;

c) Bản công bố thông tin theo mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Bản hồ sơ phát hành niêm yết chứng lưu ký Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi Tổ chức phát hành thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng lưu ký cho Sở giao dịch chứng khoán nước nhận định quan có thẩm quyền nước sở Sở giao dịch chứng khoán nước sở việc chấp thuận khơng chấp thuận việc niêm yết chứng khốn phải thực báo cáo công bố thông tin theo quy định Khoản 1, Điều 66 Nghị định

Điều 69 Nghĩa vụ tổ chức phát hành chứng khoán sở

1 Tổ chức nắm giữ chứng khoán sở để phát hành chứng lưu ký phải thực nghĩa vụ công bố thông tin chứng khoán sở nắm giữ thực nghĩa vụ liên quan đến người sở hữu chứng lưu ký

2 Tổ chức phát hành chứng khoán sở để phát hành chứng lưu ký phải thực nghĩa vụ theo quy định Điều 66 Nghị định

MỤC CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤM

Điều 70 Các giao dịch bị cấm

1 Giao dịch nội bộ, bao gồm hành vi sau:

a) Sử dụng thông tin nội để mua bán chứng khốn cho cho người khác; b) Vơ tình hay cố ý tiết lộ, cung cấp thông tin nội tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán sở thông tin nội

2 Giao dịch thao túng thị trường chứng khoán, bao gồm giao dịch sau:

b) Một người hay nhóm người thông đồng với đặt lệnh mua bán loại chứng khoán ngày giao dịch thơng đồng với giao dịch mua bán chứng khốn mà không dẫn đến chuyển nhượng thực quyền sở hữu quyền sở hữu luân chuyển thành viên nhóm nhằm tạo giá chứng khốn, cung cầu giả tạo;

c) Liên tục mua bán chứng khoán với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa đóng cửa thị trường nhằm tạo mức giá đóng cửa giá mở cửa cho loại chứng khốn thị trường;

d) Giao dịch chứng khốn hình thức cấu kết, lơi kéo người khác liên tục đặt lệnh mua, bán chứng khoán gây ảnh hưởng lớn đến cung cầu giá chứng khoán, thao túng giá chứng khoán;

đ) Đưa ý kiến cách trực tiếp gián tiếp thông qua phương tiện thông tin đại chúng loại chứng khoán, tổ chức phát hành chứng khoán nhằm tạo ảnh hưởng đến giá loại chứng khốn sau thực giao dịch nắm giữ vị loại chứng khốn đó;

e) Sử dụng phương thức thực hành vi giao dịch khác để tạo cung cầu giả tạo, thao túng giá chứng khoán

3 Các giao dịch bị cấm khác:

a) Tổ chức, cá nhân trực tiếp gián tiếp thực hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng thông tin sai thật bỏ sót khơng cơng bố thơng tin cần thiết chứng khoán, gây hiểu nhầm nghiêm trọng sau mua bán chứng khốn để kiếm lợi;

b) Cơng ty chứng khốn thay đổi thứ tự ưu tiên lệnh đặt khách hàng; lợi dụng việc tiếp cận với thông tin lệnh đặt khách hàng chưa nhập vào hệ thống giao dịch để đặt lệnh cho cá nhân, tổ chức khác sở dự kiến thông tin lệnh giao dịch khách hàng có khả tác động đáng kể đến giá chứng khoán nhằm kiếm lợi (thu lời tránh, giảm lỗ) cách trực tiếp hay gián tiếp từ thay đổi giá chứng khoán;

c) Chủ sở hữu chứng khoán thực giao dịch nhằm che dấu quyền sở hữu thực chứng khốn để trốn tránh nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật; d) Công ty quản lý quỹ thơng đồng với cơng ty chứng khốn thực giao dịch mức chứng khoán danh mục đầu tư quỹ công ty quản lý quỹ quản lý, khiến công ty chứng khốn thu lợi từ phí mơi giới cịn nhà đầu tư quỹ phải chịu thiệt hại;

đ) Các giao dịch có liên quan tới cá nhân, tổ chức thuộc danh sách cá nhân, tổ chức có liên quan đến hoạt động tội phạm Bộ Công an quan nhà nước có thẩm quyền cung cấp

Chương 6.

TỔ CHỨC KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Điều 71 Quy định vốn cổ đông, thành viên góp vốn tổ chức kinh doanh chứng khốn Vốn pháp định cho nghiệp vụ kinh doanh cơng ty chứng khốn Việt Nam là: a) Mơi giới chứng khốn: 25 tỷ đồng Việt Nam;

b) Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam; d) Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam

2 Trường hợp tổ chức đề nghị cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định tổng số vốn pháp định tương ứng với nghiệp vụ đề nghị cấp phép

3 Vốn pháp định công ty quản lý quỹ Việt Nam, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước Việt Nam 25 tỷ đồng Việt Nam

4 Vốn góp để thành lập tổ chức kinh doanh chứng khốn, chi nhánh cơng ty quản lý quỹ nước Việt Nam phải đồng Việt Nam

5 Quy định cá nhân tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khốn:

a) Là cá nhân khơng thuộc trường hợp không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định pháp luật doanh nghiệp có đủ lực tài để tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;

6 Quy định tổ chức tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khốn:

a) Có tư cách pháp nhân khơng tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản không thuộc trường hợp không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật doanh nghiệp;

b) Hoạt động kinh doanh có lãi 02 năm liền trước khơng có lỗ lũy kế Ngoài ra:

Trường hợp ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khốn khơng tình trạng kiểm sốt hoạt động, kiểm sốt đặc biệt tình trạng cảnh báo khác; đồng thời đáp ứng đầy đủ điều kiện để tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định pháp luật chuyên ngành

Trường hợp tổ chức kinh tế khác:

- Có thời gian hoạt động tối thiểu 05 năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;

- Sau trừ tài sản dài hạn, phần lại vốn chủ sở hữu tối thiểu phải số vốn dự kiến góp;

- Vốn lưu động tối thiểu phải số vốn dự kiến góp

c) Chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định pháp luật chuyên ngành, Báo cáo tài năm gần kiểm tốn phải khơng có ngoại trừ

7 Cơ cấu cổ đơng, thành viên góp vốn cơng ty chứng khốn:

a) Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức đáp ứng quy định Khoản Điều Trường hợp cơng ty chứng khốn tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chủ sở hữu phải doanh nghiệp bảo hiểm ngân hàng thương mại;

b) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức tối thiểu 65% vốn điều lệ, tổ chức doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ;

c) Cổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ công ty chứng khốn người có liên quan cổ đơng, thành viên góp vốn (nếu có) khơng sở hữu 5% vốn điều lệ công ty chứng khốn khác;

d) Cơng ty chứng khốn hoạt động Việt Nam khơng góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp cơng ty chứng khoán khác Việt Nam, ngoại trừ trường hợp sau:

- Hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

- Mua để sở hữu với người có liên quan (nếu có) sở hữu khơng q 5% số cổ phiếu lưu hành công ty chứng khoán đăng ký giao dịch, niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Cơ cấu cổ đơng, thành viên góp vốn cơng ty quản lý quỹ:

a) Có tối thiểu hai (02) cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức đáp ứng quy định Khoản Điều Trường hợp công ty quản lý quỹ tổ chức hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chủ sở hữu phải doanh nghiệp bảo hiểm ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn

b) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức tối thiểu 65% vốn điều lệ, tổ chức doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại, cơng ty chứng khốn sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ;

c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ công ty quản lý quỹ người có liên quan cổ đơng, thành viên góp vốn (nếu tham gia) khơng sở hữu 5% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ khác;

d) Công ty quản lý quỹ hoạt động Việt Nam khơng góp vốn thành lập, mua cổ phần phần vốn góp cơng ty quản lý quỹ, cơng ty chứng khốn Việt Nam, ngoại trừ trường hợp sau:

- Hoạt động hợp nhất, sáp nhập;

- Mua để sở hữu với người có liên quan (nếu có) sở hữu không 5% số cổ phiếu lưu hành công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán đăng ký giao dịch, niêm yết Sở giao dịch chứng khoán

doanh chứng khốn hoạt động Tổ chức nước ngồi đáp ứng điều kiện quy định Khoản 10 Điều thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước hoạt động Việt Nam

Việc mua cổ phần, phần vốn góp, tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán nhà đầu tư nước thực theo hướng dẫn Bộ Tài

10 Điều kiện tổ chức nước ngồi tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu 100% vốn tổ chức kinh doanh chứng khoán:

a) Là tổ chức hoạt động lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm có thời gian hoạt động tối thiểu 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp; b) Chịu giám sát thường xuyên, liên tục quan quản lý, giám sát chuyên ngành nước lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm quan chấp thuận văn việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán Việt Nam;

c) Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành nước lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ký kết thỏa thuận hợp tác song phương đa phương trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, tra, giám sát hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán;

d) Đáp ứng quy định có liên quan Khoản Điều

Điều 72 Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động tổ chức kinh doanh chứng khoán

1 Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm: a) Tài liệu theo quy định Điều 63 Luật chứng khoán;

b) Biên họp kèm theo nghị cổ đơng, thành viên dự kiến góp vốn định chủ sở hữu việc thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;

c) Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở định giao mặt bằng, trụ sở chủ sở hữu kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu;

d) Tài liệu chứng minh lực tài chính:

- Đối với cá nhân: Xác nhận ngân hàng số dư tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, xác nhận Trung tâm lưu ký chứng khốn số chứng khốn có tài khoản lưu ký;

- Đối với tổ chức: Báo cáo tài năm gần kiểm tốn báo cáo tài đến quý gần Đối với tổ chức góp vốn cơng ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài hợp năm gần kiểm toán theo quy định pháp luật kế toán kiểm toán Đối với tổ chức hoạt động lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khốn phải bổ sung báo cáo tháng tiêu an toàn tài chính, an tồn vốn theo quy định pháp luật chuyên ngành 02 năm gần

đ) Danh sách thành viên dự kiến Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm sốt (nếu có), phận kiểm toán nội bộ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) tối thiểu năm (05) nhân viên nghiệp vụ hồ sơ thành lập công ty quản lý quỹ ba (03) nhân viên nghiệp vụ cho nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép hồ sơ thành lập cơng ty chứng khốn kèm theo giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch chứng hành nghề phù hợp;

e) Danh sách cổ đơng, thành viên góp vốn kèm theo tài liệu sau:

- Đối với cá nhân: Bản giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực sơ yếu lý lịch Trường hợp cá nhân dự kiến sở hữu 10% vốn điều lệ, phải nộp bổ sung lý lịch tư pháp

- Đối với tổ chức: Bản giấy phép thành lập hoạt động (nếu có), giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương khác, điều lệ công ty, biên họp định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hội đồng thành viên biên họp định chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên định chủ sở hữu việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán, giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực sơ yếu lý lịch người đại diện theo ủy quyền kèm theo văn ủy quyền Trường hợp tổ chức dự kiến sở hữu 10% vốn điều lệ phải nộp bổ sung lý lịch tư pháp người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật

quyền: Ngân hàng Nhà nước ngân hàng thương mại, Bộ Tài doanh nghiệp bảo hiểm;

h) Các tài liệu khác có liên quan chứng minh cá nhân, tổ chức đáp ứng điều kiện quy định Điều 71 Nghị định

2 Trường hợp cổ đơng, thành viên góp vốn tổ chức nước ngoài, tài liệu quan quản lý có thẩm quyền nước ngồi cấp phải hợp pháp hóa lãnh khơng q 06 tháng trước ngày nộp hồ sơ phải dịch chứng thực tiếng Việt tổ chức có chức dịch thuật hoạt động hợp pháp Việt Nam

3 Hồ sơ theo quy định Khoản 1, Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp phận cửa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện

4 Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ tiến hành cổ đơng, thành viên góp vốn thấy cần thiết Bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký người ký hồ sơ gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện cổ đông, thành viên sáng lập người dự kiến làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) giải trình trực tiếp văn

5 Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu văn bản, cổ đông, thành viên sáng lập thành lập tổ chức kinh doanh chứng khốn phải hồn thiện hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động Sau thời hạn trên, hồ sơ không bổ sung hồn thiện đầy đủ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền từ chối cấp giấy phép thành lập hoạt động Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định Khoản 1, 2, 3, Điều này, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có văn đề nghị hoàn tất điều kiện sở vật chất phong tỏa vốn góp Cổ đơng, thành viên góp vốn trích phần vốn góp để đầu tư sở vật chất Phần vốn góp cịn lại phải phong tỏa tài khoản ngân hàng thương mại theo định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước giải tỏa, chuyển vào tài khoản công ty sau cấp giấy phép thành lập hoạt động

7 Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày nhận thông báo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Khoản Điều mà cổ đơng, thành viên góp vốn khơng hồn thiện sở vật chất, phong tỏa đủ vốn điều lệ bổ sung đầy đủ nhân sự, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền từ chối cấp phép

8 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên kiểm tra sở vật chất tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Điều 73 Hoạt động đầu tư nước tổ chức kinh doanh chứng khoán Việt Nam

1 Tổ chức kinh doanh chứng khoán lập chi nhánh, văn phịng đại diện nước ngồi, đầu tư nước ngồi phải Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận theo quy định Bộ Tài Sau có văn chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức kinh doanh chứng khốn thực việc lập chi nhánh, văn phịng đại diện nước đầu tư nước theo quy định pháp luật đầu tư quản lý ngoại hối

Điều 74 Điều kiện thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi Việt Nam

1 Tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi cung cấp dịch vụ quản lý quỹ thành lập văn phòng đại diện công ty quản lý quỹ Việt Nam đáp ứng điều kiện sau:

a) Đang hoạt động hợp pháp chịu giám sát thường xuyên quan quản lý, giám sát chuyên ngành lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn nước nơi tổ chức thành lập hoạt động;

b) Đang hoạt động hợp pháp nước mà quan quản lý, giám sát chuyên ngành nước ký kết thỏa thuận song phương đa phương với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, tra, giám sát hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán quản lý quỹ đầu tư Việt Nam Thời hạn hoạt động cịn lại (nếu có) tối thiểu 01 năm

đáp ứng điều kiện theo quy định Điểm a, b Khoản Điều

3 Tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi cung cấp dịch vụ quản lý quỹ thành lập chi nhánh Việt Nam đáp ứng quy định Điều 77 Luật chứng khoán điều kiện sau: a) Đang hoạt động hợp pháp phép thực hoạt động quản lý quỹ đại chúng theo quy định nước nguyên xứ quan quản lý giám sát chuyên ngành nước nguyên xứ chấp thuận văn cho phép thành lập chi nhánh hoạt động Việt Nam (nếu có theo quy định pháp luật nước ngồi);

b) Khơng phải cổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu 5% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ Việt Nam;

c) Chi nhánh cơng ty quản lý quỹ nước ngồi cung cấp dịch vụ quản lý tài sản huy động nước ngoài;

d) Đáp ứng quy định Điểm b Khoản 10 Điều 71 Nghị định có văn phịng đại diện hoạt động Việt Nam đáp ứng quy định Điểm b Khoản Điều này;

đ) Trình tự, thủ tục, hồ sơ cấp Giấy phép thành lập hoạt động chi nhánh cơng ty quản lý quỹ nước ngồi hoạt động chi nhánh công ty quản lý quỹ nước Việt Nam thực theo quy định Bộ Tài

Điều 75 Trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi Việt Nam

1 Hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi (sau gọi cơng ty mẹ) Việt Nam bao gồm:

a) Tài liệu quy định Khoản Điều 78 Luật chứng khoán;

b) Tài liệu xác nhận công ty mẹ đáp ứng điều kiện quy định Khoản 1, Điều 74 Nghị định này, văn quan có thẩm quyền nước ngồi cho phép mở văn phịng đại diện hoạt động Việt Nam (nếu có theo quy định pháp luật nước ngoài), báo cáo tài năm tài gần kiểm tốn văn xác nhận tình hình thực nghĩa vụ thuế tài năm tài gần quan có thẩm quyền nơi cơng ty mẹ thành lập cấp;

c) Biên họp định hội đồng quản trị hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) việc lập văn phòng đại diện Việt Nam, định bổ nhiệm Trưởng đại diện Việt Nam, có chứng thực hộ chiếu cịn hiệu lực giấy chứng minh nhân dân, sơ yếu lý lịch Trưởng đại diện nhân viên làm việc văn phòng đại diện Việt Nam;

d) Hợp đồng nguyên tắc việc thuê trụ sở văn phòng đại diện kèm theo văn xác nhận quyền sở hữu thẩm quyền cho thuê bên cho thuê trụ sở

Trường hợp lập văn phòng đại diện công ty quản lý quỹ, bổ sung tài liệu liên quan đến quỹ đầu tư Việt Nam (nếu có) bao gồm:

- Bản hợp pháp hóa lãnh có chứng thực giấy đăng ký lập quỹ (nếu có) tài liệu xác nhận việc quỹ hoàn tất việc đăng ký thành lập nước ngoài, Bản cáo bạch quỹ tài liệu tương đương quan quản lý cấp (nếu có), Điều lệ quỹ, hợp đồng tín thác biên thỏa thuận góp vốn tài liệu tương đương khác;

- Văn ngân hàng lưu ký xác nhận quy mô vốn quỹ Việt Nam;

- Bản có chứng thực giấy xác nhận việc đăng ký tài khoản vốn đầu tư gián tiếp giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán quỹ

2 Hồ sơ theo quy định Khoản Điều lập thành hai (02) bộ, tiếng Việt tiếng nước nguyên xứ kèm theo tệp liệu điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp phận cửa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Các tài liệu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền nước ngồi cấp phải hợp pháp hóa lãnh khơng q 06 tháng trước ngày nộp hồ sơ

Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ tiến hành tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi thấy cần thiết Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu sửa đổi, bổ sung Bản sửa đổi bổ sung phải có chữ ký người ký hồ sơ gửi đến Ủy ban Chứng khốn Nhà nước người có chức danh với người nói

nước Việt Nam Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

Điều 76 Quyền nghĩa vụ văn phòng đại diện, Trưởng đại diện nhân viên văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi Việt Nam

1 Quyền nghĩa vụ văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi:

a) Được mở tài khoản chuyên chi ngoại tệ đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ ngân hàng thương mại phép hoạt động kinh doanh ngoại hối Việt Nam sử dụng tài khoản vào hoạt động văn phòng đại diện Việc mở, sử dụng đóng tài khoản văn phòng đại diện thực theo quy định pháp luật liên quan;

b) Được tuyển dụng người lao động nước ngồi vào làm việc văn phịng đại diện theo quy định pháp luật Việt Nam Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyển dụng người lao động nước làm việc văn phịng đại diện Việt Nam, cơng ty mẹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc tuyển dụng nhân nước kèm theo văn xác nhận chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

c) Có dấu riêng theo quy định pháp luật Việt Nam sử dụng dấu văn giao dịch thuộc quyền hạn chức văn phòng đại diện;

d) Chỉ thực hoạt động theo nội dung thời hạn, hoạt động quy định giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phịng đại diện; khơng thực hoạt động kinh doanh Việt Nam; không thực việc quản lý tài sản, quản lý vốn đầu tư cho nhà đầu tư, kể phần vốn đầu tư công ty mẹ Việt Nam hoạt động kinh doanh chứng khoán khác Việt Nam;

đ) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật

2 Trưởng đại diện, nhân viên văn phòng đại diện khơng đồng thời đảm nhiệm vị trí sau: a) Người đứng đầu chi nhánh công ty mẹ, Trưởng đại diện, nhân viên văn phòng đại diện, chi nhánh tổ chức nước khác Việt Nam;

b) Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) nhân viên làm việc cho doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam;

c) Người đại diện theo pháp luật, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) cơng ty mẹ cá nhân khác làm việc cho công ty mẹ có quyền thay mặt cơng ty mẹ ký kết hợp đồng kinh tế, giao dịch tài sản không cần ủy quyền văn công ty mẹ

3 Trưởng đại diện thay mặt công ty mẹ để ký kết hợp đồng liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư công ty mẹ với tổ chức kinh tế Việt Nam trường hợp có ủy quyền hợp pháp văn người có thẩm quyền cơng ty mẹ Giấy ủy quyền phải lập riêng cho lần ký kết (ủy quyền lần) phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hợp lệ giấy ủy quyền thời hạn 10 ngày kể từ ngày có hiệu lực

Chương 7.

CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 77 Quy định chung cơng ty đầu tư chứng khốn

1 Cơng ty đầu tư chứng khoán phát hành loại cổ phiếu khơng có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu phát hành trừ trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Quyền, nghĩa vụ lợi ích cổ đông vấn đề liên quan đến đại hội đồng cổ đông thực theo quy định pháp luật doanh nghiệp

2 Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn đầu tư ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý; Trường hợp công ty đầu tư chứng khốn ủy thác vốn cho cơng ty quản lý quỹ quản lý, tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải thành viên độc lập theo quy định Khoản Điều 80 Nghị định

theo quy định Điều 90 Luật chứng khoán theo quy định Bộ Tài

4 Cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ có tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước 49% vốn điều lệ phải tuân thủ quy định áp dụng nhà đầu tư nước

5 Việc xác định giá trị tài sản rịng, chế độ báo cáo cơng bố thơng tin cơng ty đầu tư chứng khốn thực theo quy định Bộ Tài

MỤC CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN ĐẠI CHÚNG

Điều 78 Hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

1 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập công ty đầu tư chứng khốn đại chúng cơng ty quản lý quỹ lập;

b) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán lập theo hướng dẫn Bộ Tài chính;

c) Bản cáo bạch theo quy định Điều 15 Luật chứng khoán quy định Bộ Tài hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng;

d) Hợp đồng ngun tắc giám sát, quản lý đầu tư phân phối cổ phiếu, cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

đ) Danh sách thành viên dự kiến hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng, cổ đơng sáng lập kèm theo tài liệu sau:

- Đối với cá nhân: Bản Giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực, lý lịch tư pháp sơ yếu lý lịch;

- Đối với tổ chức: Bản Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có), Giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực, lý lịch tư pháp sơ yếu lý lịch đại diện ủy quyền kèm theo văn ủy quyền;

e) Cam kết cổ đơng sáng lập đăng ký mua 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán công chúng nắm giữ số cổ phiếu thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động, cam kết tính độc lập công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát thành viên Hội đồng quản trị độc lập;

g) Danh sách Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) người điều hành quỹ (nếu có) kèm theo Giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch chứng hành nghề quản lý quỹ

2 Hồ sơ Khoản Điều lập thành (01) gốc gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tài liệu cổ đông sáng lập nước thực theo quy định Khoản Điều 72 Nghị định

3 Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu công chúng Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

Điều 79 Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục cấp giấy phép thành lập hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

1 Điều kiện cấp giấy phép thành lập hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng bao gồm:

a) Có vốn thực góp tối thiểu 50 tỷ đồng Việt Nam;

b) Có tối thiểu trăm (100) cổ đông, không kể cổ đơng nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp; c) Do công ty quản lý quỹ quản lý;

d) Tài sản lưu ký ngân hàng giám sát;

đ) Tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị phải độc lập với công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát theo quy định Khoản Điều 80 Nghị định

2 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu công chúng, công ty quản lý quỹ báo cáo kết đợt chào bán nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:

b) Báo cáo tóm tắt kết chào bán kèm theo xác nhận ngân hàng giám sát số tiền thu đợt chào bán, số lượng cổ phiếu bán;

c) Danh sách cổ đông ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực, địa liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, địa trụ sở (đối với tổ chức), loại cổ đơng, số tài khoản lưu ký chứng khốn (nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu, ngày mua;

d) Báo cáo tổng hợp ý kiến cổ đông thành viên hội đồng quản trị nội dung liên quan khác (nếu có)

3 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động cho cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng Giấy phép đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

4 Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập hoạt động cho cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng có hiệu lực, cơng ty quản lý quỹ phải hồn tất hồ sơ niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Sở giao dịch chứng khoán

Điều 80 Hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

1 Hội đồng quản trị có từ ba (03) đến mười (11) thành viên, có hai phần ba (2/3) thành viên độc lập Thành viên độc lập hội đồng quản trị phải đáp ứng điều kiện sau: a) Không phải Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên thức cơng ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, công ty mẹ, công ty liên kết, công ty công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

b) Không phải cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân quy định Điểm a Khoản này;

c) Đáp ứng điều kiện làm thành viên hội đồng quản trị theo quy định pháp luật doanh nghiệp Quyền, nghĩa vụ việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thành viên hội đồng quản trị thực theo quy định điều lệ công ty, phù hợp với quy định pháp luật doanh nghiệp chứng khoán

Điều 81 Hạn chế hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng Không kinh doanh, sản xuất cung cấp dịch vụ

2 Khơng phát hành chứng khốn công chúng ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập công ty, phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trường hợp hợp nhất, sáp nhập

3 Tuân thủ quy định hạn chế đầu tư Khoản Điều 97 Luật chứng khoán, Hoạt động quản lý vốn công ty đầu tư chứng khốn đại chúng cơng ty quản lý quỹ thực phải giám sát ngân hàng giám sát theo quy định Luật chứng khoán hướng dẫn Bộ Tài Điều 82 Tăng, giảm vốn điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

1 Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng tăng, giảm vốn điều lệ theo phương án Đại hội đồng cổ đông gần thông qua

a) Trường hợp giảm vốn điều lệ, cơng ty đầu tư chứng khốn phải bảo đảm giá trị tài sản ròng sau giảm vốn đáp ứng yêu cầu vốn theo quy định Điểm a Khoản Điều 79 Nghị định này;

b) Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phiếu thưởng chia cổ tức cổ phiếu, cơng ty phải có đủ nguồn tài từ thặng dư vốn lợi nhuận sau thuế

2 Hồ sơ đề nghị tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm:

a) Giấy đề nghị tăng, giảm vốn điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn;

b) Biên họp định đại hội đồng cổ đông, biên họp định hội đồng quản trị việc tăng, giảm vốn điều lệ kèm theo phương án thực hiện;

c) Báo cáo tài kiểm tốn đến q gần nhất;

d) Dự thảo thông báo phát hành kèm theo danh sách đại lý phân phối; đ) Bản cáo bạch, điều lệ cơng ty (nếu có thay đổi)

Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận việc tăng, giảm vốn điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

4 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày hồn tất việc tăng, giảm vốn điều lệ, cơng ty đầu tư chứng khoán đại chúng báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết thực việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty bao gồm:

a) Báo cáo tóm tắt kết thực việc tăng, giảm vốn điều lệ kèm theo danh sách nhà đầu tư (nếu có) theo quy định Điểm c Khoản Điều 79 Nghị định này;

b) Giấy xác nhận mức vốn tăng thêm phong tỏa ngân hàng giám sát (trong trường hợp tăng vốn) văn xác nhận ngân hàng giám sát việc công ty hồn tất việc chi trả, tốn cho cổ đông (trong trường hợp giảm vốn), số lượng cổ đông, số lượng cổ phiếu lưu hành (sau điều chỉnh vốn) Tài liệu nộp trường hợp bổ sung vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế

5 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận báo cáo theo quy định Khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

Điều 83 Hợp nhất, sáp nhập cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

1 Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác theo nguyên tắc sau:

a) Phương án hợp nhất, sáp nhập hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đại hội đồng cổ đông công ty liên quan thông qua Phương án hợp nhất, sáp nhập phải nêu rõ lý do, hình thức thực hiện, tác động dự kiến đến cổ đông, phương pháp xác định giá trị tài sản rịng, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ tốn tiền (nếu có), nguyên tắc chuyển giao tài sản cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng;

b) Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chi phí dịch vụ khác liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập không hạch tốn vào chi phí hoạt động cơng ty đầu tư chứng khoán đại chúng chi phí khác mà cổ đơng phải gánh chịu trừ trường hợp đại hội đồng cổ đơng có định khác;

c) Trường hợp hoán đổi cổ phiếu kết hợp chi trả tiền mặt, cổ đông công ty bị hợp bị sáp nhập nhận thêm khoản tiền không vượt 10% giá trị tài sản rịng tính (01) cổ phiếu ngày hợp nhất, sáp nhập;

d) Trường hợp cổ đông cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng phản đối việc hợp nhất, sáp nhập, cổ đơng có quyền u cầu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng bị hợp nhất, bị sáp nhập mua lại cổ phần

2 Hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhận sáp nhập bao gồm tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động cho công ty nhận sáp nhập;

b) Bản gốc Giấy phép thành lập hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Quyết định Đại hội đồng cổ đông việc hợp nhất, sáp nhập kèm theo biên họp, phương án hợp sáp nhập, dự thảo hợp đồng hợp sáp nhập báo cáo phân tích việc hợp sáp nhập;

d) Báo cáo đánh giá ngân hàng giám sát nguyên tắc xác định giá trị tài sản rịng, tỷ lệ hốn đổi cổ phiếu, tỷ lệ tốn tiền (nếu có) nội dung khác có liên quan;

đ) Danh sách cổ đông theo quy định Điểm c Khoản Điều 79 tài liệu khác có liên quan theo quy định Điểm c, d, đ, e, g Khoản Điều 78 Nghị định

3 Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ theo quy định Khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất, điều chỉnh giấy phép thành lập hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng nhận sáp nhập Ngày hợp nhất, sáp nhập ngày giấy phép nêu có hiệu lực Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán phải trả lời văn nêu rõ lý

hợp nhất, nhận sáp nhập báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết hợp nhất, sáp nhập thông qua công ty quản lý quỹ Nội dung báo cáo bao gồm:

a) Xác nhận ngân hàng giám sát tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản rịng tính ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ tốn tiền mặt (nếu có) cổ phiếu, số lượng giá trị cổ phiếu mua lại cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập; b) Văn quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng có liên quan hồn trả dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế doanh nghiệp

Điều 84 Giải thể cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

1 Các trường hợp giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:

a) Hợp đồng quản lý đầu tư bị chấm dứt công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động mà Hội đồng quản trị không xác lập công ty quản lý quỹ thay thời hạn 60 ngày kể từ ngày phát sinh kiện;

b) Hợp đồng giám sát bị chấm dứt ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội đồng quản trị công ty quản lý quỹ không xác lập ngân hàng giám sát thay thời hạn 60 ngày kể từ ngày phát sinh kiện;

c) Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng kết thúc thời hạn hoạt động ghi giấy phép thành lập hoạt động mà không gia hạn;

d) Theo định đại hội đồng cổ đông

2 Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng buộc phải giải thể theo quy định Điểm a, b Khoản Điều này, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khốn đại chúng có trách nhiệm triệu tập đại hội đồng cổ đông để thông qua định giải thể công ty

3 Đại hội đồng cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng định tổ chức kiểm toán đánh giá lại tài sản giám sát toàn trình lý tài sản, giải thể cơng ty

4 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông định giải thể công ty, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty sau:

a) Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

b) Biên họp kèm theo định Đại hội đồng cổ đông việc giải thể công ty;

c) Phương án xử lý nghĩa vụ nợ tài sản kèm theo danh sách chủ nợ bao gồm tên, địa chủ nợ, loại nợ, số nợ chủ nợ, cấu tài sản công ty lộ trình bán lý tài sản

5 Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ theo quy định Khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn chấp thuận việc mở thủ tục lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán, đại chúng Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải từ chối văn nêu rõ lý

6 Trình tự, thủ tục giải thể cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng thực theo hướng dẫn Bộ Tài

Điều 85 Thu hồi giấy phép thành lập hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng

1 Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động trường hợp sau:

a) Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động có thơng tin sai lệch, giả mạo điều kiện thành lập công ty theo quy định Điều 79 Nghị định này;

b) Không triển khai hoạt động đầu tư chứng khoán thời hạn 12 tháng kể từ ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động;

c) Giải thể, hợp nhất, bị sáp nhập vào cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng khác

2 Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trang tin điện tử (website) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Điều 86 Thay đổi phải chấp thuận

1 Việc thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng giám sát công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

2 Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho thay đổi quy định Khoản Điều bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi;

b) Biên họp định đại hội đồng cổ đông thông qua thay đổi quy định Khoản Điều này;

c) Tài liệu có liên quan theo quy định Khoản Điều Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ thay đổi ngân hàng giám sát, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng phải bổ sung cam kết tổ chức việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thay

3 Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ theo quy định Khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn chấp thuận thay đổi cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

MỤC CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN RIÊNG LẺ

Điều 87 Điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1 Điều kiện cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn bao gồm:

a) Đáp ứng quy định Điểm a, c, d đ Khoản Điều 79 Nghị định này;

b) Có tối đa chín mươi chín (99) cổ đơng, khơng tính nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp Trong đó, cổ đơng tổ chức phải góp tối thiểu 03 tỷ đồng Vỉệt Nam cổ đơng cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng Việt Nam

2 Điều kiện cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn bao gồm:

a) Đáp ứng quy định Điểm a Khoản Điều 79 Điểm b Khoản Điều này; b) Tài sản phải lưu ký ngân hàng lưu ký;

c) Cổ đông nước cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ phải tổ chức tín dụng tổ chức kinh doanh chứng khoán doanh nghiệp bảo hiểm thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) cơng ty dự kiến thành lập;

d) Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ phải có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm hoạt động quản lý tài sản phân tích đầu tư, có chứng hành nghề quản lý quỹ chứng quốc tế theo quy định Bộ Tài

Điều 88 Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp giấy phép thành lập hoạt động cho cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ

1 Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động kèm theo văn ủy quyền cho công ty quản lý quỹ đại diện cổ đơng hồn tất thủ tục pháp lý thành lập cơng ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ; b) Xác nhận ngân hàng mức vốn góp gửi tài khoản phong tỏa mở ngân hàng;

c) Biên họp kèm theo nghị cổ đông việc thành lập cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ;

d) Dự thảo hợp đồng lưu ký, dự thảo hợp đồng quản lý đầu tư (nếu có); đ) Điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ, Bản cáo bạch;

e) Danh sách cổ đông theo quy định Điểm c Khoản Điều 79 Nghị định kèm theo giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hiệu lực sơ yếu lý lịch cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) tài liệu sau:

ký kinh doanh (nếu có) tài liệu tương đương, biên họp định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty việc tham gia góp vốn thành lập cơng ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ cử người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền kèm theo văn ủy quyền

Đối với cổ đông nước ngồi: Bổ sung thêm tài liệu xác minh cổ đơng nước ngồi có tài khoản vốn đầu tư mở ngân hàng thương mại Việt Nam đăng ký mã số giao dịch chứng khoán

Đối với thành viên hội đồng quản trị độc lập: Bản cam kết độc lập theo quy định Khoản Điều 80 Nghị định

g) Trường hợp công ty tự quản lý vốn, bổ sung chứng hành nghề quản lý quỹ chứng quốc tế Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) nhân viên nghiệp vụ, hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở định giao mặt bằng, trụ sở chủ sở hữu kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu (nếu có trụ sở)

2 Tài liệu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền nước ngồi cấp thực theo quy định Khoản Điều 72 Nghị định

3 Hồ sơ đăng ký thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy định Khoản 1, Điều lập thành (01) gốc gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

4 Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ theo quy định Khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động cho cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý

5 Công ty quản lý quỹ, đại diện cổ đông công ty phải chịu trách nhiệm tính đầy đủ, xác hợp lệ hồ sơ Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày phát có sai sót phát sinh kiện ảnh hưởng đến nội dung hồ sơ nộp, công ty quản lý quỹ đại diện cổ đông phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Văn sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký người ký hồ sơ người có chức danh với người nói

6 Ngay sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ giải tỏa tồn phần vốn góp cổ đơng ngân hàng lưu ký để chuyển giao cho công ty quản lý quỹ thực việc quản lý theo hợp đồng quản lý đầu tư Đồng thời, cổ đơng góp vốn tài sản phải thực chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho cơng ty theo quy định pháp luật doanh nghiệp hướng dẫn Bộ Tài

7 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động, công ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ phải hồn tất việc lập sổ đăng ký cổ đông xác nhận quyền sở hữu cổ phần cho cổ đông

Điều 89 Hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ

1 Hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải đảm bảo: a) Tuân thủ quy định Khoản 1, Điều 81 Nghị định này;

b) Không tham gia xây dựng, triển khai phát triển dự án bất động sản;

c) Được đầu tư không hạn chế vào loại chứng khoán, loại bất động sản tài sản khác đáp ứng điều kiện để đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật có liên quan

2 Bộ Tài hướng dẫn việc giải thể, hợp nhất, sáp nhập, việc thay đổi tên, thay đổi ngân hàng lưu ký, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi nhân quản lý, sửa đổi bổ sung điều lệ công ty, chế độ báo cáo, chi tiết hoạt động đầu tư công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

Chương 8.

QUỸ ĐẦU TƯ BẤT ĐỘNG SẢN

Điều 90 Quy định chung

tài sản quỹ đầu tư bất động sản phải giám sát ngân hàng giám sát Tài sản quỹ đầu tư bất động sản phải lưu ký ngân hàng giám sát Chứng quỹ đầu tư bất động sản phải niêm yết Sở giao dịch chứng khoán

5 Việc huy động vốn, chào bán chứng quỹ công chúng quỹ đầu tư bất động sản công ty quản lý quỹ thực theo quy định Điều 90 Luật chứng khoán,

Điều 78 Điều 79 Nghị định phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Bộ Tài hướng dẫn việc đăng ký thành lập hoạt động quỹ đầu tư bất động sản Điều 91 Hoạt động đầu tư quỹ đầu tư bất động sản

1 Quỹ đầu tư bất động sản phải bảo đảm:

a) Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng quỹ đầu tư vào bất động sản theo quy định Khoản Điều Bất động sản đầu tư phải Việt Nam với mục đích cho thuê để khai thác nhằm mục đích thu lợi tức ổn định;

b) Bất động sản phải nắm giữ thời gian tối thiểu 02 năm kể từ ngày mua, trừ trường hợp buộc phải bán tài sản theo yêu cầu pháp luật theo định Đại hội nhà đầu tư Ban đại diện quỹ phù hợp với thẩm quyền giao quy định Điều lệ quỹ;

c) Loại bất động sản đầu tư phải phù hợp với sách mục tiêu đầu tư quy định Điều lệ quỹ Bản cáo bạch;

d) Quỹ đầu tư bất động sản không thực hoạt động xây dựng, triển khai phát triển dự án bất động sản;

đ) Tối đa 35% giá trị tài sản ròng quỹ đầu tư vào tiền công cụ tương đương tiền, giấy tờ có giá cơng cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân hàng, chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch, trái phiếu Chính phủ Chính phủ bảo lãnh Việc đầu tư vào tài sản phải bảo đảm giới hạn sau:

- Không đầu tư 5% tổng giá trị tài sản quỹ vào chứng khoán phát hành tổ chức;

- Không đầu tư 10% tổng giá trị tài sản quỹ vào chứng khốn phát hành nhóm cơng ty có quan hệ công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết;

- Không đầu tư vào 10% tổng số chứng khoán lưu hành tổ chức phát hành e) Quỹ đầu tư bất động sản không cho vay bảo lãnh cho khoản vay nào, tổng khoản vay không vượt 5% giá trị tài sản ròng quỹ thời điểm thực

2 Quỹ đầu tư bất động sản đầu tư vào bất động sản đáp ứng điều kiện sau:

a) Là bất động sản phép đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật kinh doanh bất động sản;

b) Là nhà, cơng trình xây dựng hồn thành theo quy định pháp luật xây dựng Trường hợp bất động sản trình xây dựng, quỹ đầu tư bất động sản đầu tư bảo đảm đáp ứng điều kiện sau:

- Đã có hợp đồng giao dịch với khách hàng tiềm năng, bảo đảm bất động sản bán sử dụng, cho thuê sau hoàn tất;

- Dự án xây dựng thực tiến độ tính đến thời điểm quỹ tham gia góp vốn; - Tổng giá trị dự án bất động sản trình xây dựng mà quỹ đầu tư không vượt 10% tổng giá trị tài sản quỹ;

- Không phải đất chưa có cơng trình xây dựng theo quy định pháp luật kinh doanh bất động sản Luật đất đai

3 Tỷ lệ đầu tư quỹ đầu tư bất động sản phép sai lệch so với hạn chế đầu tư quy định Điểm a, đ e Khoản Điều nguyên nhân sau:

a) Do biến động giá thị trường tài sản danh mục đầu tư quỹ; b) Do phải thực khoản toán hợp pháp quỹ;

c) Do hoạt động hợp nhất, sáp nhập tổ chức phát hành;

d) Do quỹ cấp phép thành lập tách quỹ, hợp quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động 06 tháng kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ

quỹ đầu tư bất động sản bảo đảm tuân thủ quy định Khoản Điều thời hạn 01 năm kể từ ngày phát sinh sai lệch

Chương 9.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 92 Áp dụng Nghị định tổ chức đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập trước sau thời điểm Nghị định có hiệu lực thi hành Tổ chức đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán trước thời điểm Nghị định có hiệu lực khơng đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định Nghị định tiếp tục niêm yết chuyển đổi Sở giao dịch chứng khoán theo điều kiện niêm yết

2 Tổ chức đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập sau thời điểm Nghị định có hiệu lực phải thực theo quy định Nghị định

3 Tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập trước thời điểm Nghị định có hiệu lực khơng phải thực theo quy định Điểm b Khoản Điểm b Khoản Điều 71 Nghị định

Điều 93 Hiệu lực Nghị định

Nghị định có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng năm 2012 thay cho Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán, Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng năm 2010 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 Chính phủ chào bán cổ phần riêng lẻ Những quy định trước trái với Nghị định bị bãi bỏ

Điều 94 Tổ chức thực

1 Bộ Tài có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định

2 Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./

Nơi nhận:

- Ban Bí thư Trung ương Đảng;

- Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc CP; - Văn phòng BCĐ TW phòng, chống tham nhũng; - HĐND, UBND tỉnh, TP trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư;

- Văn phịng Chủ tịch nước;

- Hội đồng dân tộc Ủy ban Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội;

- Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước;

- Ủy ban Giám sát tài Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương đoàn thể;

- VPCP: BTCN, PCN, Trợ lý TTCP, Cổng TTĐT, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;

- Lưu: Văn thư, KTTH (5b)

TM CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG