QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ MỘT SỐ ĐỀ XUẤT CHO VIỆT NAM KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI THÁI LAN VÀ MỘT SỐ ĐỀ XUẤT CHO VIỆT NAM Tóm tắt Trong xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế nói chung và khu vực Đông Nam Á nói riêng, Việt Nam đã có những cải thiện đáng kể trong hoạt động quản trị công ty (QTCT), đặc biệt là QTCT của các công ty niêm yết. Tuy nhiên, theo kết quả đánh giá của Diễn đàn các thị trường vốn ASEAN, chất lượng QTCT Việt Nam đứng ở mức thấp nhất chi, trong khi, điểm trung bình QTCT Thái Lan cao nhất trong khu vực. Vì vậy, bài viết tập trung nghiên cứu về kinh nghiệm QTCT tại Thái Lan làm cơ sở đưa ra một số đề xuất nhằm nâng cao chất lượng hoạt động này tại Việt Nam trong thời gian tới.
QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ MỘT SỐ ĐỀ XUẤT CHO VIỆT NAM KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI THÁI LAN VÀ MỘT SỐ ĐỀ XUẤT CHO VIỆT NAM Tóm tắt Trong xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế nói chung khu vực Đơng Nam Á nói riêng, Việt Nam có cải thiện đáng kể hoạt động quản trị công ty (QTCT), đặc biệt QTCT công ty niêm yết Tuy nhiên, theo kết đánh giá Diễn đàn thị trường vốn ASEAN, chất lượng QTCT Việt Nam đứng mức thấp chi, khi, điểm trung bình QTCT Thái Lan cao khu vực Vì vậy, viết tập trung nghiên cứu kinh nghiệm QTCT Thái Lan làm sở đưa số đề xuất nhằm nâng cao chất lượng hoạt động Việt Nam thời gian tới Đặt vấn đề Hiện nay, Thái Lan Ngân hàng giới Quỹ tiền tệ quốc tế đánh giá quốc gia dẫn đầu ASEAN đứng thứ Châu Á QTCT Để đạt kết đó, Thái Lan phải trải qua trình xây dựng phát triển QTCT kéo dài với xuất phát điểm từ khủng hoảng tài năm 1997 Một nguyên nhân làm cho Thái Lan lâm vào khủng hoảng bất cập hoạt động QTCT hoạt động QTCT không phù hợp với tiêu chuẩn kỳ vọng quốc tế (Limpaphayom Connelly, 2004) Cụ thể, phần lớn công ty đại chúng Thái Lan có cổ đơng dạng gia đình, họ hàng cổ đơng lớn có liên quan Điều dẫn đến tượng công ty đầu tư vào dự án có chất lượng kém, mang lại lợi ích cho cổ đơng lớn ảnh hưởng xấu đến phát triển bền vững công ty quyền lợi cổ đông thiểu số Đồng thời, doanh nghiệp thị trường hoạt động dựa vào nguồn vốn ngân hàng QTCT yếu kéo theo hệ thống ngân hàng Thái Lan gặp nhiều khó khăn Do đó, sau khủng hoảng xảy ra, Thái Lan có cải cách quan trọng, cần thiết hoạt động QTCT Như vậy, xét xuất phát điểm thấy Thái Lan Việt Nam có nhiều nét tương đồng hoạt động QTCT ví dụ số cơng ty niêm yết có cổ đơng dạng gia đình, họ hàng, tập trung vào lợi ích nhóm cổ đông lớn hay hoạt động yếu ảnh hưởng đến hệ thống ngân hàng Do đó, viết tập trung vào tìm hiểu kinh nghiệm Thái Lan hoạt động xây dựng phát triển QTCT giai đoạn 1997 – 2014, sở đó, đưa số đề xuất nhằm nâng cao chất lượng hoạt động QTCT Việt Nam thời gian tới I TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Thuật ngữ QTCT lần đề cập đến vào năm 1983 Tạp chí Luật Kinh tế Sau đó, với hàng loạt khủng hoảng tài diễn giai đoạn 1997 đến khủng hoảng tài Châu Á 1997, khủng hoảng toàn cầu năm 2001 gần 2008, vấn đề quản trị công ty (QTCT), đặc biệt QTCT niêm yết trở thành vấn đề cấp thiết quốc gia giới ảnh hưởng trực tiếp đến khả cạnh tranh hệ thống doanh nghiệp kinh tế quốc gia Vì vậy, giới có nhiều định nghĩa khác QTCT Theo Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế OECD (2004), QTCT hệ thống biện pháp nội để quản lý, kiểm sốt cơng ty, đó, tập trung vào mối quan hệ hội đồng quản trị, ban giám đốc, cổ đơng bên có liên quan khác QTCT theo Ngân hàng Thế giới hệ thống yếu tố pháp luật, thể chế thông lệ quản lý doanh nghiệp, cho phép thu hút nguồn tài nhân lực, hoạt động có hiệu quả, sở tạo giá trị kinh tế lâu dài cho cá cổ đông, quyền lợi bên liên quan xã hội Nói cách khác, QTCT chế đảm bảo tính công bằng, minh bạch để giải vấn đề xung đột lợi ích chủ sở hữu người quản lý thơng qua q trình cụ thể hóa việc phân phối quyền trách nhiệm hội đồng quản trị, ban giám đốc, cổ đơng người có liên quan, đó, rõ quy định, quy trình định vấn đề công ty để xây dựng mục tiêu, cách thức đạt mục tiêu, kiểm sốt thành quả, đồng thời khuyến khích sử dụng tài nguyên hiệu Như vậy, góc độ doanh nghiệp, QTCT tốt tạo điều kiện nâng cao hiệu kinh doanh, sử dụng tốt nguồn tài nguyên khan hiếm, dễ dàng tiếp cận với nguồn vốn dài hạn, đồng thời đảm bảo quyền lợi đối xử bình đẳng với cổ đơng, đảm bảo quyền lợi bên liên quan khác Ở góc độ vĩ mơ, QTCT tốt giúp quốc gia củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch chi phí vốn, tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán phát triển giảm thiểu khả tổn thương trước biến động khơng mong muốn, từ thúc đẩy kinh tế phát triển bền vững Về nguyên tắc QTCT, giới có 200 quy chế QTCT tốt xây dựng cho 72 quốc gia vùng lãnh thổ (Trần Quốc Tuấn, 2012) Trong đó, nguyên tắc QTCT OECD xem khuôn khổ chuẩn mực lĩnh vực QTCT có nguyên tắc OECD có hướng dẫn cho nhà hoạch định sách đề cập cách đầy đủ lĩnh vực phạm vi QTCT Các nguyên tắc QTCT theo OECD bao gồm: (1) Quy định rõ trách nhiệm quan chức việc giám sát, quản lý cưỡng chế, thúc đẩy thị trường minh bạch hiệu quả; (2) Bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, đảm bảo tất cổ đông đối xử công bằng, kể cổ đông thiểu số cổ đông nước ngoài; (3) Chỉ rõ quyền bên liên quan theo quy định pháp luật từ công ty thành lập; (4) Công bố công khai xác vấn đề liên quan đến cơng ty tình hình tài chính, tình hình quản trị, điều hành…; (5) Làm rõ trách nhiệm hội đồng quản trị công ty cổ đông việc đưa định hướng chiến lược giám sát có hiệu hội động quản trị II KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI THÁI LAN Nhận diện vấn đề bất cập hoạt động QTCT, kể từ sau khủng hoảng tài năm 1997, Thái Lan thực cải cách QTCT với nhiều giai đoạn khác Cuộc cải cách đánh dấu đời “Bộ Thông lệ quản trị công ty tốt nhất” vào năm 1999 Sở Giao dịch chứng khoán Thái Lan (SET) ban hành nhằm phổ biến thông lệ QTCT tốt cho công ty niêm yết sàn Bên cạnh việc phổ biến thông lệ quốc tế, Thái Lan thành lập Học viện Hiệp hội Quản trị viên (IOD) nhằm nâng cao tính chuyên nghiệp thành viên hội đồng quản trị, thơng qua nâng cao chất lượng QTCT Đây xem bước ngoặt góp phần to lớn thành cơng kết thực hành QTCT Thái Lan IOD đầu việc thúc đẩy thực hành QTCT tố Thái Lan, thông qua hàng loạt hoạt động giúp phát triển tiêu chuẩn giám đốc chuyên nghiệp, cung cấp hướng dẫn thực hành tốt cho giám đốc công ty… Đồng thời, quan khác tham gia tích cực vào q trình cải cách QTCT Chính phủ Thái Lan thơng qua Luật Kế tốn; Ngân hàng Nhà nước Thái Lan (BOT) ban hành quy định kiểm toán nội tổ chức tài chính; SET cơng bố báo cáo QTCty; IOD bắt đầu công bố Báo cáo QTCty CtyNY (CGR- Corporate Governance Report) hàng năm… Năm 2002, nhận thức tầm quan trọng QTCT nâng cao gọi “Năm quản trị công ty tốt” với việc thành lập Ủy ban quốc gia QTCT, Trung tâm QTCT (CGC), công bố “15 nguyên tắc QTCT tốt” – xây dựng dựa nguyên tắc QTCT OECD, đưa QTCT vào chủ trương Chính phủ hàng loạt hội nghị, hội thảo tổ chức Đến năm 2005, Thái Lan sửa đổi cập nhật luật quy định cụ thể nhằm hỗ trợ phát triển QTCT, công cụ hỗ trợ xây dựng (bộ CGR 2000), quan chức thành lập (IOD, CGC) Giai đoạn 2005 đến nay, Thái Lan tập trung vào việc hoàn thiện hệ thống pháp luật QTCT cập nhật công cụ hỗ trợ đánh giá QTCT theo chuẩn mực quốc tế Năm 2006, SET sửa đổi cập nhật “15 nguyên tắc QTCT tốt” thành “những nguyên tắc quản trị công ty tốt dành cho công ty niêm yết” năm 2012 tiếp tục sửa đổi, bổ sung để phù hợp với Thẻ điểm ASEAN nhằm làm kim nam cho hoạt động QTCT công ty niêm yết Thái Lan Thái Lan chủ động chuyển đổi từ Chuẩn mực Báo cáo tài Thái Lan theo Chuẩn mực Báo cáo tài quốc tế nhằm tạo điều kiện mở rộng thị trường cho nhà đầu tư nước doanh nghiệp Thái Lan huy động vốn nước khác Chuẩn mực kế toán quốc tế bước đầu khuyến khích áp dụng từ năm 2012 Bên cạnh việc hoàn thiện luật, quy định liên quan đến QTCT, xây dựng công cụ hỗ trợ, thông qua quan chức năng, để nâng cao nhận thức thực hành QTCT công ty niêm yết, Thái Lan thực giáo dục phổ biến kiến thức thực hành QTCT tốt đến công ty: thực khảo sát để đánh giá thực trạng thực hành QTCT công ty niêm yết, sở đó, tập trung giáo dục vào hạn chế QTCT phổ biến hướng dẫn thực hành QTCT tốt đến công ty thông qua buổi hội thảo, tọa đàm…Đồng thời, Thái Lan có chế để khuyến khích cơng ty thực hành QTCT tốt giảm phí niêm yết cho cơng ty có kết QTCT tốt, tạo danh sách niêm yết theo cấp để thúc đẩy công ty hướng đến QTCT tốt Với cải cách phù hợp, chất lượng thực hành QTCT công ty niêm yết Thái Lan ngày nâng cao thể qua điểm số QTCT ngày cao qua khảo sát Năm 2002, Thái IOD kết hợp với công ty McKinsey thực khảo sát số liệu 100 công ty niêm yết hàng đầu thị trường chứng khoán Thái Lan tiến hành so sánh với số nước Kết cho thấy điểm QTCT Thái Lan thấp với mức điểm trung bình 56, xếp sau Malaysia với điểm đạt 70 III MỘT SỐ ĐỀ XUẤT CHO VIỆT NAM Hoạt động QTCT niêm yết Việt Nam có bước tiến đáng kể giai đoạn 2007 – 2013 Về mặt pháp lý, với đời thị trường chứng khốn, Việt Nam bắt đầu có quan tâm đến hoạt động QTCT công ty niêm yết thể việc ban hành Quyết định 12/2007/QĐ-BTC Quy chế QTCT áp dụng cho cơng ty niêm yết Sở giao dịch Chứng khốn Từ đến nay, Việt Nam khơng ngừng cải thiện khung luật pháp QTCT ban hành Thông tư 52/2012/TT-BTC Công bố thông tin thị trường chứng khốn, Thơng tư số 121/2012/TT-BTC quy định QTCT áp dụng cho công ty đại chúng, Nghị định số 108/2013/NĐ-Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán Sự đời văn giúp cải thiện tình hình tuân thủ thực thi QTCT công ty đại chúng Việt Nam xem bước tiến việc hoàn thiện khung pháp lý hoạt động QTCT Việt Nam, góp phần rút ngắn khoảng cách so với giới Bên cạnh đó, chất lượng thực hành QTCT ngày tốt hơn, thể qua điểm QTCT Việt Nam theo báo cáo ACMF không ngừng tăng lên giai đoạn 2011 – 2013, từ 28.4 điểm năm 2011 lên 35.1 điểm năm 2013 Mặc dù vậy, cơng ty niêm yết Việt Nam có điểm trung bình quản trị thấp 06 quốc gia thành viên ASEAN khảo sát, phản ánh hoạt động QTCT cơng ty niêm yết Việt Nam cịn nhiều hạn chế Nhằm nâng cao khả cạnh tranh công ty niêm yết Việt Nam, dựa kinh nghiệm Thái Lan trình thực QTCT niêm yết, viết xin đưa số đề xuất sau: Thứ nhất, Việt Nam cần tiếp tục hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động QTCT công ty đại chúng nói chung cơng ty niêm yết nói riêng Cụ thể, cần bổ sung quy định trách nhiệm công ty bên liên quan, cộng đồng, xã hội mơi trường bên liên quan đóng vai trị ngày quan trọng việc giám sát hoạt động QTCT Nhà nước cần bổ sung thêm quy định nhằm đảm bảo công cổ đông lớn cổ đông nhỏ, cổ đơng nước ngồi cổ đơng nước Ví dụ việc đưa quy định cơng bố thông tin ngôn ngữ (tiếng Việt tiếng Anh) website công ty niêm yết Điều giúp đảm bảo công cho cổ đơng nước ngồi với cổ đơng nước Đồng thời, thực việc công bố thông tin tiếng Anh giúp công ty thu hút nhà đầu tư nước Thứ hai, Việt Nam cần thành lập tổ chức chuyên trách QTCT Một nguyên nhân làm cho Thái Lan thành công hoạt động QTCT việc thành lập tổ chức IOD Ở Việt Nam nay, số công ty niêm yết chưa chủ động việc thực QTCT tốt Với đời tổ chức chuyên trách QTCT, tổ chức giúp bên liên quan đến công ty giám đốc, giám đốc điều hành, nhà đầu tư nâng cao nhận thức, hiểu biết QTCT Thêm vào đó, tổ chức phối hợp với quan chức khác Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban chứng khoán Nhà nước xây dựng tiêu chí chấm điểm dựa chuẩn mực quốc tế tình hình thực tế nước, thực khảo sát hàng năm để đánh giá mặt chưa hoạt động QTCT công ty niêm yết Việt Nam Cuộc khảo sát cần tiến hành độc lập với khảo sát tổ chức quốc tế Tổ chức Tài quốc tế, Ngân hàng quốc tế thông thường khảo sát tổ chức quốc tế chọn mẫu có giới hạn 50 cơng ty lớn thị trường chứng khốn, đó, có cơng ty niêm yết khơng đánh giá Dựa kết khảo sát, tổ chức tiến hành buổi hội thảo, hội nghị để giúp cơng ty niêm yết hồn thiện thực hành QTCT hướng đến chuẩn mực chung giới Thứ ba, Việt Nam cần có chế phù hợp để công ty niêm yết chủ động việc áp dụng thông lệ QTCT Để làm điều này, việc nâng cao nhận thức, hiểu biết QTCT công ty đóng vai trị quan trọng, đặc biệt cần làm rõ cho công ty thấy việc áp dụng thẻ điểm QTCT khơng tốn q nhiều chi phí mang lại nhiều lợi ích Thêm vào đó, quan chức xây dựng chế khen thưởng, ưu đãi công ty niêm yết thực QTCT tốt tạo danh sách niêm yết theo cấp, trao thưởng hàng năm nhằm thúc đẩy công ty hướng đến QTCT tốt Thứ tư, Việt Nam cần nâng cao vai trò phối hợp quan chức việc thúc đẩy QTCT Trong đó, Ủy ban chứng khốn Nhà nước cần đóng vai trị chủ đạo việc thực QTCT cơng ty niêm yết Bên cạnh đó, Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước, Bộ Kế hoạch Đầu tư… cần có phối hợp nhịp nhàng để tiến hành biện pháp cải cách QTCT cách đồng Nói tóm lại, QTCT vấn đề cấp thiết quốc gia xu hội nhập Việt Nam bước đầu thực cải cách việc thực hành QTCT mà trước mắt QTCT công ty niêm yết Để nhanh chóng đạt kết tốt, Việt Nam cần rút kinh nghiệm từ quốc gia thành cơng việc thực hoạt động QTCT, có Thái Lan Trên sở xem xét q trình cải cách Thái Lan, viết đưa đề xuất nhằm nâng cao chất lượng QTCT niêm yết Việt Nam thời gian tới hoàn thiện sở pháp lý liên quan đến hoạt động QTCT, thành lập tổ chức chuyên trách QTCT xây dựng chế khen thưởng để khuyến khích cơng ty chủ động thực QTCT tốt ... “những nguyên tắc quản trị công ty tốt dành cho công ty niêm yết” năm 2012 tiếp tục sửa đổi, bổ sung để phù hợp với Thẻ điểm ASEAN nhằm làm kim nam cho hoạt động QTCT công ty niêm yết Thái Lan... so sánh với số nước Kết cho thấy điểm QTCT Thái Lan thấp với mức điểm trung bình 56, xếp sau Malaysia với điểm đạt 70 III MỘT SỐ ĐỀ XUẤT CHO VIỆT NAM Hoạt động QTCT niêm yết Việt Nam có bước... pháp luật từ công ty thành lập; (4) Cơng bố cơng khai xác vấn đề liên quan đến cơng ty tình hình tài chính, tình hình quản trị, điều hành…; (5) Làm rõ trách nhiệm hội đồng quản trị công ty cổ đông