ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY SẢN XUẤT – XUẤT NHẬP KHẨU BÌNH DƯƠNG – CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY SẢN XUẤT – XUẤT NHẬP KHẨU BÌNH DƢƠNG – CƠNG TY CỔ PHẦN (DỰ THẢO) Bình Dƣơng, ngày tháng năm 2017 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Đại diện theo ủy quyền Điều 17 Thay đổi quyền Điều 18 Triệu tập họp, chƣơng trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 28 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 32 Ngƣời phụ trách quản trị công ty VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Điều 34 Ngƣời điều hành doanh nghiệp Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Điều 37 Kiểm soát viên Điều 38 Ban kiểm soát X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - ĐỒN THỂ Điều 43 Cơng nhân viên tổ chức trị - đồn thể XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Điều 46 Năm tài Điều 47 Chế độ kế toán XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều 49 Báo cáo thƣờng niên XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 50 Kiểm toán XVII CON DẤU Điều 51 Con dấu XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Chấm dứt hoạt động Điều 53 Gia hạn hoạt động Điều 54 Thanh lý XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 55 Giải tranh chấp nội XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56 Điều lệ công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 57 Ngày hiệu lực PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc thông qua theo định Đại hội đồng cổ đông đại hội tổ chức vào ngày tháng năm 2018 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tƣơng đƣơng) lần đầu; e "Ngƣời điều hành doanh nghiệp" Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trƣởng, ngƣời điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; f "Ngƣời có liên quan" cá nhân, tổ chức đƣợc quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn; g "Cổ đơng lớn" cổ đông đƣợc quy định khoản Điều Luật chứng khoán; h "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; i "Việt Nam" nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty : - Tên tiếng Việt: Tổng Công ty Sản xuất – Xuất nhập Bình Dƣơng – Công ty cổ phần - Tên tiếng Anh: Binh Duong Producing and Trading Goods Corporation - Tên Công ty viết tắt: PROTRADE CORP Công ty công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là: Trụ sở chính: A128, đƣờng 3-2, khu phố Đông Tƣ, phƣờng Lái Thiêu, thị xã Thuận An, tỉnh Bình Dƣơng, Việt Nam Điện thoại: 0274.3755243 – 0274.3755700 Fax: 0274.3755040 Website: www.protrade.com.vn Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo khoản Điều 52 gia hạn hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có 01 ngƣời đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc Trách nhiệm ngƣời đại diện theo pháp luật: - Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; - Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản doanh nghiệp để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp việc ngƣời đại diện ngƣời có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác; Ngƣời đại diện pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty bao gồm ngành nghề sau: TT Tên ngành Mã ngành Trồng rau, đậu loại trồng hoa, cảnh Trồng ăn 0121 Trồng điều 0123 Trồng hồ tiêu 0124 Trồng cao su 0125 Trồng cà phê 0126 Trồng chè 0127 Trồng lâu năm khác 0129 Nhân chăm sóc giống nơng nghiệp 0130 0118 (chính) TT Tên ngành Mã ngành 10 Chăn nuôi trâu, bị 0141 11 Chăn ni ngựa, lừa, la 0142 12 Chăn nuôi dê, cừu 0144 13 Chăn nuôi lợn 0145 14 Chăn nuôi gia cầm 0146 15 Chăn nuôi khác 0149 16 Trồng rừng chăm sóc rừng 0210 17 Khai thác gỗ 0221 18 Khai thác lâm sản khác trừ gỗ 0222 19 Nuôi trồng thủy sản biển 0321 20 Nuôi trồng thủy sản nội địa 0322 21 Sản xuất giống thủy sản 0323 22 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét 0810 23 Chế biến, bảo quản thịt sản phẩm từ thịt 1010 24 Chế biến, bảo quản thủy sản sản phẩm từ thủy sản 1020 25 Chế biến sữa sản phẩm từ sữa 1050 26 Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm thủy sản 1080 27 Sản xuất sản phẩm thuốc 1200 28 May trang phục (trừ trang phục da lông thú) 1410 29 Sản xuất sản phẩm từ da lông thú 1420 30 Sản xuất trang phục dệt kim, đan móc 1430 31 Cưa, xẻ, bào gỗ bảo quản gỗ 1610 32 Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép ván mỏng khác 1621 33 Sản xuất đồ gỗ xây dựng 1622 34 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện 1629 35 Sản xuất bột giấy, giấy bìa 1701 36 Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy bìa 1702 37 Sản xuất sản phẩm khác từ giấy bìa chưa phân vào đâu 1709 38 Sản xuất plastic cao su tổng hợp dạng nguyên sinh 2013 39 Sản xuất sản phẩm chịu lửa 2391 40 Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét 2392 TT Tên ngành Mã ngành 41 Sản xuất sản phẩm gốm sứ khác 2393 42 Sản S xuất xi măng, vôi thạch cao 2394 43 Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng thạch cao 2395 44 Cắt tạo dáng hoàn thiện đá 2396 45 Sản xuất cấu kiện kim loại 2511 46 Sản xuất thùng, bể chứa dụng cụ chứa đựng kim loại 2512 47 Sản xuất nồi (trừ nồi trung tâm) 2513 48 Rèn, dập, ép cán kim loại; luyện bột kim 2591 49 Gia cơng khí; xử lý tráng phủ kim loại 2592 50 Sản xuất dao kéo, dụng cụ cầm tay đồ kim loại thông dụng 2593 51 Sản xuất sản phẩm khác kim loại chưa phân vào đâu 2599 52 Sản xuất giường, tủ, bàn, ghế 3100 53 Sản xuất, phân phối nước, nước nóng, điều hịa khơng khí sản xuất nước đá 3530 54 Thoát nước xử lý nước thải 3700 55 Xây dựng nhà loại 4100 56 Xây dựng cơng trình đường sắt đường 4210 57 Xây dựng cơng trình cơng ích 4220 58 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 59 Phá dỡ 4311 60 Chuẩn bị mặt 4312 61 Lắp đặt hệ thống điện 4321 62 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hịa khơng khí 4322 63 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 64 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 65 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 66 Buôn bán nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống 4620 67 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình 4649 68 Bán bn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 69 Bán lẻ hàng hóa khác, cửa hàng chuyên doanh 4773 70 Vận tải hàng hóa đường 4933 71 Kho bãi lưu giữ hàng hóa 5210 TT Tên ngành Mã ngành 72 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 73 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 6810 74 Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất 6820 75 Cho thuê xe có động 7710 76 Quảng cáo 7310 77 Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận 7320 78 Hoạt động sở thể thao 9311 79 Hoạt động câu lạc thể thao 9312 80 Hoạt động thể thao khác 9319 81 Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa (trừ hoạt động bến thủy nội địa) 5022 Công ty phải thực quy định pháp luật đất đai, xây dựng, phòng cháy 82 chữa cháy, bảo vệ môi trường điều kiện kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện) Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thƣơng mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm: tối đa hóa lợi ích nâng cao giá trị Công ty hài hịa lợi ích Cổ Đơng; khơng ngừng nâng cao đời sống, thu nhập môi trƣờng làm việc ngƣời lao động; đồng thời đảm bảo lợi ích bên liên quan khác nhằm hƣớng đến việc phát triển bền vững có trách nhiệm Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty đƣợc công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty 3.000.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba ngàn tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 300.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần đƣợc quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần đƣợc chào bán thời hạn hợp lý (khơng hai mƣơi mốt (21) ngày thời hạn khác theo quy định Pháp Luật), để Cổ Đông đặt mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng khơng đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phƣơng thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn hƣớng dẫn liên quan quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng công ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn hai (02) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hƣ hỏng, ngƣời sở hữu cổ phiếu đề nghị đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty theo định Hội đồng quản trị Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty đƣợc phát hành có chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật 11 Biểu a Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều 30, thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đƣợc ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngƣời liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng đƣợc tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản 11 Điều 30, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trƣờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chƣa đƣợc công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ hợp đồng đƣợc quy định điểm a điểm b khoản Điều 40 Điều lệ đƣợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; e Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhƣng không đƣợc biểu 12 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ hợp đồng giao dịch đƣợc ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân ngƣời có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trƣờng hợp thành viên Hội đồng quản trị thân ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trƣờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn đƣợc thơng qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thông qua họp 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa ngƣời ghi biên Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lƣơng thƣởng, kiểm toán nội Số lƣợng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định, nhƣng nên có ba (03) ngƣời bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên đƣợc bổ nhiệm làm Trƣởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban 24 có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty Điều 32 Ngƣời phụ trách quản trị cơng ty Hội đồng quản trị định (01) ngƣời làm Ngƣời phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty đƣợc tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Ngƣời phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Ngƣời phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đƣợc đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Ngƣời phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Ngƣời phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tƣ vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tƣ vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tƣ vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế tốn trƣởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải đƣợc thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 34 Ngƣời điều hành doanh nghiệp 25 Theo đề nghị Tổng giám đốc đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc tuyển dụng ngƣời điều hành khác với số lƣợng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Ngƣời điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt đƣợc mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lƣơng, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với ngƣời điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị ngƣời khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Tổng giám đốc phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên, đƣợc thể thành mục riêng Báo cáo tài năm đƣợc nêu Báo cáo thƣờng niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không năm (05) năm đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phƣơng án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lƣợng ngƣời điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác ngƣời điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng q Cơng ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; 26 i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo cấp đƣợc yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay IX BAN KIỂM SỐT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm sốt viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên đƣợc thực tƣơng tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải đƣợc cơng bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Điều 37 Kiểm soát viên Số lƣợng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) ngƣời Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm sốt viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trƣờng hợp sau: a) Làm việc phận kế toán, tài cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trƣớc Các Kiểm soát viên bầu (01) ngƣời số họ làm Trƣởng ban theo nguyên tắc đa số Trƣởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Khơng thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; 27 b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 38 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài cơng ty; b Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, ngƣời quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông; d Trƣờng hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ngƣời điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vịng bốn mƣơi tám (48) giờ, u cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ngƣời điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Ngƣời phụ trách quản trị cơng ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thông tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phƣơng thức nhƣ cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp đƣợc tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đông định Kiểm sốt viên đƣợc tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 28 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Công ty không đƣợc cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài trừ trƣờng hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trƣờng hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mƣơi phần trăm(20%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác đƣợc báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mƣơi phần trăm(20%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác đƣợc công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thông qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố Công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ 29 với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác, nhân viên đại diện đƣợc Cơng ty ủy quyền ngƣời làm theo yêu cầu Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Cơng ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng nêu khoản Điều 25 Điều lệ có quyền trực tiếp qua ngƣời đƣợc ủy quyền gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện đƣợc ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải đƣợc công bố trang thơng tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ, ĐỒN THỂ 30 Điều 43 Công nhân viên tổ chức trị - đồn thể Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động nghỉ việc, tiền lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động ngƣời điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức trị - đồn thể theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Cơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đông ngƣời sở hữu chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Cổ tức phải đƣợc toán đầy đủ thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đơng thƣờng niên Trình tự, thủ tự toán cổ tức đƣợc thực theo quy định Khoản Điều 132 Luật Doanh Nghiệp Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật 31 Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ ba mƣơi mốt tháng Mƣời Hai năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ ba mƣơi mốt tháng Mƣời Hai sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 47 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế tốn đặc thù đƣợc quan có thẩm quyền ban hành khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lƣu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trƣờng hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ đƣợc tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trƣớc pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ Trong thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp Báo cáo tài năm đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán Cơ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm Báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, Bản cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, Báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Nếu Cơng ty Cơng ty mẹ báo cáo tài hàng năm cịn phải bao gồm báo cáo tài riêng Cơng ty lẫn Báo cáo tài hợp tình hình hoạt động Cơng ty Cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài năm đƣợc kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng đƣợc sốt xét báo cáo tài q phải đƣợc cơng bố trang thông tin điện tử Công ty 32 Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn, báo cáo sáu tháng đƣợc sốt xét báo cáo tài q làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 49 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 50 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải cơng ty kiểm toán đƣợc Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng chín mƣơi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đƣợc đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVII CON DẤU Điều 51 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể trƣờng hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải đƣợc thông báo phải đƣợc chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 53 Gia hạn hoạt động 33 Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện đƣợc ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 54 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên toán trƣớc khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tịa án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lƣơng, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác ngƣời lao động theo thỏa ƣớc lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; e Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) đƣợc chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên toán trƣớc XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 55 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay ngƣời điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hoà giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trƣờng hợp khơng đạt đƣợc định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế 34 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Việc tốn chi phí Tịa án đƣợc thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56 Điều lệ công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải đƣợc lập dƣới hình thức dự thảo để Đại hội đồng cổ đơng xem xét, định thơng qua hình thức lấy ý kiến văn với bảy mƣơi lăm (75)% tổng số phiếu biểu Cổ Đơng có quyền biểu Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 57 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty Sản xuất - Xuất nhập Bình Dƣơng Cơng ty cổ phần trí thơng qua ngày tháng … năm 2018 Bình Dƣơng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ đƣợc lập thành mƣời (10) bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nƣớc địa phƣơng; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lƣu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật 35 Phụ lục số 02 (Ban hành kèm theo Thông tƣ số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng năm 2017 Bộ Tài hƣớng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hƣớng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng) QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN… (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số … ngày tháng… năm…) Quy chế nội Công ty bao gồm nội dung sau đây: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông, gồm nội dung sau đây: a) Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d) Cách thức bỏ phiếu; e) Cách thức kiểm phiếu; f) Thông báo kết kiểm phiếu; g) Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông (theo quy định Điều 129 Luật doanh nghiệp); h) Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; i) Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông; j) Việc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn (Nội dung quy chế nội quản trị cơng ty bao gồm: quy trình lấy ý kiến cổ đông văn trƣờng hợp không đƣợc lấy ý kiến văn bản); k) Các vấn đề khác Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, gồm nội dung sau đây: a) Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; b) Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử ngƣời vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; d) Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; e) Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; f) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị, gồm nội dung sau đây: a) Thơng báo họp Hội đồng quản trị (gồm chƣơng trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); b) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; c) Cách thức biểu quyết; 36 d) Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; e) Ghi biên họp Hội đồng quản trị; f) Thông báo nghị Hội đồng quản trị Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên (trƣờng hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định điểm a khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm nội dung sau đây: a) Tiêu chuẩn Kiểm soát viên; b) Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử ngƣời vào vị trí Kiểm sốt viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c) Cách thức bầu Kiểm soát viên; d) Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên; e) Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm nội dung sau đây: a) Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị; b) Cơ cấu tiểu ban; c) Tiêu chuẩn thành viên tiểu ban, trƣởng tiểu ban; d) Việc thành lập tiểu ban; e) Trách nhiệm tiểu ban thành viên Thành lập hoạt động Ban kiểm tốn nội (trƣờng hợp cơng ty đại chúng hoạt động theo mơ hình quy định điểm b khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm nội dung sau đây: a) Các tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm toán nội bộ; b) Cơ cấu, thành phần Ban kiểm toán nội bộ; c) Quyền trách nhiệm Ban kiểm toán nội bộ; d) Cuộc họp Ban kiểm toán nội Lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm ngƣời điều hành doanh nghiệp, gồm nội dung sau đây: a) Các tiêu chuẩn ngƣời điều hành doanh nghiệp; b) Việc bổ nhiệm ngƣời điều hành doanh nghiệp; c) Ký hợp đồng lao động với ngƣời điều hành doanh nghiệp; d) Các trƣờng hợp miễn nhiệm ngƣời điều hành doanh nghiệp; e) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm ngƣời điều hành doanh nghiệp Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc, gồm nội dung sau đây: a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng giám đốc; b) Thơng báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát; 37 c) Tổng giám đốc; d) Các trƣờng hợp Tổng giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; e) Báo cáo Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao; f) Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc; g) Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên Tổng giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thƣởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành doanh nghiệp khác; 10 Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị cơng ty (nếu có), gồm nội dung sau đây: a) Tiêu chuẩn Ngƣời phụ trách quản trị công ty; b) Việc bổ nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty; c) Các trƣờng hợp miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty; d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty 11 Các vấn đề khác (nếu có) TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 38 ... Công ty : - Tên tiếng Việt: Tổng Cơng ty Sản xuất – Xuất nhập Bình Dƣơng – Công ty cổ phần - Tên tiếng Anh: Binh Duong Producing and Trading Goods Corporation - Tên Công ty viết tắt: PROTRADE. .. 77 Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận 7320 78 Hoạt động sở thể thao 9311 79 Hoạt động câu lạc thể thao 9312 80 Hoạt động thể thao khác 9319 81 Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa (trừ hoạt động... Quyền điều tra sổ sách hồ sơ XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - ĐỒN THỂ Điều 43 Cơng nhân viên tổ chức trị - đồn thể XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận XIV TÀI KHOẢN