Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng ở việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - NGUYỄN QUANG HUY HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Hà Nội – 2015 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - NGUYỄN QUANG HUY HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài Ngân hàng Mã số : 60 34 02 01 LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN SƠN Hà Nội – 2015 MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU, MƠ HÌNH PHẦN MỞ ĐẦU Chương Tổng quan nghiên cứu sở lý luận 1.1 1.1.1 1.1.2 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 Tổng quan nghiên cứu ……………………………… Tình hình nghiên cứu giới…………………… Tình hình nghiên cứu Việt Nam………………… Cơ sở lý luận khung pháp lý quản trị công ty đại Khái quát công ty đại chúng……………………… Khái quát quản trị công ty công ty đại chúng Cơ sở pháp lý quản trị công ty đại chúng ……… Chương Phương pháp nghiên cứu ……………………………………… 2.1 2.1.1 2.1.2 2.2 Phương pháp thu thập thông tin …………………… Dữ liệu nghiên cứu ………………………………… Phương pháp phân tích …………………………… Phương pháp chấm điểm …………………………… Chương Đánh giá thực thi khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam ………………………………….………… 3.1 Khái quát khung pháp lý quản trị công ty đại Việt Nam …………………………………………… Luật Doanh nghiệp 2005 Thông tư 121/BTC q áp dụng cho công tyđại chúng ……………………… Luật Doanh nghiệp 2005 …………………………… Thông tư 121/2012/TT-BTC ………………………… Những kết đạt …………………………… Tạo lập khung pháp lý cao, đồng thống v Tăng cường minh bạch TTCK Việt Nam …… Những điểm hạn chế ………………………………… Hoạt động HĐQT chưa thực hiệu ……… Hoạt động Ban Kiểm sốt cịn mang tính hình th Các thơng tin cơng bố cịn chưa đánh giá 3.2 3.2.1 3.2.2 3.3 3.3.1 3.3.2 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 công ty đại chúng chưa thực tuân thủ chế độ CBTT theo quy định 3.4.4 Quyền lợi cổ đông nhỏ chưa thực quan tâm ………………… 3.4.5 Cổ đơng nội người có liên quan cịn ảnh hưởng đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh công ty …………………………… Nguyên nhân hạn chế thực thi khung pháp lý 56 56 quản trị công ty đại chúng …………………………………………… 3.5.1 Nguyên nhân khách quan ……………………………………………… 3.5.2 Nguyên nhân chủ quan ………………………………………………… 58 58 60 3.5 57 Chương Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam ……………………………………………………………………… 61 4.1 Định hướng hồn thiện khung pháp lý quản trị cơng ty đại chúng Việt Nam …………………………………………………… 4.1.1 Định hướng chung …………………………………………………… 4.1.2 Luật Doanh nghiệp 2014 ……………………………………………… 61 61 63 4.1.3 Sửa đổi Thông tư 52/BTC/2012 công bố thông tin cơng ty đại chúng…………………………………………………………………… 4.2 Giải pháp hồn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng TTCK Việt Nam ………………………………………………… 4.2.1 Đối với công ty đại chúng……………………………………………… 4.2.2 Đối với Sở Giao dịch Chứng khoán…………………………………… 4.2.3 Đối với Chính phủ, Bộ Tài Ủy ban Chứng khoán Nhà nước… 68 KẾT LUẬN ……………………………………………………………………… 79 TÀI LIỆU THAM KHẢO ……………………………………………………… 80 69 69 74 76 PHỤ LỤC CTĐC CTCP QTCT TTCK IFC OECD WTO SGDCK UBCKNN ĐHĐCĐ HĐQT GĐ TGĐ BKS DANH MỤC BẢNG BIỂU STT DANH MỤC HÌNH STT PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Cùng với yêu cầu phát triển kinh tế, công ty cổ phần đại chúng (CTĐC) ngày đóng góp vai trị lớn cộng đồng doanh nghiệp thị trường vốn Cùng với đời phát triển TTCK, vấn đề quản trị công ty (QTCT) công ty đại chúng thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam cải thiện đáng kể so với năm đầu so với tình hình QTCT nước khu vực giới chưa thực có bước tiến đáng kể Về khung pháp lý, coi thành công bước đầu QTCT Việt Nam Luật Doanh nghiệp 2005 bước tiến lớn tạo thay đổi q trình hồn thiện khung quản trị, quy định đầy đủ cụ thể nội dung hay yếu tố cấu thành khung quản trị Ngồi ra, Thơng tư 121/2012/TT-BTC Bộ Tài hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng tạo hàng lang pháp lý đầy đủ cho công ty đại chúng TTCK Tuy nhiên, việc triển khai thực tế khung pháp lý quản trị cơng ty đại chúng nói chung nước ta phần nhiều nhiều vấn đề bất cập, chưa thật bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông hệ phân hố sâu sắc nhóm cổ đơng cơng ty làm nguồn cho thâu tóm, sáp nhập có nguy diễn diện rộng Điều nhiều nguyên nhân mà số nguyên nhân lại nằm khung quản trị cơng ty đại chúng việc ngăn ngừa xung đột lợi ích cách hiệu Hàng loạt bất cập liên quan đến cấu tổ chức, đảm bảo quyền lợi ích cổ đơng, cơng khai hố thơng tin lợi ích có liên quan, quy định kế toán kiểm toán nảy sinh làm ảnh hưởng đến hoạt động nhiều công ty; nhóm cổ đơng bị phân hố quyền lợi ích sâu sắc; quyền cổ đơng thiểu số bị lạm dụng Điều nhiều nguyên nhân khác nhau, mà nguyên nhân khung pháp lý quản trị ban hành tuân thủ chưa đầy đủ làm sở để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông nhà đầu tư Năm 2014, Luật Doanh nghiệp (thay cho Luật Doanh nghiệp 2005) Quốc hội thơng qua có hiệu lực thi hành từ tháng 7.2015 So với Luật Doanh nghiệp trước đây, quy định luật bước tiếp cận với chuẩn mực thông lệ quốc tế vấn đề quản lý công ty Tuy nhiên, việc hướng dẫn thi hành chưa triển khai cụ thể (Nghị định Chính phủ Thơng tư Bộ Tài chính), số nội dung bất cập trước điều chỉnh cần phải thể chế hóa vào văn cụ thể, quan trọng việc sửa Thông tư 121/BTC theo tinh thần sửa đổi Luật Doanh nghiệp Chính định chọn đề tài cho Luận văn : "Hồn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam" nhằm đánh giá bất cập khung pháp lý quản trị công ty trước khuyến nghị số nội dung cần điều chỉnh, nhằm nâng cao hiệu quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Nghiên cứu khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng TTCK Việt Nam nhằm: - Làm rõ sở lý luận khung pháp lý QTCT đại chúng: nguyên tắc, mơ hình nội dung quản trị cơng ty đại chúng - Làm rõ khung pháp lý đặc trưng QTCT công ty đại chúng Việt Nam - Chỉ mặt hạn chế, nguyên nhân hạn chế khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam; - Kiến nghị hướng để hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014; Đối tượng, phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu luận văn: Hệ thống pháp lý quản trị công ty công ty cổ phần đại chúng TTCK Việt Nam - Phạm vi nghiên cứu: Về nội dung: Đề tài nghiên cứu thực quản trị công ty 100 công ty đại chúng niêm yết có vốn hóa thị trường lớn thị trường chứng khốn Việt Nam năm 2014 Về khơng gian: Đề tài tập trung nghiên cứu, đề xuất giải pháp để nhằm hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam - Thời gian nghiên cứu: Từ năm 2010 đến năm 2014 Phương pháp nghiên cứu Trên sở phương pháp luận chủ nghĩa vật biện chứng vật lịch sử chủ nghĩa Mác Lê Nin, luận văn sử dụng phương pháp thu thập thơng tin xử lý thơng tin để tiến hành khảo sát, phân tích, đánh giá đặc điểm bật chất lượng quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam đề xuất giải pháp tính pháp lý nhằm nâng cao chất lượng quản trị công ty đại chúng Việt Nam Kết cấu Luận văn Kết cấu Luận văn bao gồm phần: - Chương 1: Tổng quan nghiên cứu sở lý luận - Chương 2: Phương pháp nghiên cứu - Chương 3: Đánh giá thực thi khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam - Chương 4: Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam Những đóng góp luận văn - Hệ thống hóa vấn đề quản trị cơng ty đại chúng theo chuẩn mực thông lệ quốc tế; - Đánh giá trạng khung pháp lý quản trị công ty Việt nam thực trạng áp dụng quản trị công ty công ty cổ phần niêm yết TTCK - Đề xuất, kiến nghị số giải pháp để hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty Việt Nam CHƯƠNG TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Tổng quan nghiên cứu khung pháp lý quản trị cơng ty đại chúng 1.1.1 Tình hình nghiên cứu giới Việt Nam quốc gia nghiên cứu cơng trình quản trị công ty đại chúng Trong giai đoạn từ đầu năm 2000 trở trước, thiếu vắng nghiên cứu Việt Nam hiểu được, lẽ thời gian Việt Nam bắt đầu tiến trình hội nhập quốc tế, chưa chịu ảnh hưởng mạnh từ “sự kiện quản trị công ty” quốc tế, thân hệ thống công ty cổ phần nước hình thành nên chưa tr thành mối quan tâm nhà nghiên cứu Trong nghiên cứu báo cáo năm sau Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD) “Policy Brief on Corporate Governance of Banks in Asia” (2006);“Implementing the White Paper on Corporate Governance in Asia” (2006); “Asia: Overview of Corporate Governance Frameworks” (2007); “Enforcement of Corporate Governance in Asia” (2007); and “Guide on Fighting Abusive Related Party Transactions in Asia” (2009) “Corporate Governance in Asia 2011: Progress and Challenges” (OECD 2011 ), tên Việt Nam nhắc tới thường xuyên với tư cách quốc gia tham gia khảo sát Đây khảo sát tình hình tiến quốc gia dựa nhóm yếu tố QTCT OECD khuyến nghị (đảm bảo sở cho khuôn khổ QTCT hiệu quả; quyền cổ đông chức sở hữu bản; đối xử bình đẳng cổ đơng; vai trị bên có quyền lợi liên quan quản trị cơng ty; cơng bố thơng tin tính minh bạch; trách nhiệm HĐQT) Tuy nhiên, khơng phải nghiên cứu thiết kế riêng cho Việt Nam Vì lại có tượng này? Hầu hết nghiên cứu quốc tế dựa nghiên cứu trước đó, cơng bố tạp chí, hội thảo hay 10 D.5 hình thức thù lao) có công bố Báo niên không? D.6 93 Báo cáo thường niên có cơng bố tham gia c viên BKS buổi họp BKS không? D.7 D.8 Báo cáo thường niên có cung cấp thơng tin chi đơng lớn thời khơng? Báo cáo tài kiểm tốn năm có cơng khơng? D.9 Cơng ty có cung cấp báo cáo tài quý D.10 Báo cáo thường niên có cung cấp thơng tin liên hữu cổ phần thành viên HĐQT không? D.11 Báo cáo thường niên có cung cấp thơng tin liên hữu cổ phần thành viên BKS không? D.12 D.13 Báo cáo thường niên có cung cấp thơng tin liên hữu cổ phần thành viên Ban Giám đốc Cổ phần cơng ty có sở hữu đại chúng D.14 Báo cáo Thường niên có giải thích rủi ro k tiềm tàng không? D.15 Trong Báo cáo thường niên, kinh nghiệm t HĐQT có cơng bố khơng? D.16 Ý kiến cơng ty kiểm tốn có cơng bố chúng khơng? D.17 Có ngoại trừ kế toán, kiểm toán nghi đến báo cáo tài hai năm vừa qua kh Cơng ty có tạo điều kiện để cơng chúng tiếp cậ dàng thông tin liên lạc cán bộ/hoặc phậ nhà đầu tư khơng? D.18 D.19 Website cơng ty có cung cấp Bản cáo bạch quản trị, Điều lệ không? D.20 Website cơng ty có riêng chun mục quan nhà đầu tư khơng? D.21 Báo cáo tài bán niên sốt xét có khơng? D.22 Báo cáo thường niên có kèm riêng báo cáo cơng ty khơng? Tài liệu họp ĐHĐCĐ có đề cập đến tính độc lậ ty kiểm tốn khơng? D.23 Nếu có thay đổi cơng ty kiểm tốn hai nă lý thay đổi có cơng bố khơng? D.24 94 E Trách nhiệm HĐQT E.1 Chủ tịch HĐQT có kiêm Tổng Giám đốc khơn E.2 Chủ tịch HĐQT có “độc lập” với cơng ty khơn E.3 Có thành viên HĐQT khơng tham g E.4 Cơng ty có công bố rõ ràng số lượng HĐQT m viên tham gia hay khơng? E.5 Thành viên HĐQT BKS có tham dự chư tập huấn quản trị công ty báo cáo hoạ huấn không? E.6 HĐQT có thường xuyên họp mặt năm qu E.7 BKS có thường xuyên họp mặt năm qua E.8 E.9 E.10 E.11 HĐQT có thành lập Tiểu ban trực thuộc Hộ ban Kiểm toán, Tiểu ban Lương thưởng Tiể sự) định thành viên HĐQT phụ tr vực hay khơng? Có chứng cho thấy HĐQT chịu trách chiến lược kế hoạch kinh doanh Báo cáo BKS có bao gồm việc đánh giá BKS, HĐQT, Ban Giám đốc cổ đông k Báo cáo BKS có bao gồm nội dung liên qu động BKS, vấn đề thảo luận định đưa hay khơng? E.12 Có chứng việc BKS rà soát phê cáo thường niên Báo cáo tài khơng? E.13 Có chứng giám sát BKS với kiể lập hay không? E.14 E.15 Cơng ty có báo cáo hoạt động kiểm Báo cáo thường niên và/hoặc báo cáo củ khơng? HĐQT/Ban kiểm sốt có tiền hành đánh giá Tổ cán quản lý chủ chốt khác hàng năm 95 PHỤ LỤC Phụ lục Danh sách công ty khảo sát năm 2014 Mã STT giao dịch VCB GAS VNM CTG VIC BID MSN BVH STB 10 HPG 11 ACB 12 FPT 13 MBB 14 EIB 15 PVD 16 HAG 17 PVS 18 DPM 19 MWG 20 SSI 96 21 KDC 22 SQC 23 KBC 24 SHB 25 HT1 26 PPC 27 DCM 28 29 REE DHG 30 VCG 31 NT2 32 ITA 33 FLC 34 CII 35 VCF 36 DRC 37 HCM 38 HSG 39 PNJ 40 HVG 41 PVI 97 42 VHC 43 GMD 44 45 BMP IJC 46 CTD 47 PVT 48 VNR 49 PAN 50 VSH 51 HHS 52 NTP 53 KDH 54 CSM 55 PDR 56 NCT 57 58 NLG FIT 59 OCH 60 PLC 61 CHP 62 SJS 63 LAS 64 DIG 65 VND 66 98 QCG 67 VNS 68 TMP 69 DVP 70 NVB 71 TRA 72 SBT 73 PGD 74 VSC 75 HDG 76 DXG 77 TLG 78 LGC 79 KLS 80 TSC 81 SHP 82 TCM 83 TBC 84 SII 85 PVX 86 DBC 99 87 TTF 88 SAM 89 DQC 90 PHR 91 SCR 92 93 HUT BCC 94 PET 95 BCI 96 VHG 97 NBB 98 SKG 99 JVC 100 TMS 100 ... Cơ sở lý luận khung pháp lý quản trị công ty đại Khái quát công ty đại chúng? ??…………………… Khái quát quản trị công ty công ty đại chúng Cơ sở pháp lý quản trị công ty đại chúng ……… Chương Phương pháp. .. GIÁ THỰC THI KHUNG PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM 3.1 Khái quát khung pháp lý quản trị công ty đại chúng TTCK Việt Nam Khung pháp lý Việt Nam có số nét đặc trưng... dung quản trị công ty đại chúng - Làm rõ khung pháp lý đặc trưng QTCT công ty đại chúng Việt Nam - Chỉ mặt hạn chế, nguyên nhân hạn chế khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam;