Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và cong ty đại chúng

1 1 C C ÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT ÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT LIÊN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN LIÊN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ CÔNG RA CÔNG CHÚNG VÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TY ĐẠI CHÚNG TS. Phạm Trọng Bình TS. Phạm Trọng Bình Trưởng Ban Pháp Chế Trưởng Ban Pháp Chế UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC Hµ Néi, th¸ng 4 n¨m 2007 Hµ Néi, th¸ng 4 n¨m 2007 2 PHẦN I. PHẦN I. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHÚNG Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán theo một trong các phương thức sau: • Thông qua phương tiện thông tin đại chúng,kể cả internet; • CBCK cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên,không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; • Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định 3 A. A. Quy định chung Quy định chung . . • Mệnh giá CK  Chào bán ra công chúng trên lãnh thổ Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam  Cổ phiếu, CCQ: 10.000VND  Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND • Hình thức chào bán CK ra công chúng  Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng  Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng  Chào bán trái phiếu ra công chúng  Các hình thức khác. 4 I. I. Điều kiện chào bán chứng khoán ra Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng: công chúng: 1.Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng – Vốn điều lệ: 10 tỷ VND – Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi – Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán – Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua 5 2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng  Vốn điều lệ: 10 tỷ VND  Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi  Không có lỗ luỹ kế  Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm  Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu thông qua  Có cam kết của TCPH đối với NĐT 6 3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng – Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND – Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán CCQ phù hợp với quy định của pháp Luật 7 II. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng 1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với UBCK Nhà Nước; 2. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng : • Trái phiếu của chính phủ Việt Nam; • Trái phiếu của tổ chức Tài chính quốc tế được chính phủ Việt Nam chấp thuận; • Cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần; • Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của toà án, của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán 8 III. III. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN 1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng:  Giấy đăng ký chào bán;  Bản cáo bạch theo mẫu của BTC và phải bao gồm: - Thông tin về tổ chức phát hành - Thông tin về đợt chào bán  Báo cáo tài chính theo quy định của Bộ tài chính 9  Điều lệ của tổ chức phát hành;  Quyết định của ĐHĐ cổ đông thông qua phương án phát hành /phương án sử dụng vốn;  Cam kết bảo lãnh phát hành nếu có.  Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ  Những văn bản có liên quan khác 10 2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng:  Giấy đăng ký chào bán ;  Bản cáo bạch theo mẫu do BTC quy định;  Điều lệ của công ty phù hợp với quy định của Pháp luật;  Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu thông qua phương án PH, phương án sử dụng và trả nợ;  Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư;  Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)  Các văn bản xác nhận của các tổ chức liên quan khác (nếu có) [...]... nhn quyn s hu CK cho ngi mua trong thi hn 30 ngy, k t ngy kt thỳc t cho bỏn 21 ènh ch cho bỏn chng khoỏn ra chụng chỳng UBCK cú quyn ỡnh ch CBCK ra cụng chỳng ti a l 60 ngy trong cỏc trng hp sau õy: - Khi phỏt hin h s ng ký cho bỏn chng khoỏn ra cụng chỳng cú nhng thụng tin sai lch, b sút ni dung quan trng cú th nh hng ti quyt nh u t v gõy thit hi cho nh u t; - Vic phõn phi CK khụng thc hin ỳng quy. .. ch theo phng thc quy nh ti khon 3 iu 20 ca Lut ny 23 Hu b cho bỏn CK ra cụng chỳng Thi gian UBCK cú quyn ỡnh ch CBCK ra cụng chỳng ti a l 60 ngy trong cỏc trng hp: H s cú thụng tin sai lch, b sút ni dung quan trng nh hng n n quyt nh ca nh u t v gõy thit hi cho NT Khụng thc hin ỳng quy nh phõn phi chng khoỏn Quỏ thi hn 60 ngy, nu nhng thiu sút dn n vic ỡnh ch t cho bỏn chng khoỏn ra cụng chỳng khụng... tr cụng ty theo quy nh Thc hin ng ký, lu ký CK tp trung Cỏc ngha v khỏc theo quy nh PL 25 B MT S TRNG HP chO BN CHNG KHON C TH 26 1 DN 100% vn nh nc chuyn i thnh Cty CP kt hp vi CB CP ra cụng chỳng Thc hin theo quy nh ca phỏp lut v chuyn cụng ty nh nc thnh Cty CP 27 2 DN cú vn u t nc ngoi chuyn i thnh Cty CP kt hp cho bỏn CP ra cụng chỳng iu kin: Vn iu l: 10 t VND Hot ng KD nm lin trc phi cú lói Khụng... bn xỏc nhn ca t chc, cỏ nhõn cú liờn quan Ti liu v vic xỏc nh giỏ tr doanh nghip; Hp ng t vn h s vi cụng ty chng khoỏn Quyt nh ca HQT thụng qua phng ỏn PH v phng ỏn s dng vn, h s Quyt nh ca HQT thụng qua h s Quyt nh phờ duyt phng ỏn chuyn i DN thnh cụng ty c phn ca c quan Nh nc cú thm quyn quyt nh thnh lp DN cú vn u t nc ngoi 31 4 DN thnh lp mi thuc lnh vc CSHT iu kin: L doanh nghip lm ch u t... , bo v quyn v li ớch hp phỏp ca nh u t Sau khi UBCK cp Giy chng nhn CBCK ra cụng chỳng m phỏt sinh thụng tin quan trng liờn quan n h s ng ký CBCK ra cụng chỳng thỡ trong thi hn 7 ngy, t TCPH phi cụng b Bn thụng bỏo phỏt hnh trờn mt t bỏo in t hoc bỏo vit trong ba s liờn tip v thc hin vic sa i, b sung h s 16 Vn bn sa i, b sung gi cho UBCK phi cú ch ký ca nhng ngi ó ký trong h s ng ký CBCK ra cụng... nc ngoi hoc HQT DN liờn doanh thụng qua Cú cụng ty CK t vn lp h s 28 H s Giy ng ký cho bỏn Bn cỏo bch iu l cụng ty Ti liu chng minh iu kin Quyt nh chuyn i doanh nghip Vn bn chp thun ca NHNNVN trng hp TCPH l t chc tớn dng Cam kt bo lónh PH (nu cú) Vn bn xỏc nhn ca t chc, cỏ nhõn cú liờn quan Ti liu xỏc nh giỏ tr DN Hp ng t vn h s vi cụng ty CK Quyt nh ca HQT DN liờn doanh hoc ch DN 100% vn... Hiu lc ng ký cho bỏn chng khoỏn ra cụng chỳng Trong thi hn 30 ngy, k t ngy nhn c h s hp l, UBCK xem xột v cp Giy chng nhn CBCK ra cụng chỳng Trng hp t chi, UBCK phi tr li bng vn bn v nờu rừ lý do Giy chng nhn CBCK ra cụng chỳng ca UBCK l vn bn xỏc nhn h s ng ký CBCK ra cụng chỳng ỏp ng iu kin, th tc theo quy nh ca phỏp lut Trong thi hn 7 ngy, k t ngy Giy CN CBCK ra cụng chỳng cú hiu lc, TCPH phi... Vn bn ch nh Ngõn hng giỏm sỏt vic s dng vn 35 6 Cho bỏn c phiu ra cụng chỳng ca Cụng ty u t chng khoỏn iu kin: Vic cho bỏn c phiu ra cụng chỳng ca CTTCK i chỳng do c ụng sỏng lp hc cụng ty qun lý qy thc hin Vic cho bỏn c phiu ra cụng chỳng c thc hin trong thi hn 90 ngy Trong thi hn 30 ngy, k t ngy nhn c h s hp l UBCK cp giy CN cho bỏn ra cụng chỳng, trng hp t chi, UBCK tr li v nờu rừ lý do bng vn... kim toỏn Cỏc t chc khỏc liờn quan Sa i, b sung h s ng ký cho bỏn 15 Trong thi gian h s ng ang c xem xột, TCPH cú ngha v sa i, b sung h s nu phỏt hin thụng tin khụng chớnh xỏc hoc b sút ni dung quan trng theo quy nh phi cú trong h s hoc thy cn thit phi gii trỡnh v vn cú th gõy hiu nhm Trong thi gian xem xột h s, UBCK cú quyn yờu cu TCPH sa i, b sung h s ng ký CBCK ra cụng chỳng bo m thụng tin... t CBCK ra cụng chỳng b hu b, TCPH phi: Cụng b vic hu b cho bỏn chng khoỏn ra cụng chỳng Phi thu hi cỏc CK ó phỏt hnh, ng thi hon tr tin cho NT trong thi hn 15 ngy, k t ngy t cho bỏn b hu b Quỏ thi hn ny, t chc phỏt hnh phi bi thng thit hi cho nh u t theo cỏc iu khon ó cam kt vi nh u 24 t Ngha v ca t chc phỏt hnh Cụng b thụng tin theo quy nh PL Tuõn th cỏc nguyờn tc qun tr cụng ty theo quy nh . ÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT ÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT LIÊN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN LIÊN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ CÔNG RA CÔNG CHÚNG VÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TY ĐẠI. PHẦN I. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHÚNG Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán theo một trong các phương