Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần việt nam

B GIÁO D C VÀ ðÀO T O TRƯ NG ð I H C KINH T Tp HCM H tên: Nguy n Tr n ðan Thư NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N LU N VĂN TH C SĨ KINH T TP H Chí Minh – Năm 2009 VI T NAM B GIÁO D C VÀ ðÀO T O TRƯ NG ð I H C KINH T Tp HCM H tên: Nguy n Tr n ðan Thư NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N VI T NAM Chuyên ngành: Kinh t tài – Ngân hàng Mã s : 60.31.12 LU N VĂN TH C SĨ KINH T NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C PGS TS NGUY N TH NG C TRANG TP H Chí Minh – Năm 2009 L I CAM ðOAN Tơi xin cam đoan t t c n i dung c a Lu n văn hồn tồn đư c hình thành phát tri n t nh ng quan ñi m c a cá nhân tơi, dư i s hư ng d n khoa h c c a GSTS Nguy n Th! Ng c Trang Các s li"u k t qu Lu n văn t t nghi"p hoàn toàn trung th c Tác gi lu n văn Nguy n Tr#n ðan Thư M CL C TRANG PH BÌA L I CAM ðOAN M CL C DANH M C CÁC KÝ HI U VÀ CH VI T T T DANH M C CÁC H P DANH M C CÁC BI U ð DANH M C CÁC HÌNH V L IM ð U Chương NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR CÔNG TY C PH N 1.1 T$ng quát v% Qu n tr! công ty c$ ph#n 1.2 Các y u t ñ m b o cho qu n tr! công ty hi"u qu 1.2.1 ð&i h i ñ ng c$ đơng (ðHðCð) 1.2.2 H i ñ ng qu n tr! (HðQT) 1.2.3 Ban giám sát 19 1.2.4 Công b thông tin minh b&ch 22 1.3 M t s h c kinh nghi"m v% qu n tr! công ty hi"u qu 23 1.3.1 Bài h c kinh nghi"m qu n tr! công ty hi"u qu sau kh ng ho ng c a công ty c$ ph#n M' 23 1.3.2 Kinh nghi"m qu n tr! công ty hi"u qu c a công ty c$ ph#n có ngu n g c ban đ#u thu c s( h u gia đình 33 Chương TH C TR NG QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C 2.1 2.2 2.2.1 2.2.2 qu PH N T I VI T NAM 38 Liên quan ñ n ðHðCð 38 Liên quan ñ n H i ñ ng qu n tr! 48 Vai trò trách nhi"m c a HðQT chưa rõ ràng 48 Cơ ch qu n lý n i b ñ i v i Ban qu n lý ñi%u hành chưa hi"u 53 2.2.3 2.3 2.4 Qu n lý giao d!ch v i bên liên quan y u 55 Liên quan ñ n Ban giám sát (BGS) 57 Liên quan ñ n vi"c cơng b thơng tin tính minh b&ch 60 Chương GI I PHÁP NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N T I VI T NAM 64 3.1 Chu*n b! ñi%u ki"n c#n thi t ñ có th s+n sàng cho vi"c tri n khai thành công quy ch v% QTCT 64 3.2 Gi i pháp liên quan ñ n ðHðCð 69 3.3 Các gi i pháp liên quan ñ n HðQT .70 3.3.1 Ban hành Quy ch qu n tr! công ty c, th , rõ ràng đ thành viên cơng ty có th hi u th c hi"n ñúng quy ñ!nh 70 3.3.2 Thư-ng xuyên ñánh giá hi"u qu ho&t ñ ng c a HðQT Ban ñi%u hành 72 3.3.3 Thư-ng xuyên ñánh giá kho n thu nh p c a HðQT Ban ñi%u hành 73 3.3.4 T$ ch.c b#u c/ HðQT công b0ng, công khai minh b&ch 73 3.3.5 Không t p trung quy%n l c vào m t cá nhân 74 3.3.6 L a ch n thành viên HðQT Ban ñi%u hành t t, có kinh nghi"m cao 74 3.3.7 Ki m soát giao d!ch v i bên liên quan 76 3.4 Xác ñ!nh rõ vai trò th c s c a Ban giám sát .76 3.5 Các gi i pháp nh0m minh b&ch công b thông tin k!p th-i 78 3.5.1 Th c hi"n ki m toán hàng năm b(i m t đơn v! ki m tốn đ c l p, đ l c có ch t lư ng cao 78 3.5.2 1ng d,ng công ngh" thông tin công tác qu n lý ngu n l c công ty 78 3.6 Thư-ng xun nâng cao trình đ chun mơn nghi"p v, c a nhân viên, ñ2c bi"t thành viên Ban lãnh đ&o cơng ty 79 PH N K T LU N TÀI LI U THAM KH O PH L C DANH M C CÁC KÝ HI U VÀ CH VI T T T HðQT H i ñ ng qu n tr! TGððH T$ng giám ñ c ñi%u hành CTCP Công ty c$ ph#n CG Corporate Governance QTCT Qu n tr! công ty ðHðCð ð&i h i đ ng c$ đơng HðQT H i đ ng qu n tr! Gð Giám ñ c BGð Ban giám ñ c LDN Lu t doanh nghi"p BGS Ban giám sát DANH M C CÁC H P H p 2.1: C$ đơng sáng l p đăng ký mà khơng tốn s c$ ph#n đăng ký – Sai sót h" qu 31 H p 2.2: Giao d!ch tư l i .42 DANH M C CÁC BI U ð Bi u đ 2.1: Các phương th.c thơng báo v% đ&i h i c$ đơng 25 Bi u đ 2.2: Th-i gian thơng báo trư c v% đ&i h i c$ đơng cho c$ đơng26 Bi u ñ 2.3: Các v n ñ% mà c$ đơng có th bi u quy t t&i đ&i h i c$ đơng 27 Bi u đ 2.4: T#n su t cu c h p HðQT 36 Bi u ñ 2.5: Hi"u qu ho&t ñ ng c a HðQT 38 Bi u ñ 2.6: Các doanh nghi"p có văn b n hư ng d n vai trò trách nhi"m c a nh ng ngư-i qu n lý c p cao 40 Bi u ñ 2.7: Ý ki n v% m.c ti%n lương th.c cho ngư-i qu n lý c p cao 41 Bi u ñ 2.8: S tuân th LDN v% ch.c c a BKS 46 Bi u ñ 2.9: Các ch.c b$ sung c a BKS, không yêu c#u c a LDN 47 Bi u ñ 2.10: N i dung c a báo cáo thư-ng niên 48 Bi u ñ 2.11: Ch3 s v% ph$ bi n thông tin 49 DANH M C CÁC HÌNH V Hình 3.1: Nh ng n i l c thúc đ*y công ty qu n tr! hi"u qu 51 L IM ð U Lý ch n ñ" tài Cùng v i yêu c#u phát tri n c a n%n kinh t , cơng ty đ&i chúng ngày đóng vai trị l n c ng ñ ng qu c gia th gi i Qu n tr! công ty (Corporate governance) hi"u qu m t c#u n i cho s thành công c a m t công ty ý tư(ng v% cách th.c t t nh t ñ đi%u hành m t cơng ty Bên c&nh đó, nhà ñ#u tư tin tư(ng s+n sàng b4 v n vào m t cơng ty có tiêu chu*n qu n tr! cơng ty t t, tránh đ#u tư vào cơng ty có tiêu chu*n qu n tr! cơng ty y u Các nhà đ#u tư t$ ch.c ñánh giá v n ñ% qu n tr! doanh nghi"p quan tr ng ngang b0ng ho2c th m chí quan tr ng k t qu tài c a cơng ty, đ2c bi"t th! trư-ng m i n$i Vi"t Nam nhà ñ#u tư quan tâm ñ n v n ñ% xem xét ñưa quy t ñ!nh ñ#u tư T&i Vi"t Nam, khái ni"m “qu n tr! cơng ty” cịn r t m i Nhi%u ngư-i qu n lý v n l n l n gi a qu n tr! công ty v i qu n lý tác nghi"p (qu n lý ñi%u hành doanh nghi"p s n xu t, marketing, nhân s , v.v ) Theo báo cáo c a Ngân Hàng Th Gi i v% QTCT ( Vi"t Nam, nguyên t6c v% qu n tr! cơng ty chưa đư c tn th , cịn nhi%u l7 h$ng t khn kh$ pháp lý cho ñ n cách v n hành c a DN Nghiên c.u c a IFC v% qu n tr! công ty ( Vi"t Nam cho th y có nhi%u v n ñ% nghiêm tr ng QTCT, s khác bi"t gi a tuân th lu t pháp th c thi th c t , h" th ng ki m sốt n i b y u, sách b o v" c$ đơng nh4 chưa rõ ràng, thi u ch công b thông tin minh b&ch ð2c bi"t thi u nhi%u khn kh$ lu t pháp đ hư ng d n ki m soát v n ñ% ch th c thi lu t pháp quy%n s( h u ði%u ñáng lưu ý báo cáo kinh doanh toàn c#u www.doingbusiness.org năm 2009, Vi"t Nam x p h&ng 92 181 qu c gia Trong 11 tiêu chí đánh giá, TÀI LI U THAM KH O VĂN B N PHÁP LU T Lu t Doanh nghi"p năm 2005 Quy ch qu n tr! cơng ty (Quy t đ!nh 12/Qð-BTC/2007) ði%u l" m u (Quy t ñ!nh 15/Qð-BTC/2007) TÀI LI U TI NG VI T: Mekong Capital (2003), “ð ngh thông l t t Qu n tr Doanh nghi p Vi t Nam” Ngân hàng th gi i (2006), “ðánh giá tình hình Qu n tr công ty c a Vi t Nam” Nguy n Ng c Bích Nguy n ðình Cung (2009), "Cơng ty v n, qu n lý tranh ch p", Nhà xu t b n tri th.c, Hà N i Nick Freeman Nguy n Văn Làn (2006), “Qu n tr doanh nghi p t i Vi t Nam – bư c ñ u c a m t ch ng ñư ng dài”, International Finance Corporation (IFC), World Bank NguyenDucTan (2007), “ði tìm mơ hình qu n tr công ty theo ki u Vi t Nam”, Website http://ngoinhachung.net/diendan/archive/index.php/t-4177.html TBKTSG (2008), “Corporate Governance: Làm qu n tr doanh nghi p hi u qu ?”, www.massogroup.com 10 “Chu*n m c qu n tr! doanh http://www.newpathway.org/apm, 2008 nghi"p chưa ñư c coi tr ng”, 11 Vuong (2007), “Corporate governance gì?”, Website www.saga.vn 12 truongnx (2007), “Corporate governance – h c rút sau s ki n Enron”, Website www.saga.vn 13 acer3610 (2007), “H th ng qu n tr ki m sốt xung đ t doanh nghi p”, Website www.saga.vn 14 Prof.DeKeulener (2007), “Xu t x m c đích c a qu n tr xung ñ t (corporate governance)”, Website www.saga.vn 15 ndduy_84 (2008), “Corporate governance: qu n tr cơng ty đ i chúng”, Website www.saga.vn TÀI LI U TI NG ANH: 16 Carolyn Kay Brancato and Christian A Plath (2002), “Corporate Governance Best Practices – A Blueprint for the Post-Enron Era”, The Conference Board 17 International Finance Corporation (IFC) (2009), “Doing Business 2009 – Country Profile for Viet Nam”, World Bank 18 OECD (2000), “OECD Principles of corporate governance” 19 ASX Corporate Governance Council (2003), “Principles of Good Corporate Governance and Best Practice Recommendations” 20 Robert A.G Monks and Nell Minow (2003), “Corporate Governance”, Blackwell Sanjay Anand, "Essentials of Corporate Governance”, John Wiley and Sons, Inc; 1999 PH L C C(ng c$ ni"m tin b?ng ch2t lư%ng Qu n tr* công ty (Dân trí) - Báo cáo Mơi trư9ng kinh doanh 2009 ñã x+p h&ng Vi,t Nam th' 170 181 qu$c gia có Ch; s$ b o v, đ u tư ði"u ph n ánh s7 thi+u hồn thi,n khung pháp lý v" Qu n tr* công ty / Vi,t Nam c n có s7 hA tr% tB bên Sáng 24/10, t&i Hà N i ñã di n bu$i l m6t D án “Nâng cao ch t lư ng qu n tr! công ty” t&i Vi"t Nam l ký k t biên b n ghi nh gi a T p đồn tài qu c t IFC (thành viên c a nhóm Ngân hàng th gi i) U= ban ch.ng khoán Nhà nư c Qua đó, IFC s8 h p tác v i quan nhà nư c liên quan công ty nư c hư ng t i vi"c t&o d ng m t n%n văn hoá qu n tr! công ty t t, c ng c ni%m tin c a nhà đ#u tư góp ph#n phát tri n m t khu v c kinh t tư nhân l n m&nh có tính c&nh tranh ( Vi"t Nam Th c ti n qu n tr! cơng ty ( Vi"t Nam v n cịn ( m.c th p, khung pháp lý chưa hoàn thi"n có nhi%u b t c p ði%u có th lý gi i Báo cáo Mơi trư-ng kinh doanh 2009 ñã x p h&ng Vi"t Nam th 170 s 181 qu c gia có Ch3 s b o v" đ#u tư Qu n tr! cơng ty t t đ ng nghĩa v i cơng ty ñư c ñi%u hành m t cách minh b&ch, nhà đ#u tư đư c đ i x/ cơng b0ng, gi m thi u r i ro ñ#u tư, t tăng kh thu hút v n đ#u tư, ho&t đ ng có hi"u qu có uy tín th! trư-ng Th trư(ng B Tài Tr#n Xuân Hà kh:ng ñ!nh: “S phát tri n nhanh chóng c a doanh nghi"p s tăng trư(ng m&nh m8 c a th! trư-ng ch.ng khốn đ2t nhu c#u c p bách cho vi"t xây d ng áp d,ng nh ng thông l" qu n tr! cơng ty t t ( Vi"t Nam” Ơng Vũ B0ng, Ch t!ch U= ban ch.ng khoán nhà nư c nh n m&nh: “C i thi"n ch t lư ng qu n tr! cơng ty cơng ty đ&i chúng góp ph#n tăng cư-ng hi"u qu ho&t đ ng kh huy ñ ng v n c a doanh nghi"p, nâng cao tính minh b&ch th! trư-ng” D án d ki n s8 kéo dài năm, t tháng 11/2008 ñ n 11/2011 v i m,c tiêu nâng cao th c ti n v% Qu n tr! công ty ( Vi"t Nam Lan Hương PH L C Qu n tr* công ty t$t: Ph i t&o s7 ñ.ng thu n! ð u năm 2009, ơng Ph&m Xn H.ng, T)ng giám đ$c Cơng ty May Sài Gịn 3, v2p ph i s7 ph n 'ng m&nh mC c(a thành viên H-i ñ.ng Qu n tr* v3i lý do, ông không cDt gi m b3t cơng nhân, cơng ty khơng có ñơn hàng s n xu2t Hi"n n%n kinh t b6t ñ#u ph,c h i, ngành may có thêm nhi%u ñơn hàng xu t kh*u m i, doanh nghi"p lao ñao thi u lao đ ng, nh ng thành viên c a H i đ ng Qu n tr! Cơng ty Sài Gịn m i tin ơng H ng ñã ñúng “Qu n tr! doanh nghi"p ( Vi"t Nam r t khó N u khơng tìm s đ ng thu n ( cơng ty, coi thua khơng làm đư c…”, ơng H ng nói S ñ ng thu n ( ñây không ch3 ( thành viên c a H i ñ ng Qu n tr!, mà tính ln c qu n lý c p trung cơng ty T trư(ng phịng b ph n, chuy%n trư(ng c a m t chuy%n may cho ñ n công nhân ph i ñ ng thu n ñư c v i ñ ng tâm hi"p l c vư t qua khó khăn Làm th ñ t&o ñư c s ñ ng thu n này? Ơng H ng cho r0ng, m7i cơng ty c#n ph i có m t n%n t ng t t N%n t ng ñư c t&o d ng qua th-i gian, th-i gian ñ thành viên hi u nhau, l6ng nghe tôn tr ng ý ki n l n Nhưng đơi v i nh ng lý thuy t v% qu n tr!, ngư-i ñ.ng ñ#u công ty ph i bi t “l6ng nghe” chia s@ v i thành viên khác Lý lu n ph i đơi v i th c ti n, n u lãnh đ&o cơng ty ch3 bi t nói hay, “c vú l p mi"ng em” mà khơng mang l&i l i ích t p th cho cơng ty nh ng m lý thuy t sng s8 gây h&i cho ngư-i đ.ng đ#u cơng ty Dĩ nhiên, th c t , vi"c th c hi"n nh ng chi n lư c mà lãnh ñ&o cơng ty đưa ph i xét đ n tính hi"u qu kh thi ngu n l c cho phép c a doanh nghi"p T$ng giám ñ c ph i ñưa ý ki n bàn lu n v i H i ñ ng Qu n tr!, ñi%u ch3nh cho phù h p v i m,c tiêu c a H i ñ ng Qu n tr! mà v n khơng ch"ch kh4i qu' đ&o cơng ty v&ch Theo ơng H ng, “đây y u t thành b&i c a ngư-i ñ.ng ñ#u, ch!u trách nhi"m ñưa nh ng quy t sách cho cơng ty” N u ngư-i đưa quy t sách th4a hi"p nhi%u v i nh ng thành viên khác H i đ ng Qu n tr!, nh ng quy t đ!nh mang tính chi n lư c v% lâu v% dài c a công ty s8 b! nh hư(ng N u quy t ñ!nh ñư c ñưa ra, áp d,ng th t b&i áp l c l n v i ngư-i lãnh ñ&o cơng ty “Chính đi%u này, tơi m i nh n m&nh s đ ng thu n m7i cơng ty”, T$ng giám đ c May Sài Gịn nói Tr( l&i câu chuy"n ( trên, kinh t kh ng ho ng, công ty không c6t gi m lương, sa th i nhân viên, công nhân, ông H ng l&i quy t ñ!nh c6t gi m 10% lương c a thành viên H i ñ ng Qu n tr! Kinh t suy thối, th-i m đ#u năm 2009, May Sài Gịn khơng đ2t ch3 tiêu l i nhu n, c$ t.c mà m,c tiêu ñ m b o vi"c làm thu nh p cho ngư-i lao ñ ng Nhưng th c t doanh thu chín tháng đ#u năm 2009 đ&t 650 t3 ñ ng, tăng g#n 20% so v i kỳ năm ngối “Chúng tơi đ&t đư c s nh- may m6n, kinh t ph,c h i, đơn hàng tăng lên, n u khơng chu*n b! ngu n l c t t doanh nghi"p khơng th t n d,ng h i” Ơng H ng chia s@, ngu n l c c a cơng ty khơng ph i tài s n, đ t đai mà ngư-i Trong th-i kh ng ho ng, nh ng nhân l c c p cao có th b4 cơng ty đi, b! gi m lương Gi i pháp gi m thi u khó khăn cho cơng ty sa th i cơng nhân Nh ng đi%u khơng x y ( May Sài Gịn Cũng đ% cao s đ ng thu n vi"c qu n tr! công ty, trao ñ$i bên l% di n ñàn “Qu n tr! doanh nghi"p Vi"t Nam” Công ty LexisNexis t$ ch.c t&i Tp.HCM vào tu#n trư c, ông Nguy n Ng c Sang, Ch t!ch H i ñ ng Qu n tr! T$ng cơng ty Liksin, cho r0ng s đ ng thu n t&o nên s.c m&nh c a doanh nghi"p cu c kh ng ho ng v a qua ð phát huy đư c tính đ ng thu n c a doanh nghi"p, theo ông Sang, c#n phân công nhi"m v, rõ ràng cho m7i thành viên H i đ ng Qu n tr! cơng ty M7i ngư-i ñ m trách m t nhi"m v, riêng, có tinh th#n trách nhi"m cao cơng vi"c c a mình, tr ng tâm v n hư ng v% chi n lư c lâu dài c a công ty “Vư ng m6c l n nh t vi"c qu n tr! cơng ty khơng xác đ!nh đư c vai trị c a m7i thành viên h i đ ng qu n tr! không phân nhi"m rõ ràng N u gi i quy t ñư c v n ñ% này, s8 t&o nên ñư c s ñ ng thu n tồn cơng ty”, ơng Sang nói Khi ñưa m t quy t sách, chi n lư c m i, ngư-i đ.ng đ#u cơng ty ph i ch!u trách nhi"m thành b&i v i quy t ñ!nh Khi m i vi"c thơng su t “ch&y t t”, có hi"u qu cao, ơng Sang l&i giao l&i công vi"c cho c p dư i Áp d,ng xuyên su t trình qu n tr! th-i gian qua, cơng ty đ&t nh ng thành cơng nh t đ!nh Ti t gi m chi phí, gi m lư ng hàng t n kho b0ng cách áp d,ng phương th.c s n xu t tinh g n ñã mang l&i doanh thu cho Liksin chn tháng ñ#u năm 2009 tăng 10% so v i năm ngối T&i di n đàn nói trên, nhi%u ñ&i bi u cho r0ng vi"c c i thi"n ch t lư ng qu n tr! công ty cơng ty đ&i chúng góp ph#n tăng cư-ng hi"u qu ho&t ñ ng kh huy ñ ng v n c a doanh nghi"p Bên c&nh đó, s ñ ng thu n c a doanh nghi"p n i b m7i cơng ty góp ph#n nâng cao tính minh b&ch th! trư-ng V i s tr giúp c a d án h7 tr qu n tr! doanh nghi"p th-i gian qua, vi"c qu n tr! cơng ty ( Vi"t Nam s8 đư c tăng cư-ng ngày m t hoàn thi"n Tuy nhiên, theo ý ki n m t s doanh nghi"p t&i di n ñàn, vi"c qu n tr! doanh nghi"p nhà nư c hi"n v n ñang g2p ph i nh ng khó khăn Lý mà đ&i bi u ñưa khung pháp lý ph.c t&p, qu n tr! tình tr&ng thơng tin khơng minh b&ch nhi%u ho&t ñ ng ñã n nhà ñ#u tư không “m2n mà” v i doanh nghi"p nhà nư c vi"c c$ ph#n hóa ð gi i quy t tình tr&ng này, doanh nghi"p c#n ti p t,c nâng cao l c qu n tr! doanh nghi"p, đ*y nhanh t c đ c$ ph#n hóa Nhà nư c c#n hoàn thi"n s m khung pháp lý vi"c qu n tr! doanh nghi"p Tr n Ban Mai (TBKTSG) PH L C Ví d# v" R(i ro vi,c Qu n tr* Doanh nghi,p Y+u B ng dư i trình bày nh ng ví d, v% r i ro thư-ng x y đ n v i c$ đơng thi u s cơng ty có tiêu chu*n qu n tr! doanh nghi"p y u Nhi%u v n ñ% s v n ñ% s8 không quan tr ng cơng ty ch3 có m t c$ đơng ho2c m t m t nhóm c$ đơng có liên quan (như trư-ng h p cơng ty gia ñình), v n ñ% s8 tr( thành nh ng r i ro đáng k có c$ đơng đ c l p đ#u tư vào cơng ty Y+u t$ R(i ro nh hư/ng X2u Cho bên liên quan vay mư%n Công ty thu v% m t kho n l i nhu n – Công ty cho c$ đơng ho2c t nh ng kho n cho vay nhân viên qu n lý c p cao vay khơng đ bù đ6p cho m.c ñ r i ro mư n m t s ti%n l n v i lãi su t Ngoài n u công ty ph i vay mư n th p lãi su t th! trư-ng, ho2c ñ tài tr cho kho n cho vay này, v i nh ng đi%u kho n ưu đãi mà cơng ty t làm tăng m.c đ r i ro c a khơng xem xét đ n m.c đ r i ro Vay mư%n tB bên liên quan - Chi phí vay mư n c a công ty s8 cao C$ ñông cho công ty vay mư n v i so v i trư-ng h p công ty vay t lãi su t cao lãi su t th! trư-ng m t t$ ch.c ñ c l p khác B o lãnh – Cơng ty đ.ng b o ði%u làm tăng m.c ñ r i ro c a lãnh quy%n l i c a m t c$ đơng cơng ty, s đ%n bù khơng tho đáng cho vi"c cơng ty ch p nh n r i ro th Bán tài s n cho c) đơng – Cơng ty Vi"c s8 gây nh hư(ng x u ñ n bán tài s n cho c$ đơng v i giá th p giá tr! tài s n rịng c a cơng ty giá th! trư-ng Mua tài s n tB c) đơng - Công ty Công ty thu v% m t kho n l i nhu n mua tài s n t c$ đơng c a th! tài s n th p m.c có th đ&t trư-ng đư c trư-ng h p mua tài s n t ngu n khác H%p ñ.ng v3i bên liên quan - Vi"c thư-ng d n đ n “chuy n Cơng ty mua ngun li"u ho2c th ng giá”, l i nhu n s8 d!ch v, t bên có liên quan chuy n ng sang cho bên liên ho2c bán thành ph*m v i giá có quan gây thi"t h&i cho cơng ty l i cho bên liên quan Bán c) ph n cho c) ñông - Công Vi"c làm gi m giá tr! c$ ph#n c a ty bán c$ ph#n cho m t s c$ đơng c$ đơng khơng tham d vào vi"c v i giá th p giá th! trư-ng mua c$ ph#n m i phát hành Mua l&i c) ph n tB c) đơng – ðây cách s/ d,ng ti%n c a công ty Công ty mua l&i c$ ph#n t m t s m t cách khơng hi"u qu , gây nh c$ đơng v i giá cao m.c giá hư(ng x u ñ n giá tr! tài s n ròng h p lý th! trư-ng bình quân cho m7i c$ ph#n Gian l n chuy5n như%ng ðây hành vi tr m c6p tài s n công tài s n – Các cán b qu n lý c p ty đó, làm gi m giá tr! c a cơng cao chuy n ng ti%n ho2c tài ty ñ i v i c$ đơng s n c a cơng ty ngồi cơng ty m t cách khơng ñáng Hoa h.ng – Các cán b qu n lý ðây hành vi tr m c6p tài s n cơng ho2c m t c$ đơng c a cơng ty nh n ty đó, làm gi m giá tr! c a công nh ng kho ng hoa h ng m t cách ty ñ i v i c$ đơng khơng minh b&ch t h p đ ng giao d!ch, mua hàng ho2c bán c$ ph#n c a cơng ty Tính minh b&ch – Các nhà Các c$ đơng khơng th đưa đ#u tư khơng có đ thơng tin v% quy t đ!nh xác v% cách đ!nh giá tình hình tài c a công ty c$ ph#n c a công ty ho2c bi u quy t v% nh ng v n ñ% quan tr ng ði%u d n ñ n tình tr&ng đ i ngũ qu n lý thi u trách nhi"m Quy trình khơng rõ ràng – Quy Vi"c có th làm ch m tr q trình đ ñưa quy t ñ!nh quan trình quy t đ!nh tình tr&ng thi u tr ng cơng ty khơng đư c trách nhi"m s quy ñ!nh rõ ràng mơ h v% quy%n h&n trách nhi"m c a bên tham gia T t c r i ro nêu ñ%u gây nh hư(ng x u đ n c$ đơng thi u s K t qu c$ đơng thi u s thư-ng có khuynh hư ng tránh đ#u tư vào cơng ty có nh ng r i ro cao v y, h s8 thích đ#u tư vào công ty mà nh ng r i ro th p Vì v y h s8 đánh giá cao công ty mà kh x y r i ro th p S s,p đ$ g#n c a cơng ty M' có t#m c?, Enron, Worldcom Tyco, có liên quan ñáng k ñ n giao d!ch v i bên liên quan (ví d, kho n cho c$ đơng l n vay mư n ho2c tài s n bán cho m t s c$ đơng v i giá th p), v i tính minh b&ch y u Tính minh b&ch th p t&o đi%u ki"n cho công ty che gi u giao d!ch v i bên liên quan ho2c làm nhà ñ#u tư hi u sai v% giá tr! th c c a cơng ty Ngồi ra, H i đ ng Qu n tr! khơng th c hi"n t t vai trị c a N u H i ñ ng Qu n tr! c a công ty ñó th c hi"n t t vi"c h&n ch giao d!ch v i bên liên quan ñ% cao tính minh b&ch, s s,p đ$ c a cơng ty có th khơng x y (Ngu n “ð ngh thông l t t Qu n tr Doanh nghi p Vi t Nam” ngày 11/1/2003 c a Mekong Capital) PH L C TB s7 ki,n Công ty c) ph n Bông B&ch Tuy+t: Th2y v" minh b&ch thơng tin? S7 ki,n S/ Giao d*ch ch'ng khốn TP.HCM (Hose) t&m "treo giị" đ$i v3i c) phi+u (CP) c(a Công ty c) ph n Bông B&ch Tuy+t (BBT) d2y lên nhi"u câu h1i xung quanh v2n đ" cơng b$ thơng tin c(a cơng ty niêm y+t Nhà đ u tư khơng nDm đư%c thơng tin H#u h t nhà ñ#u tư ñ%u c m th y b t ng- trư c s ki"n Hose thơng báo t&m ngưng giao d!ch đ i v i CP BBT k t phiên giao d!ch ngày 11.7 ho&t ñ ng thua l7 năm liên ti p (2006 - 2007), b(i h g#n thơng tin v% BBT Th m chí, t&i phiên giao d!ch ngày 10.7, BBT v n tăng t 8.600 ñ ng/CP lên 8.800 ñ ng/CP Nh ng phiên giao d!ch trư c đó, kh i lư ng giao d!ch CP BBT l n Trong phiên ngày 9.7 có 23.300 CP BBT đư c giao d!ch; phiên ngày 8.7, kh i lư ng giao d!ch CP lên t i g#n 57.000 CP BBT v i giá tr! giao d!ch kho ng 460 tri"u ñ ng M t nhà ñ#u tư m i mua vào CP BBT b.c xúc cho bi t, anh không h% bi t thơng báo th.c v% tình tr&ng báo ñ ng c a CP nên th y giá CP BBT r@ ñã mua vào ñ ch- th-i Nhưng th-i chưa th y ñâu ch3 th y s ti%n đ$ vào CP đ.ng trư c tình tr&ng chôn v n dài lâu Tâm tr&ng m c x y ( r t nhi%u nhà ñ#u tư s( h u CP BBT th-i gian qua M t s ngư-i b c b i, ti c r@ khơng n6m đư c thơng tin đ "ch&y" trư c m i vi"c đư c cơng b r ng rãi Có th th y, b.c xúc nh t c a nhà ñ#u tư v% v n ñ% BBT không ph i vi"c chôn v n hay thua l7 B(i vi"c khơng cịn ngo&i l" c a BBT V n ñ% nhà ñ#u tư quan tâm b.c xúc c v n đ% minh b&ch vi"c cơng b thơng tin N u công ty niêm y t tuân th ñúng nh ng quy ñ!nh v% vi"c công b thông tin nhà đ#u tư có k ho&ch đ#u tư phù h p ch khơng th có tình tr&ng "hơm trư c tăng giá, hơm sau treo giị" trư-ng h p c a BBT Ông Lê ð&t Chí, chun gia nghiên c.u ch.ng khốn t&i TP.HCM cho r0ng, vi"c Hose cơng b t&m ngưng giao d!ch đ i v i CP BBT ñ t ng t theo nguyên t6c, trư c t&m ngưng hay ch m d.t giao d!ch cơng ty ph i có d u hi"u khơng minh b&ch, nh ng thơng tin ph i đư c cơng b đ#y đ cho nhà đ#u tư, sau m i ñ n hành ñ ng t&m ngưng giao d!ch CP "Trong trư-ng h p c a BBT, b n thân cơng ty ch m tr n p báo cáo tài khơng có m t thơng tin v% vi"c R i ñ t ng t có quy t đ!nh t&m ngưng giao d!ch n nhà ñ#u tư c m th y hoang mang" ơng Chí nói C n minh b&ch xác Nh n xét v% ch t lư ng ki m toán qua s ki"n BBT, m t chuyên gia ch.ng khốn khác cho r0ng, có m t "m,c" r t quan tr ng thư-ng ñư c b4 qua ki m tốn báo cáo tài m,c "các kho n ph i thu khác" Chuyên gia phân tích, "khác" ( khơng rõ ngun nhân, không bi t thu c a M,c "khác" c t n t&i năm qua năm khác báo cáo tài c a h#u h t doanh nghi"p thư-ng đư c ki m tốn b4 qua "N u các kho n ph i tr khác b4 qua chi m d,ng ñư c kho n ph i thu khác b! b4 qua ph#n b! m t c a doanh nghi"p Ki m tốn ph i gi i thích đư c kho n m i có ñư c m t báo cáo tài ñ#y ñ , chân th c" - chuyên gia nói Nh n xét v% vai trò c a ban ki m sốt c a cơng ty, ơng Lê ð&t Chí cho r0ng, ban khó có th làm h t trách nhi"m, h đư c c$ đơng l n b#u lên nên không th làm g6t gao v% nh ng nghi v n nhi%u v n ñ% liên quan đ n ho&t đ ng c a cơng ty Khi BBT đư c giao d!ch tr( l&i khơng ph i v n ñ% quan tr ng nh t ñ i v i nhà ñ#u tư ði%u mà h ch- đ i ( BBT cơng ty niêm y t nói chung s minh b&ch, xác v% thơng tin ð làm đư c đi%u này, vai trị c a c p có th*m quy%n r t quan tr ng ðây địi h4i đáng đ nhà đ#u tư có th tin tư(ng ñưa quy t ñ!nh ñ#u tư phù h p v i tiêu chí c a (http://baiviet.phanvien.com) ... tr! cơng ty c ng đ ng doanh nghi"p doanh nhân Vi"t Nam, nh t công ty đ&i chúng ðó lý tơi ch n ñ% tài ? ?Nâng cao hi"u qu qu n tr! công ty công ty c$ ph#n ( Vi"t Nam? ?? làm lu n văn t t nghi"p cao h... tr! công ty công ty c$ ph#n ( Vi"t Nam; qua đó, đưa m t s gi i pháp giúp công ty c$ ph#n nâng cao hi"u qu qu n tr! công ty làm ti%n ñ% cho s phát tri n b%n v ng ð i tư ng nghiên c.u c a ñ% tài công. .. c tr&ng qu n tr! công ty t&i Vi"t Nam Chương 3: Gi i pháp nâng cao hi"u qu qu n tr! công ty công ty c$ ph#n ( Vi"t Nam Trang Chương NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR CÔNG TY C 1.1 PH N T)ng