ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN (SAPLASTIC)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN (SAPLASTIC) TP Hồ Chí Minh, tháng 04 năm 2018 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .5 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều Nguyên tắc hoạt động Công ty Điều Quyền Công ty Điều Nghĩa vụ Công ty .7 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều 10 Chứng chứng khoán khác Điều 11 Chuyển nhƣợng cổ phần Điều 12 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 13 Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát 11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 14 Quyền cổ đông 11 Điều 15 Nghĩa vụ cổ đông .12 Điều 16 Đại hội đồng cổ đông .13 Điều 17 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 18 Các đại diện đƣợc ủy quyền 15 Điều 19 Thay đổi quyền 16 Điều 20 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .18 Điều 22 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 23 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 24 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 25 Biên họp Đại hội đồng cổ đông .22 Điều 26 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 23 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 27 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 28 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 29 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị 28 Điều 31 Huỷ bỏ định Hội đồng 32 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC, NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ VÀ THƢ KÝ CÔNG TY 32 Điều 32 Ngƣời phụ trách quản trị Công ty 32 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 33 Điều 34 Ngƣời điều hành doanh nghiệp 33 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 33 Điều 36 Thƣ ký Công ty 35 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN ĐIỀU LỆ IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 36 Điều 37 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành ngƣời điều hành doanh nghiệp 36 Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 36 Điều 39 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 37 X BAN KIỂM SOÁT 38 Điều 40 Kiểm soát viên 38 Điều 41 Ban kiểm soát 39 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .40 Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ .40 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN .41 Điều 43 Công nhân viên công đoàn 41 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 42 Điều 44 Cổ tức 42 Điều 45 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 43 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 43 Điều 46 Tài khoản ngân hàng 43 Điều 47 Năm tài 43 Điều 48 Chế độ kế toán 43 XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 44 Điều 49 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 44 Điều 50 Công bố thông tin thông báo công chúng 44 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 44 Điều 51 Kiểm toán .44 XVII CON DẤU 45 Điều 52 Con dấu 45 XVIII.CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 45 Điều 53 Chấm dứt hoạt động .45 Điều 54 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 46 Điều 55 Gia hạn hoạt động 46 Điều 56 Thanh lý 46 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 47 Điều 57 Giải tranh chấp nội 47 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .47 Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 47 XXI NGÀY HIỆU LỰC 47 Điều 59 Ngày hiệu lực 47 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN ĐIỀU LỆ PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc thông qua cổ đông Công ty cổ phần Bao Bì Nhựa Sài Gịn theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông lần đầu tổ chức thức vào ngày 26 tháng 04 năm 2008, đƣợc sửa đổi, bổ sung lần theo nghị Đại hội đồng cổ đông số 001/2010SPL-NQ ngày 03/03/2010 thông qua việc lấy ý kiến văn Nghị Đại hội Cổ đông thƣờng niên năm 2010 ngày 21 tháng 04 năm 2010, bổ sung lần theo Nghị Đại hội Cổ đông thƣờng niên năm 2011 ngày 26 tháng 04 năm 2011, bổ sung theo Nghị Đại hội Cổ đông thƣờng niên năm 2013 ngày 21 tháng 04 năm 2013, bổ sung theo Nghị Đại hội Cổ đông thƣờng niên năm 2015 ngày 28/6/2015 Nghị Hội đồng quản trị ngày 05/11/2015, bổ sung theo Nghị Quyết Đại hội Cổ đông thƣờng niên năm 2016 ngày 19/6/2016, bổ sung theo Nghị Quyết Đại hội Cổ đông thƣờng niên năm 2017 ngày 18/06/2017, bổ sung theo Nghị Quyết Đại hội Cổ đông thƣờng niên năm 2018 ngày 28/04/2018 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Ngƣời điều hành doanh nghiệp" Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế tốn trƣởng, ngƣời điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty e "Ngƣời có liên quan" cá nhân tổ chức đƣợc quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều 2.7 Điều lệ g "Việt Nam" nƣớc Cộng Hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ đƣợc định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tƣơng tự Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty  Tên tiếng Việt : CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN  Tên tiếng Anh : SAIGON PLASTIC PACKAGING JOINT STOCK COMPANY  Tên giao dịch : SAPLASTIC  Tên viết tắt : SAPLASTIC Cơng ty cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là:  Địa chỉ: Đƣờng số 10, KCN Tân Bình, Phƣờng Tây Thạnh, Quận Tân Phú, Tp.Hồ Chí Minh  Điện thoại: (848) 38162765 – 3816276566  Fax:(848) 38155 262  E-mail: dqthai@saplastic.com.vn  Website: www.saplastic.com.vn  Biểu trƣng:  Ngày truyền thống Công ty: Tổng Giám đốc ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thay đổi trụ sở theo định Hội đồng quản trị thực thủ tục việc thay đổi trụ sở Công ty theo quy định pháp luật Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 53.2 Điều 54 gia hạn hoạt động theo Điều 55 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Cơng ty là: Sản xuất bao bì màng ghép phức hợp, bao bì nhựa, bao bì giấy bao bì kim loại CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN ĐIỀU LỆ Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng phát triển hoạt động, thƣơng mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm tối đa hố lợi nhuận đƣợc cho Cổ đông, nâng cao giá trị Công ty không ngừng cải thiện đời sống, điều kiện làm việc, thu nhập cho ngƣời lao động Công ty; đồng thời làm tròn nghĩa vụ nộp ngân sách cho Nhà nƣớc Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Nguyên tắc hoạt động Công ty Công ty hoạt động sở nguyên tắc sau: Tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật Kinh doanh trung thực Đảm bảo nguồn tài cam kết kinh doanh với khách hàng Đảm bảo có quy chế tổ chức nội chặt chẽ, tránh xung đột lợi ích Công ty với nhân viên Công ty, Hội đồng quản trị với cổ đông, cổ đông với Tổ chức thực công tác tra, kiểm soát nội để đảm bảo hoạt động Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc nhân viên Công ty phù hợp với quy định pháp luật; Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy chế nội cụ thể, đảm bảo thực có hiệu nguyên tắc hoạt động, quy định Điều Điều Quyền Cơng ty Cơng ty có quyền sau: Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Công ty; Chủ động lựa chọn loại hình hoạt động sản xuất kinh doanh, địa bàn hoạt động, liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mơ loại hình hoạt động sản xuất kinh doanh; Chủ động tìm kiếm thị trƣờng, tìm kiếm ký kết hợp đồng với khách hàng; Lựa chọn hình thức cách thức huy động vốn; Tuyển, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh; Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phƣơng thức quản lý khoa học, nâng cao hiệu khả cạnh tranh hoạt động sản xuất kinh doanh; CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ Từ chối tố cáo yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định cá nhân, quan hay tổ chức nào, trừ khoản tự nguyện đóng góp mục đích nhân đạo cơng ích; Các quyền khác pháp luật Điều lệ quy định Điều Nghĩa vụ Cơng ty Cơng ty có nghĩa vụ sau: Hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề đăng ký; Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ lập báo cáo tài trung thực, xác; Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; Kê khai định kỳ báo cáo tài chính xác, đầy đủ thơng tin tình hình hoạt động tình hình tài Công ty với quan đăng ký kinh doanh, với cổ đông; phát thông tin kê khai báo cáo khơng xác, khơng đầy đủ giả mạo, phải kịp thời đính lại thơng tin đó; Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo đảm quyền, lợi ích ngƣời lao động theo quy định pháp luật lao động, tơn trọng quyền tổ chức cơng đồn theo pháp luật cơng đồn; Tn thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự an toàn xã hội; Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty là: 251.200.000.000 VND (Hai trăm năm mươi mốt tỷ hai trăm triệu đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 25.120.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần đƣợc quy định Điều 14 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN ĐIỀU LỆ Tên, địa chỉ, số lƣợng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp đƣợc nêu phụ lục 01 đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần đƣợc chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mƣơi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng khơng đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phƣơng thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác đƣợc Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đơng có cổ phiếu đƣợc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Công ty đƣợc nhận Giấy chứng nhận cổ phiếu, tƣơng ứng với số cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn ba mƣơi ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu yêu cầu đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ Điều 10 Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thƣ chào bán, chứng tạm thời tài liệu tƣơng tự), đƣợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều 11 Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 12 Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chƣa toán đầy đủ hạn trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần đƣợc quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đông cổ phần đó, nhƣng phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ cổ tức năm trƣớc vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo Mua lại cổ phần theo u cầu cổ đơng CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ a Các trƣờng hợp cổ đông đƣợc quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần:  Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại Công ty;  Cổ đông biểu phản đối định việc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ b Thủ tục yêu cầu Công ty mua lại cổ phần:  Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần cổ đông phải đƣợc làm văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lƣợng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu Công ty mua lại  Yêu cầu phải đƣợc gửi đến Công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội cổ đông thông qua định tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông, quy định Điều 14 Điều 15 Điều c Nghĩa vụ Công ty nhận đƣợc yêu cầu mua lại cổ phần:  Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu mua lại cổ phần quy định Điều này, Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông với giá thị trƣờng giá thoả thuận cổ đơng Hội đồng quản trị  Trƣờng hợp khơng thỏa thuận đƣợc giá, bên có quyền yêu cầu Trọng tài Tòa án giải theo quy định pháp luật Mua lại cổ phần theo định Công ty đƣợc thực theo Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật Điều kiện toán xử lý cổ phần đƣợc mua lại a Công ty đƣợc tốn cổ phần mua lại cho cổ đơng theo quy định Điều sau tốn hết số cổ phần đƣợc mua lại, Cơng ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác b Tất cổ phần đƣợc mua lại theo quy định Điều đƣợc coi cổ phần chƣa bán số cổ phần đƣợc quyền chào bán c Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản đƣợc ghi sổ kế tốn cơng ty giảm 10%, cơng ty phải thơng báo điều cho tất chủ nợ biết thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày toán hết cổ phần mua lại 10 Mua lại cổ phần theo cam kết cổ đông Trƣờng hợp cổ đông Cán Công nhân viên Công ty Saplastic có cam kết trả lại cổ phiếu cho cơng ty nghỉ việc dù lý Số cổ phiếu thu lại cổ đơng 10 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ Tổng giám đốc điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành 05 năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành không đƣợc phép ngƣời bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức ngƣời vị thành niên, ngƣời không đủ lực hành vi, ngƣời bị kết án tù, ngƣời thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lƣợng vũ trang, cán công chức nhà nƣớc ngƣời bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trƣớc bị phá sản Và phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Đã tốt nghiệp đại học quy; b Có lực quản lý điều hành doanh nghiệp; c Có 05 năm kinh nghiệm kiến thức kinh doanh lĩnh vực ngành, nghề đăng ký kinh doanh Công ty; d Am hiểu lĩnh vực Công nghệ sản phẩm mà Công ty sản xuất kinh doanh Có khả điều hành sản xuất kinh doanh Công ty theo định hƣớng Hội đồng quản trị mang lại hiệu cao Quyền hạn nhiệm vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lƣợng loại ngƣời điều hành doanh nghiệp mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động nhƣ cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tƣ vấn để Hội đồng quản trị định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động ngƣời điều hành doanh nghiệp; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm năm 34 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN ĐIỀU LỆ f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo quan đƣợc yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi đa số thành viên Hội đồng quản trị biểu tán thành (trong trƣờng hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Điều 36 Thƣ ký Công ty Hội đồng quản trị định ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Theo định Hội đồng quản trị, ngƣời phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thƣ ký Cơng ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thƣ ký Công ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm nhiều Trợ lý Thƣ ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thƣ ký Cơng ty bao gồm: a Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tƣ vấn thủ tục họp; d Tham dự họp e Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt 35 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 37 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành ngƣời điều hành doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành ngƣời điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hồn cảnh tƣơng tự Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành ngƣời điều hành doanh nghiệp không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không đƣợc sử dụng thông tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty khơng đƣợc cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài trừ trƣờng hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, ngƣời điều hành doanh nghiệp, ngƣời liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố trƣờng hợp sau đây: 36 CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ a Đối với hợp đồng có giá trị dƣới 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích ngƣời điều hành doanh nghiệp thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích ngƣời điều hành doanh nghiệp thành viên Hội đồng quản trị đƣợc công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên,Tổng giám đốc điều hành, ngƣời điều hành doanh nghiệp ngƣời có liên quan với thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố Công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 39 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc ngƣời điều hành doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, không hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thƣờng Cơng ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện đƣợc Cơng ty uỷ quyền ngƣời làm theo yêu cầu Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện đƣợc uỷ quyền cơng ty, với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ 37 CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm Những chi phí đƣợc bồi thƣờng bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên mơn theo phƣơng thức mà ngƣời tin tƣởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu X BAN KIỂM SOÁT Điều 40 Kiểm soát viên Số lƣợng Kiểm soát viên Công ty ba (03) thành viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các Kiểm soát viên bầu (01) ngƣời số họ làm Trƣởng ban Trƣởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trƣờng hợp sau a Làm việc phận kế tốn, tài cơng ty b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trƣớc Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế đƣợc công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải đƣợc cơng bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tƣ cách Trƣởng ban kiểm sốt; 38 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để Báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký Báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đƣợc ứng cử đề cử ngƣời vào Ban kiểm sốt Cơng ty Cổ đơng gộp số quyền biểu ngƣời lại với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% đến dƣới 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đƣợc đề cử thành viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử hai thành viên; từ 30% đến dƣới 50% đƣợc đề cử ba thành viên; từ 50% đến dƣới 65% đƣợc đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đƣợc đề cử đủ số ứng viên Trƣờng hợp xác định trƣớc đƣợc ứng viên thơng tin ứng viên đƣợc cơng bố tƣơng tự quy định khoản Điều 27 Điều lệ Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đông Công ty Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q 05 năm; kiểm sốt viên đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 41 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; 39 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN ĐIỀU LỆ b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trƣớc bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trƣớc đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thƣ quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý i Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, ngƣời quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ngƣời điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Ngƣời phụ trách quản trị cơng ty phải bảo đảm tồn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phƣơng thức nhƣ cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp đƣợc tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Mức thù lao cho kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định.Thành viên Ban kiểm soát đƣợc toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đƣợc đề cập Điều 14.3 Điều lệ có quyền 40 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN ĐIỀU LỆ trực tiếp qua luật sƣ ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sƣ đại diện đại diện đƣợc uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành ngƣời điều hành doanh nghiệp có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải đƣợc công bố website Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lƣơng bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời điều hành doanh nghiệp ngƣời lao động nhƣ mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn đƣợc cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Chế độ tuyển dụng: a Hội đồng ấn định số lƣợng cán công nhân viên quỹ lƣơng tối đa Công ty  Việc tuyển dụng lao động trả lƣơng đƣợc thực theo Hợp đồng lao động Tổng giám đốc (hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền) ngƣời lao động, phù hợp với quy định Pháp luật  Với số chức vụ quan trọng nhƣ: Phó tổng giám đốc, Kế tốn trƣởng đơn vị trƣởng, Hội đồng quy định Trƣớc bổ nhiệm hay ký Hợp đồng lao động với chức vụ này, Tổng giám đốc phải thông qua Hội đồng b Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt Hợp đồng lao động đƣợc thực theo Luật Lao động Hợp đồng lao động đƣợc ký Tổng giám đốc (hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền) với ngƣời lao động 41 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ c Tổng giám đốc có quyền ký, chấm dứt hợp đồng lao động, cho việc theo yêu cầu sản xuất kinh doanh Công ty phù hợp với Luật Lao động d Trong trình hoạt động, xét thấy cần bổ sung lao động, Tổng giám đốc tuyển dụng ngƣời có đủ lực, trình độ, sức khoẻ theo yêu cầu công việc Quyền lợi trách nhiệm ngƣời lao động làm việc Công ty: a Chế độ, tiền lƣơng, thƣởng ngƣời lao động đƣợc trả theo Hợp đồng lao động hiệu sản xuất kinh doanh Cơng ty b Ngƣời lao động có nghĩa vụ thực nghiêm chỉnh Hợp đồng lao động ký kết với Công ty c Ngƣời lao động phải chấp hành đầy đủ điều lệ, nội quy, quy chế Công ty Pháp luật Nhà nƣớc Ai vi phạm chịu kỷ luật, chịu trách nhiệm đền bù buộc việc tuỳ theo mức độ vi phạm XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 44 Cổ tức Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại Công ty Căn theo kế hoạch đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu trái phiếu đƣợc tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hƣởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lƣu kýchứng khốn Việt Nam Trƣờng hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo ngƣời sở hữu cổ phần phổ thông đƣợc nhận cổ tức 42 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GÒN ĐIỀU LỆ cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức đƣợc ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đơng ngƣời sở hữu chứng khốn khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Điều 45 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Theo quy định pháp luật theo định Đại hội đồng cổ đông, Cơng ty thực việc trích lập quỹ theo quy định XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 46 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc ngồi theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 47 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 48 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn 43 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 49 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 51 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở Giao dịch Chứng khoán/ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trƣờng hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm bảng cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoán Các báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng đƣợc sốt xét báo cáo tài q Công ty phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 50 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải đƣợc công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 51 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa 44 CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải đƣợc gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 52 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trƣờng hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định 45 CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ Điều 54 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lƣu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phƣơng án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 55 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện đƣợc ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Điều 56 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lƣơng, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác ngƣời lao động theo thỏa ƣớc lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; 46 CƠNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NHỰA SÀI GỊN ĐIỀU LỆ e Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) đƣợc chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên toán trƣớc; XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay ngƣời điều hành doanh nghiệp cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hồ giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp không đạt đƣợc định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 59 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chƣơng 59 điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thành lập Cơng ty cổ phần Bao Bì Nhựa Sài Gịn trí thơng qua ngày 26 tháng năm 2008 Thành phố 47 cONG Ty co pHAN BAo Bi r\HrI A sar coN offiur,p H6 Chi Minh vd oirng ehdp ihu0n hi.Ou lge toan vdn o* rid, hoi ddqs c6 d6ng $ oo,,roio.spl-Ne nsdy 03/0,j/20r0 th6ng l^3:::iH.::r6r-uj qua'viQs tlv j, t