Luận án tiến sĩ kinh tế hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TÀI CHÍNH HỌC VIỆN TÀI CHÍNH  HỒ QUỲNH ANH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ HÀ NỘI - 2019 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TÀI CHÍNH HỌC VIỆN TÀI CHÍNH  HỒ QUỲNH ANH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài - Ngân hàng Mã số: 9.34.02.01 LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS Nguyễn Đăng Nam PGS.,TS Phạm Thị Thanh Hoà HÀ NỘI - 2019 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận án cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu, kết nêu luận án trung thực có nguồn gốc rõ ràng Tác giả luận án Hồ Quỳnh Anh i LỜI CẢM ƠN Luận án hồn thành với giúp đỡ nhiệt tình Ban giám đốc Học viện Tài chính, tập thể lãnh đạo thầy cô Khoa Sau đại học, Khoa Tài DN, Bộ mơn Tài DN- Học viện Tài chính, đặc biệt cơng lao hướng dẫn tận tình, chu đáo tập thể giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Đăng Nam PGS.TS Phạm Thị Thanh Hoà Em xin gửi tới thầy, cô lời cảm ơn trân trọng Em xin trân trọng cảm ơn giúp đỡ nhiệt tình tư liệu quý báu cung cấp từ nhà quản lý doanh nghiệp, cán DN nhà nước Em vơ biết ơn gia đình, bạn bè, đồng nghiệp động viên, ủng hộ chia sẻ khó khăn để tác giả hồn thành tốt luận án Tác giả luận án Hồ Quỳnh Anh ii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN i LỜI CẢM ƠN ii MỤC LỤC iii DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT vi DANH MỤC BẢNG BIỂU ix DANH MỤC BIỂU ĐỒ, HÌNH ix PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 20 1.1 Tổng quan mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 20 1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 20 1.1.2 Vai trò mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 25 1.1.3 Đặc điểm hoạt động mua bán, sáp nhập 28 1.1.4 Phân loại mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 31 1.2 Quy trình nội dung thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 35 1.2.1 Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập (Tiền mua bán, sáp nhập) 37 1.2.2 Giai đoạn thương lượng, đàm phán ký kết giao dịch –(Ký kết mua bán, sáp nhập) 45 1.2.3 Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập (Hậu mua bán, sáp nhập) 51 1.3 Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 52 1.3.1 Đánh giá cấp độ thị trường 52 1.3.2 Đánh giá cấp độ doanh nghiệp 54 1.4 Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 58 1.4.1 Nhân tố bên doanh nghiệp 58 1.4.2 Nhân tố bên doanh nghiệp 60 1.5 Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp số quốc gia 62 1.5.1 Kinh nghiệm Trung Quốc việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập 62 iii 1.5.2 Kinh nghiệm Mỹ quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 67 1.5.3 Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập số TĐKT lớn giới 68 1.5.4 Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 70 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM 72 2.1 Khái quát doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 72 2.1.1 Vốn Nhà nước doanh nghiệp đặc điểm vốn Nhà nước 72 2.1.2 Doanh nghiệp có vốn nhà nước 73 2.1.3 Hoạt động doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 76 2.2 Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 84 2.2.1 Động bên thực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 84 2.2.2 Phương thức thực hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 87 2.2.3 Quy trình thực thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 91 2.2.4 Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước cấp độ kinh tế 97 2.3 Một số thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước điển hình Việt Nam 102 2.3.1 Hoạt động mua bán doanh nghiệp cấp độ doanh nghiệp 102 2.3.2 Thương vụ bán cổ phần nhà nước CTCP sữa Việt Nam (Vinamilk) 105 2.3.3 Phân tích thương vụ bán cổ phần nhà nước cơng ty cổ phần rượu-bia-nước giải khát Sài Gòn (SABECO) 127 2.3.4 Phân tích thương vụ sáp nhập Hà Tiên vào Hà Tiên 143 2.3.5 Những đặc điểm hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việt Nam 152 2.4 Đánh giá chung hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước Việt Nam 155 iv 2.4.1 Những kết đạt 155 2.4.2 Những hạn chế tồn 156 CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 160 3.1 Định hướng hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước 160 3.1.1 Bối cảnh KTXH giai đoạn đến 2020, tầm nhìn 2030 160 3.1.2 Định hướng phát triển kinh tế Việt Nam đến năm 2020, tầm nhìn đến năm 2030 166 3.1.3 Chủ trương đẩy mạnh tái cấu DNNN, thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN giai đoạn 2015-2020, tầm nhìn 2030 170 3.2 Các giải pháp phát hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước Việt Nam 174 3.2.1 Khung khổ pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước 174 3.2.2 Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước số lĩnh vực nhằm hạn chế hành vi thâu tóm nhà đầu tư nước ngồi thơng qua hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 176 3.2.3 Tăng cường kiểm soát thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc theo kiểu hỗn hợp 178 3.2.4 Xây dựng chiến lược mua bán, sáp nhập DN có vốn đầu tư nhà nước 178 3.2.5 Thực thương vụ mua bán, sáp nhập 184 3.2.6 Công khai minh bạch thông tin trước, trong, sau bán nhằm đảm bảo pháp lý, cung cấp tín hiệu tốt thị trường, tạo đà cho thương vụ mua bán vốn 190 3.2.7 Quy định rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích bên sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 191 3.3 Nhóm giải pháp hỗ trợ hoạt động mua bán, sáp nhập 194 3.3.1 Xác định phương thức toán phù hợp cho hoạt động mua bán, sáp nhập áp dụng công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro 194 3.3.2 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường mua bán, sáp nhập 195 3.3.3 Xây dựng hệ thống thông tin cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 195 KẾT LUẬN 199 v DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Ký hiệu Giải thích thuật ngữ BCT BĐS BEP BTC BVSC CARs CDD CIEM CP CPH CRB CSH CTCP DD DN DNNN DNCVNN EBIT EBT EPS EY VN P/E FCFE FDD FDI GDCK GTSS HĐQT HĐTV HOSE Bộ công thương Bất động sản Tỷ suất sinh lời kinh tế tài sản Bộ Tài Cơng y cổ phần chứng khốn Bảo Việt Chỉ tiêu lợi nhuận đột biến tích luỹ Thẩm định chi tiết thương mại Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung Ương Chính phủ Cổ phần hố China Resources beer Chủ sở hữu Cơng ty cổ phần Điều tra chi tiết Doanh nghiệp Doanh nghiệp nhà nước Doanh nghiệp có vốn nhà nước Lợi nhuận trước lãi vay thuế Lợi nhuận trước thuế Thu nhập cổ phần thường Công ty TNHHErnst & Young Việt Nam Hệ số giá thu nhập Dòng tiền vốn chủ sở hữu Thẩm định chi tiết tài Vốn đầu tư trực tiếp nước Giao dịch chứng khoán Giá trị sổ sách Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh vi HT HTK IFAS IPO KNTT KPT KTTT LDD M&A NĐ NĐ -CP NĐT NI NSNN OECD PTDS QĐ R&D ROA ROE ROS SAB SCIC SIVC TCT TĐKT TNHH TNHH MTV TSCĐ TSNH TSSL Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên Hàng tồn kho Chuẩn mực kế tốn quốc tế Chào bán lần đầu cơng chúng Khả toán Khoản phải thu Kinh tế thị trường Thẩm định chi tiết pháp lý Mua bán, sáp nhập Nghị định Nghị định- Chính phủ Nhà đầu tư Lợi nhuận sau thuế Ngân sách nhà nước Tổ chức nước phát triển kinh tế Phương thức dựng sổ Quyết định Nghiên cứu phát triển Tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn kinh doanh Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu Tỷ suất lợi nhuận sau thuế doanh thu Công ty cổ phần rượu- bia- nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) Tổng cơng ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước Công ty cổ phần Thông tin Thẩm định giá Miền Nam Tổng cơng ty Tập đồn kinh tế Trách nhiệm hữu hạn Trách nhiệm hữu hạn thành viên Tài sản cố định Tài sản ngắn hạn Tỷ suất sinh lời vii TT TTCK UBCKNN UBND USD VCĐ VĐT ViCem VLĐ VNĐ VNM VPCP WB WTO Thông tư Thị trường chứng khoán Uỷ ban chứng khoán nhà nước Uỷ ban nhân dân Đô la Mỹ Vốn cố định Vốn đầu tư Tổng công ty công nghiệp Xi măng Việt Nam Vốn lưu động Việt Nam Đồng Công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk Văn phòng phủ Ngân hàng giới Tổ chức thương mại giới viii ... ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 20 1.1 Tổng quan mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 20 1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 20 1.1.2 Vai trò mua bán, sáp nhập doanh. .. iii 1.5.2 Kinh nghiệm Mỹ quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 67 1.5.3 Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập số TĐKT lớn giới 68 1.5.4 Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán,... động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 84 2.2.1 Động bên thực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Việt Nam 84 2.2.2 Phương thức thực hoạt động mua