Chứng chỉ lưu ký không quyền biểu quyết

CHỨNG CHỈ LƯU KÝ KHÔNG QUYỀN BIỀU QUYẾT Chứng lưu ký không quyền biểu 1.1 Chứng lưu ký Chứng lưu ký (Depositary Receipts - DR) loại chứng khoán tổ chức lưu ký nước (thường ngân hàng trung gian) phát hành bên Việt Nam theo quy định nước sở sở chứng khốn cơng ty đại chúng Việt Nam phát hành DR chứng có giá trị tương đương cổ phiếu thơng thường niêm yết thị trường Việt Nam khác chỗ cơng ty đại chúng Việt Nam ủy quyền cho tổ chức nước làm ngân hàng đại lý thực việc niêm yết giao dịch sở giao dịch nước ngồi Cơng cụ giúp doanh nghiệp Việt Nam thu hút tổ chức đầu tư lớn Một quỹ lớn muốn sở hữu số cổ phần room cơng ty họ muốn thủ tục đơn giản họ việc mua DR cơng ty phát hành 1.2 Cổ phiếu khơng quyền biều Cổ phiếu khơng có quyền biểu (Non-voting Share – NVS) giống cổ phiếu thường, khác khơng tính quyền biểu đại hội cổ đơng Hình thức phổ biến thị trường chứng khoán phát triển Mỹ, Đức, Trung Quốc NVS đặc biệt có tác dụng với cổ đơng sáng lập Vì nhà đầu tư nắm nhiều cổ phần, có NVS, khơng thể tiến đến thâu tóm để kiểm sốt công ty Ở Việt Nam, NVS quan quản lý nhắm đến công cụ giúp thu hút vốn ngoại tăng khoản cho thị trường 1.3 Chứng lưu ký không quyền biểu Chứng lưu ký khơng có quyền biểu (Non-Voting Depositary Receipt NVDR) loại chứng lưu ký đặc biệt, phát hành tổ chức thứ ba gọi Tổ chức phát hành NVDR (một công ty Sở GDCK) Tổ chức phát hành NVDR chuyển giao cho NĐT tất quyền lợi tài gắn liền với cổ phiếu cổ tức, quyền mua cổ phiếu mới… Tuy nhiên, khác với chứng lưu ký thông thường, Tổ chức phát hành NVDR không chuyển giao quyền biểu cho nhà đầu tư (ngoại trừ trường hợp biểu vấn đề hủy niêm yết cổ phiếu) Nhà đầu tư chuyển đổi NVDR thành cổ phiếu room nước Cơ chế hoạt động Tương tự Việt Nam, thị trường chứng khoán Thái Lan, hầu hết cổ phiếu có giới hạn sở hữu cho nhà đầu tư nước ngồi Điều gây nhiều khó khăn thu hút vốn đầu tư nước UBCK Thái Lan đề NVD để giải khó khăn nói Thái Lan thực việc vượt room thị trường chứng khốn thơng qua hình thức phát hành chứng nhận lưu ký không hưởng quyền biểu (NVDR) Theo quy định, Sở Giao dịch chứng khoán (Sở GDCK) khơng có quyền phát hành chứng khốn Vì vậy, để thực việc phát hành NVDR, Sở GDCK Thái phải thành lập công ty 100%% vốn Cơng ty hoạt động khơng mục tiêu lợi nhuận mà công ty công vụ thực việc quản lý phát hành NVDR, tạo điều kiện thuận lợi để nhà đầu tư nước tham gia vào thị trường chứng khốn Thái Lan Do đó, thị trường chứng khốn Thái Lan, có loại cổ phiếu giao dịch sàn gồm: cổ phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài, cổ phiếu cho nhà đầu tư nước chứng lưu ký NVDR Trong đó, chứng lưu ký NVDR niêm yết sàn giao dịch giao dịch với giá tương đương cổ phiếu nước Nhà đầu tư thông báo cho công ty Thai NVDR số lượng NVDR muốn mua (số NVDR đại diện cho lượng cổ phiếu doanh nghiệp niêm yết mà nhà đầu tư quan tâm) Khi đó, cơng ty Thai NVDR thơng qua mơi giới (thường cơng ty chứng khốn thành viên SET) đặt mua chứng khoán doanh nghiệp niêm yết với mức nhà đầu tư đặt mua NVDR Khi công ty Thai NVDR mua chứng khốn sàn đồng thời cơng ty phát hành NVDR đại diện cho lượng chứng khốn đến nhà đầu tư Thơng qua việc sở hữu NVDR, nhà đầu tư hưởng lợi ích tài chứng khốn doanh nghiệp niêm yết đại diện NVDR khơng có quyền biểu Trong cơng ty Thai NVDR người sở hữu hợp pháp số cổ phiếu doanh nghiệp niêm yết nắm giữ quyền biểu tương ứng với số cổ phiếu Tuy nhiên, thực tế công ty Thai NVDR không tham gia vào việc biểu Đại hội đồng cổ đông doanh nghiệp niêm yết trừ trường hợp ĐHCĐ triệu tập để hủy niêm yết sàn chứng khoán Như vậy, theo mơ hình hoạt động trên, cơng ty Thai NVDR không thu lợi nhuận mà giúp doanh nghiệp niêm yết thu hút vốn nhà đầu tư nước ngồi thơng qua phát hành NVDR Các chi phí phát sinh từ việc quản lý chuyển lại cho doanh nghiệp niêm yết cơng ty mơi giới chứng khốn Chứng NVDR niêm yết sàn với mã cổ phiếu thường doanh nghiệp niêm yết Tuy nhiên, cuối mã thêm hậu tố “-R” để phân biệt với cổ phiếu thường Giá giao dịch NVDR với giá cổ phiếu thường mà NVDR đại diện Phí giao dịch thuế nhà đầu tư đầu tư vào NVDR tương tự với cổ phiếu thường (ngoại trừ số trường hợp đặc biệt nhà đầu tư sở hữu NVDR không hưởng ưu đãi thuế sở hữu cổ phiếu thường) Nói đơn giản, ta hình dung việc giao dịch NVDR sau: NĐT giao dịch cổ phiếu hết room, thay đặt lệnh mua bình thường, họ đánh dấu thêm ký hiệu vào phiếu lệnh để phân biệt lệnh mua NVDR cổ phiếu Lệnh mua NVDR vào sổ lệnh so khớp với lệnh mua bán cổ phiếu khác Như thế, lệnh mua cổ phiếu (NVDR) khớp lệnh, cổ phiếu ghi danh sở hữu công ty phát hành NVDR, đồng thời, NĐT ghi nhận sở hữu lượng NVDR tương đương số cổ phiếu Việc khiến giao dịch NĐT đơn giản, phân biệt khác giao dịch cổ phiếu giao dịch NVDR Sự khác trình mua cổ phiếu phổ thơng mua NVDR khâu tốn lưu ký mà 3 So sánh NVDR với cổ phiếu ưu đãi khơng có quyền biểu (NVS) Loại hình cổ phiếu khơng có quyền biểu thị trường thực theo hai phương thức khác nhau: cổ phiếu ưu đãi khơng có quyền biểu - NVS (Brazil, Philippines áp dụng) chứng lưu ký khơng có quyền biểu NVDR (Thái Lan áp dụng) So sánh NVDR với NVS: Nước áp dụng NVS Brazil, Philippines Phát hành quản lý Công ty niêm yết NVDR Thái Lan Công ty Thai NVDR, công ty 100% vốn chủ sở hữu Sở giao dịch Chứng khoán Thái Lan Ưu tiên chi trả cổ tức Có Khơng trường hợp giải thể Tỷ lệ cổ tức so với cổ phiếu Cao Bằng thông thường Tỷ lệ % tối đa tổng số 50% 25% cổ phiếu lưu hành Giá so với cổ phiếu thông Thấp (5% - 20%) Bằng thường - Giao dịch riêng một- Giao dịch cổ phiếu loại cổ phiếu khác loại - Công ty Thai NVDR phụ trách chuyển đổi Cơ chế giao dịch biểu NVDR cổ phiếu thông thường nhằm đáp ứng quy định room tối đa - Khơng tính cổ phiếu khơng- Công ty Thai NVDR giữ quyền biểu có quyền biểu NVDR Ưu điểm, nhược điểm NVDR 4.1 Ưu điểm NVDR NVDR có ưu điểm lớn so với cổ phiếu ưu đãi quyền biểu - NVDR đơn giản hơn, cơng ty có mã mức giá cổ phiếu có quyền biểu lẫn cổ phiếu khơng có quyền biểu Giá giao - - dịch NVDR cổ phiếu cụ thể giá cổ phiếu đảm bảo có quyền biểu tương ứng, tạo quán giá cổ phiếu thị trường Hơn nữa, việc phát hành NVDR đơn giản không làm thay đổi cấu trúc tài cơng ty có liên quan Ngồi ra, vận hành NVDR tạo thuận tiện cho Sở Giao dịch chứng khoán trường hợp việc nới room cho nhà đầu tư nước phê duyệt NVDR linh hoạt hơn, chuyển đổi ngược thành cổ phiếu thông thường (nếu cần) room cho phép dành cho khối ngoại NVDR thực nhanh chóng hơn, phát hành theo nhu cầu người mua Trong NVS đòi hỏi doanh nghiệp phải phát hành thêm cổ phiếu Như vậy, trường hợp NĐT nước mong muốn tăng sở hữu, DN khơng có nhu cầu huy động vốn thêm, không đủ điều kiện phát hành, phương án bị bế tắc Trong đó, NVDR lại khơng liên quan đến việc phát hành DN Đơn giản là, tỷ lệ sở hữu NĐT nước chạm mức tối đa, muốn tăng sở hữu, họ mua NVDR cổ phiếu NĐT sở hữu NVDR hưởng quyền lợi tài cổ phiếu (như cổ tức, quyền tăng vốn…), không hưởng quyền biểu NVDR công ty 100% vốn thuộc HOSE phát hành Việc tăng room nước ngồi thực khoảng thời gian tương đối ngắn DN không cần phải phát hành thêm cổ phiếu Việt Nam áp dụng hình thức NVDR Chi phí mà NVDR tạo cho cơng ty quản lý TTCK chuyển lại cho công ty niêm yết công ty môi giới chứng khốn Đó khơng phải trở ngại lớn việc tăng giá trị giao dịch toàn thị trường dễ dàng bù đắp lại NVDR đánh giá giải pháp có tính khả thi lúc chờ đợi định mang tính chất dài hạn từ phía quan quản lý 4.2 Nhược điểm NVDR Nhược điểm mơ hình tạo thêm chi phí cho cơng ty quản lý (Sở GDCK) công ty chứng khốn thành viên việc nâng cấp hệ thống cơng nghệ thơng tin… Bên cạnh đó, khung pháp lý hành (Luật Chứng khoán nghị định hướng dẫn) chưa có quy định cụ thể nên việc giao dịch chứng khoán phái sinh bị coi trái quy định pháp luật Vì việc phát hành NVDR đòi hỏi bổ sung sửa đổi luật, đặc biệt Luật Chứng khoán nghị định hướng dẫn Điều tất yếu cần tới khoảng thời gian dài trước đưa mơ hình vào hoạt động Lấy ví dụ NVDR, ơng Long nói, nhà đầu tư nước nắm giữ tối đa 49%, nhà đầu tư nước khác nắm 30% NVDR, tỷ lệ có quyền biểu doanh nghiệp 70% nước ngồi sở hữu 49%/70% Điều thay đổi toàn cấu điều hành, quản lý doanh nghiệp Thêm nữa, nhà đầu tư nước ngồi khơng sở hữu 30% NVDR mà sở hữu tới tối đa 51%, doanh nghiệp 49% cổ phiếu có quyền biểu không đủ điều kiện tổ chức Đại hội cổ đông Thực trạng Việt Nam Chứng lưu ký không quyền biểu sáng kiến hay áp dụng thành công Thái Lan – nơi có thị trường chứng khốn có nhiều điểm tương đồng với Việt Nam Việc đề xuất thực phát hành NVDR Việt Nam khoảng năm 2013 bàn tán nhiều lần suốt từ khoảng thời gian 2013 đến nay, Việt Nam chưa thể áp dụng hình thức Thái Lan Bởi việc phát hành NVDR gặp phải nhiều khó khăn sau: Hiện Luật chứng khốn Việt Nam khơng cho phép yếu tố công nghệ, công nghệ Sở cơng nghệ Trung tâm Lưu ký Về phía Sở, nghiên cứu thấy rằng, với thực trạng cơng nghệ nay, cần có vài chỉnh sửa nhỏ đưa NVDR vào giao dịch việc hủy bỏ quyền biểu lượng cổ phiếu lớn dẫn tới tăng tỷ lệ bỏ phiếu NĐT ngoại ... room thị trường chứng khốn thơng qua hình thức phát hành chứng nhận lưu ký không hưởng quyền biểu (NVDR) Theo quy định, Sở Giao dịch chứng khốn (Sở GDCK) khơng có quyền phát hành chứng khốn Vì... cổ phiếu có quyền biểu không đủ điều kiện tổ chức Đại hội cổ đông Thực trạng Việt Nam Chứng lưu ký không quyền biểu sáng kiến hay áp dụng thành công Thái Lan – nơi có thị trường chứng khốn có... khơng có quyền biểu - NVDR đơn giản hơn, cơng ty có mã mức giá cổ phiếu có quyền biểu lẫn cổ phiếu khơng có quyền biểu Giá giao - - dịch NVDR cổ phiếu cụ thể giá cổ phiếu đảm bảo có quyền biểu tương