Đang tải... (xem toàn văn)
Hợp đồng liên doanh bằng TIẾNG ANH phục vụ cho các giao dịch quốc tế các bạn có thể tham khảo để hoàn thiện các bản hợp đồng liên doanh của mình có thể học hỏi các từ thuật ngữ tiếng anh cơ bản trong kinh doanh
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ DU LỊCH ĐÔNG HỒNG MINH VÀ CÔNG TY TNHH DU LỊCH SWITZERTRAVEL HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH lập ký kết vào ngày 01 tháng 12 năm 2016 thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, giữa: (1) Bên Việt Nam: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ DU LỊCH ĐƠNG HỒNG MINH, cơng ty cổ phần thành lập hoạt động hợp pháp theo Luật pháp nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, có trụ sở số Số 96 phố Ngọc Hà, Phường Đội Cấn, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội (2) Các Bên Nước ngồi: CƠNG TY TNHH DU LỊCH SWITZERTRAVEL, công ty thành lập hoạt động hợp pháp theo Luật pháp Thụy Sĩ, có trụ sở kinh doanh Số 5, đường Grindel 8304 Wallisellen, Thụy Sĩ Do vì, Bên Việt Nam bên Nước ngồi mong muốn thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam với mục tiêu mơ tả đây; Do vì, Hợp đồng Liên doanh lập dựa sau: - Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Các Luật quy định khác có liên quan Việt Nam Do đó, nay, Bên Việt Nam bên Nước ngồi trí lập ký kết Hợp đồng Liên doanh với điều kiện điều khoản đưa đây: Điều 1: ĐỊNH NGHĨA 1.1 Trừ điều khoản điều kiện Hợp đồng Liên doanh quy định khác đi, từ thuật ngữ sau có ý nghĩa đưa đây: a “Đơn” có nghĩa đơn gửi tới Cơ quan Cấp phép (được định nghĩa đây) xin phê chuẩn việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo điều khoản Hợp đồng (được định nghĩa đây) Đính kèm theo Đơn Hợp đồng Điều lệ (được định nghĩa đây); b “Đại diện theo ủy quyền” có nghĩa cá nhân Bên ủy quyền văn tham gia Hội đồng (được định nghĩa đây) để thực quyền Bên Cơng ty c “Hội đồng” có nghĩa Hội đồng Thành viên Công ty xác định Điều 15 đây; d “Phần Vốn góp” có nghĩa phần vốn góp vào Vốn Điều lệ (được định nghĩa đây) Các Bên (được định nghĩa đây) cam kết đóng góp theo Hợp đồng Điều lệ; e “Điều lệ” có nghĩa Điều lệ Công ty Các Bên ký kết phù hợp với Hợp đồng đính kèm theo Hợp đồng này; f “Vốn điều lệ” có nghĩa tổng số vốn mà Các Bên đóng góp hay có nghĩa vụ đóng góp hay đóng góp để thành lập Công ty quy định Điều đây; g “Cơng ty” có nghĩa “CƠNG TY TNHH ”, công ty trách nhiệm hữu hạn Các Bên thành lập Việt Nam để thực Dự án (được định nghĩa đây) theo Luật Doanh nghiệp (được định nghĩa đây), Luật Đầu tư (được định nghĩa đây), Luật pháp Việt Nam (được định nghĩa đây), Hợp đồng Điều lệ; h “Hợp đồng” có nghĩa hợp đồng liên doanh này, bao gồm phụ lục nó, sửa đổi, bổ sung phù hợp với Điều 22 đây; i “Thời hạn” có nghĩa thời hạn hoạt động Dự án nêu rõ Điều đây; j “Ngày có Hiệu lực” có nghĩa ngày Giấy Chứng nhận Đầu tư (được định nghĩa đây) Cơ quan Cấp phép cấp; k “Giấy Chứng nhận Đầu tư” có nghĩa giấy chứng nhận Cơ quan Cấp phép cấp cho Các Bên, phê chuẩn Đơn, Hợp đồng này, Điều lệ tất văn phụ lục liên quan đến Đơn Hợp đồng này; l “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; m “Luật Đầu tư” có nghĩa Luật số 59/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; n “Luật pháp Việt Nam” có nghĩa tất luật, nghị định, quy định, thông tư, định văn pháp luật khác Chính phủ quan có thẩm quyền Việt Nam ban hành thời điểm; o “Cơ quan Cấp phép” có nghĩa Ủy ban Nhân dân thành phố Hà Nội, nước CHXHCN Việt Nam; p “Vốn Vay” có nghĩa phần chênh lệch Tổng Vốn Đầu tư (được định nghĩa đây) Vốn Điều lệ quy định Điều 10 đây; q “Cán Quản lý” có nghĩa cán Ban Giám đốc Công ty quy định Điều 16 đây; r “Các Bên” có nghĩa Bên Việt Nam Các Bên Nước ngồi; “Bên” có nghĩa Bên Việt Nam Các Bên Nước tùy theo trường hợp cụ thể; s “Dự án” có nghĩa việc thành lập Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty mô tả chi tiết Điều đây; t “Tổng Vốn Đầu tư” có nghĩa tổng số vốn cần thiết để triển khai Dự án, bao gồm Vốn Điều lệ Vốn Vay; u “US Đô la” hay “Đơ la Mỹ” hay “USD” có nghĩa tiền tệ hợp pháp Hợp chủng quốc Hoa Kỳ; v “Việt Nam” hay “CHXHCN Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; w “Cơ quan có thẩm quyền Việt Nam” hay “Các Cơ quan có thẩm quyền Việt Nam” có nghĩa và/hoặc tất quan sau đây: Chính phủ, Văn phòng Chính phủ, Uỷ ban Nhân dân, Bộ quan ban ngành Nhà nước Việt Nam; x “Đồng Việt Nam” có nghĩa tiền tệ hợp pháp nước CHXHCN Việt Nam 1.2 Các tiêu đề Điều khoản sử dụng để tiện lợi cho việc tra cứu không sử dụng để diễn giải làm cách khác mà ảnh hưởng đến nội dung Hợp đồng Điều 2: CÁC BÊN HỢP ĐỒNG Các Bên Hợp đồng bao gồm Bên Việt Nam Các Bên Nước sau: 2.1 a) (b) Nội Bên Việt Nam: Tên: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ DU LỊCH ĐÔNG HỒNG MINH Trụ sở chính: Số 96 phố Ngọc Hà, Phường Đội Cấn, quận Ba Đình, thành phố Hà Điện thoại: +84-4-39 410 579 Fax: +84-4-39 410 578 (c) Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị Ngọc Hồng Chức vụ: Giám đốc Quốc tịch: Việt Nam (d) Lĩnh vực kinh doanh: Lữ hành nội địa quốc tế; Dịch vụ cho thuê nhà, xưởng, kho bãi (e) Tư cách pháp nhân: Đăng ký kinh doanh số: 0107647015 Đăng ký lần đầu: Ngày 06 tháng 03 năm 2008 Đăng ký thay đổi lần 3: Ngày 21 tháng 01 năm 2010 Cấp bởi: Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội (f) Tình hình tài chính: Vốn điều lệ: 5.000.000.000 VNĐ Ngân hàng: Vietcombank – Sở giao dịch (địa chỉ: Số 31-33 đường Ngơ Quyền, quận Hồn Kiếm, thành phố Hà Nội) Số tài khoản: - Tài khoản VNĐ : 0011001460370 - Tài khoản USD : 0011371460418 2.2 Bên Nước ngồi : (a) Tên: CƠNG TY TNHH DU LỊCH SWITZERTRAVEL (b) Trụ sở chính: Số 5, đường Grindel 8304 Wallisellen, Thụy Sỹ Điện thoại: +(41) 43 233 30 60 Fax: +(41) 43 233 30 79 (c) Đại diện hợp pháp: Ông M.Robert Chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị Quốc tịch: Thụy sỹ (d) Ngành nghề kinh doanh: Kinh doanh lữ hành du lịch với dịch vụ du lịch tới Châu Á khu vực Thái Bình Dương văn phòng du lịch làm dịch vụ hình thức liên quan đến du lịch, mua, bán cầm cố bất động sản (e) Tư cách pháp nhân: Đăng ký thành lập: Số CH-020.3.002.252-2 Ngày đăng ký: 28 tháng 04 năm 1992 Cấp bởi: Bang Zurich Điều 3: THỎA THUẬN THÀNH LẬP CÔNG TY 3.1 Theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp quy định khác có liên quan Luật pháp Việt Nam điều khoản Hợp đồng này, Các Bên trí thành lập Cơng ty lãnh thổ Việt Nam kể từ Ngày có Hiệu lực; 3.2 Tên đầy đủ Công ty “Công ty TNHH chuyên biệt Toàn Á” tiếng Việt “All asia exclusive company limited” tiếng Anh; 3.3 Trụ sở Công ty đặt số 273 Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội theo định Hội đồng phê chuẩn Cơ quan có thẩm quyền Việt Nam; 3.4 Cơng ty thành lập Chi nhánh và/hoặc Văn phòng đại diện tỉnh/ thành phố khác Việt Nam và/hoặc nước theo định Hội đồng, tùy theo hoạt động kinh doanh Công ty phê chuẩn Cơ quan có thẩm quyền Việt Nam; 3.5 Biểu tượng tên thương mại Công ty Hội đồng định sau Ngày có Hiệu lực đăng ký với Cơ quan có thẩm quyền Việt Nam để trở thành biểu tượng tên thương mại thức Cơng ty Việt Nam Điều 4: TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY 4.1 Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam với hiệu lực kể từ Ngày có Hiệu lực Trong q trình hoạt động mình, Cơng ty tn thủ Luật pháp Việt Nam, điều khoản Hợp đồng này, Điều lệ Giấy Chứng nhận Đầu tư Tất hoạt động Công ty quyền lợi tương ứng Các Bên Luật pháp Việt Nam điều chỉnh bảo hộ; 4.2 Các Bên khơng phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ Công ty ngoại trừ: (a) Chỉ phạm vi Phần Vốn góp cam kết tương xứng vào Vốn Điều lệ Công ty, chịu trách nhiệm dù riêng rẽ liên đới vượt Phần Vốn góp cam kết Cơng ty bên thứ ba nào; (b) Bất kỳ khoản nợ nghĩa vụ khác Các Bên phải gánh chịu theo Hợp đồng 4.3 Ngoài khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ mà Công ty phải gánh chịu theo Hợp đồng này, Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ khác (lao động, môi trường, thuế, nghĩa vụ theo hợp đồng nghĩa vụ khác) Các Bên, khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh Các Bên trước sau thành lập Công ty; 4.4 Công ty có Điều lệ riêng để tiến hành hoạt động cách hợp pháp Cơng ty Bên tuân theo Hợp đồng Điều lệ Nếu có mâu thuẫn Hợp đồng Điều lệ, điều khoản Hợp đồng có hiệu lực Các Bên sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Hợp đồng này; 4.5 Các Bên chấp thuận đồng ý tất luật, nghị định quy định hành Việt Nam áp dụng cho Công ty tuân theo đầy đủ Điều 5: MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY - Đón nhiều khách du lịch từ Châu Âu, Bắc Mỹ, Úc, Nhật bản, Hàn Quốc Đông nam Á vào du lịch Việt Nam nhằm bước quảng bá xúc tiến hình ảnh sản phẩm du lịch Việt nam thị trường nói - Tổ chức hoạt động kinh doanh lữ hành quốc tế (inbound), có nghĩa đưa khách du lịch quốc tế vào Việt Nam nối tour du lịch cho khách du lịch quốc tế đến Việt nam tới thăm nước láng giềng khu vực như: Lào, Kampuchia, Indonesia, Malaysia Singapore - Tập trung nghiên cứu, khảo sát xây dựng tour du lịch hấp dẫn để giới thiệu với thị trường khách châu Âu, Bắc Mỹ thị trường tiềm khác có mức chi trả cao, nhằm góp phần vào khả cạnh tranh du lịch Việt nam - Không tổ chức kinh doanh du lịch nội địa du lịch outbound có nghĩa khơng đưa người Việt Nam du lịch nước nước Để thực mục tiêu trên, Công ty tập trung hoạt động thời gian đầu vào việc khảo sát, nghiên cứu lựa chọn sản phẩm hấp dẫn mà khách du lịch Châu Âu, Bắc Mỹ ưa chuộng thành chương trình tour độc đáo từ sản phẩm văn hóa đa dạng Việtnam Sau có giấy phép đầu tư, bên cạnh trụ sở Cơng ty đóng Hà nội mở số chi nhánh miền Trung miền Nam để triển khai hoạt động đảm bảo chất lượng dịch vụ điều kiện địa lý Việt nam trải dài 3000 km từ bắc vào nam nên có văn phòng Hà nội, cơng ty không đảm bảo việc thu xếp dịch vụ có chất lượng cao chu đáo cho khách du lịch miền Trung miền Nam Điều 6: NGÀY CÓ HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN 6.1 Hợp đồng có hiệu lực vào cấp phép giấy chứng nhận đầu tư thành lập công ty, nhiên, Giấy Chứng nhận Đầu tư cấp có điều kiện yêu cầu sửa đổi chỉnh lý điều khoản Hợp đồng này, khơng coi cấp cho mục đích Hợp đồng này, trừ sửa đổi Các Bên chấp thuận văn bản; 6.2 Hai bên trí đề nghị Cơ quan chức Nhà nước Việt Nam cấp phép cho Công ty hoạt động thời hạn mười lăm (15) năm, kể từ ngày cấp Giấy phép đầu tư Khi hết thời hạn, hai Bên mong muốn tiếp tục liên doanh xin gia hạn sau Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư phê chuẩn có hiệu lực Trong trường hợp đó, Bên phải thơng báo cho thức văn ý định việc gia hạn sáu (06) tháng, trước hết thời hạn hoạt động phải làm thủ tục xin gia hạn theo quy định 6.3 Tất điều khoản điều kiện Hợp đồng Điều lệ áp dụng suốt Thời hạn thời hạn gia hạn (nếu có), trừ Các Bên đạt thỏa thuận trí sửa đổi điều khoản văn phải chuẩn y Cơ quan Cấp phép Điều 7: NĂNG LỰC, THỊ TRƯỜNG VÀ CÁC CAM KẾT CHUNG 7.1 Năng lực sản xuất: Sản phẩm Công ty liên doanh chương trình du lịch trọn gói, tour du lịch hợp với sở thích du khách nước ngồi châu lục cách thức phục vụ theo tour hoàn hảo theo tiêu chuẩn châu Âu, chào bán cho hãng du lịch nước ngoài, trực tiếp bán cho khách du lịch châu Âu qua đại lý văn phòng bán tour đối tác nước ngoại tệ mạnh (USD ngoại tệ khác sở USD) Năng lực thể lượng khách du lịch du Công ty liên doanh đón phục vụ hàng năm dự kiến lượng ngoại tệ thu sau: Dự kiến năm 20ll: l.500 khách, dự kiến thu: 1,8 triệu USD Năm 20l2: 2.500 khách, dự kiến thu: 2,5 triệu USD Năm 20l3: 3.000 khách, dự kiến thu: 3,2 triệu USD Các năm tiếp theo, hoạt động kinh doanh vào ổn định, dự kiến mức tăng trưởng số lượng khách doanh thu DNLD từ 10% đến 15% /năm Thị trường: Như trình bày, sản phẩm Cơng ty liên doanh chủ yếu thể chương trình du lịch trọn gói xây dựng dựa hệ thống tuyến điểm tuyến du lịch Việt nam khảo sát kỹ càng, có lựa chọn, quảng bá bán thị trường du lịch quốc tế ngoại tệ thực Việt Nam Thị trường mà công ty liên doanh nhằm vào thị trường Châu Âu, Bắc Mỹ, Úc, Nhật bản, Hàn quốc nước phát triển du khách có khả chi trả cao Cam kết chung Bên liên doanh: Trong trình hoạt động, Bên nước hướng dẫn chuyển giao lại cho Bên Việt Nam kinh nghiệm, bí việc quản lý, điều hành, khai thác thị trường, tiếp thị, xây dựng chương trình, quảng bá xúc tiến, giao dịch toán quốc tế kiến thức chuyên môn nghiệp vụ khác liên quan đến hoạt động kinh doanh lữ hành quốc tế Bên nước hỗ trợ việc huấn luyện đào tạo miễn phí cho cán bộ, nhân viên Công ty liên doanh để họ đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế Chi phí lại, ăn cho việc đào tạo nước ngồi tính vào chi phí Cơng ty liên doanh Bên nước cam kết đảm bảo việc khai thác thêm nguồn khách khác nguồn có để đạt số lượng khách doanh thu hàng năm nêu điều Bên Việt nam cam kết đảm bảo yêu cầu văn phòng, phương tiện, phần mềm, đội ngũ nhân viên người Việt nam theo yêu cầu chất lượng mà bên nước đề nghị Bên Việt nam phối hợp chặt chẽ, đáp ứng yêu cầu bên nước ngồi mặt thơng tin tuyến điểm, đàm phán giá với đơn vị cung cấp dịch vụ lưu trú, vận chuyển Việt nam để có mức giá hợp lý nhất, chất lượng cao cho khách du lịch mà phía nước ngồi gửi vào cho Công ty Liên doanh phục vụ Điều 8: TỔNG VỐN ĐẦU TƯ, VỐN ĐIỀU LỆ VÀ KẾ HOẠCH GÓP VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY 8.1 Tổng Vốn đầu tư: Tổng vốn đầu tư Công ty là: 4.000.000.000 (bằng chữ: Bốn tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ), tiền mặt tài sản có giá trị tương đương 8.2 Vốn điều lệ: Vốn điều lệ Công ty là: 4.000.000.000 (bằng chữ: Bốn tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ), , tiền mặt tài sản có giá trị tương đương Tỷ giá quy đổi: Là tỷ giá ngân hàng nhà nước Việt Nam thời điểm góp vốn 8.3 Kế hoạch góp vốn điều lệ: Các Bên đóng góp vốn điều lệ vào Công ty theo tỷ lệ sau: (a) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đầu tư bên Việt Nam chuyển vào tài khoản công ty số tiền : 2.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: hai tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 100.000 USD (bằng chữ: Một trăm ngàn đô la mỹ) chiếm 50 % vốn điều lệ công ty Bên nước ngồi đồng ý bên Việt Nam có quyền góp vốn tài sản bao gồm: Tồn tranh thiết bị văn phòng, phương tiện lại, phần mềm điều hành tourplan lợi cạnh tranh khác mà bên Việt Nam có Việc góp vốn tài sản hai bên thỏa thuận cụ thể văn nội (b) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đầu tư bên nước chuyển vào tài khoản công ty số tiền là: 2.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: hai tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 100.000 USD (bằng chữ: Một trăm ngàn đô la mỹ), chiếm 50 % vốn điều lệ công ty Trong trường hợp tỷ giá có thay đổi vào thời điểm góp vốn hai bên cam kết bù trừ phần chênh lệch để đảm bảo vốn điều lệ tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ) Hai bên thỏa thuận trình hoạt động kinh doanh số vốn đầu tư (mục 8.1) vốn điều lệ (mục 8.2) không đáp ứng nhu cầu phát triển Cơng ty Cơng ty tăng Tổng Vốn Đầu tư cách tăng Vốn Điều lệ và/hoặc cách huy động thêm vốn cho hoạt động kinh doanh từ nguồn vốn vay tín dụng Việc tăng Tổng Vốn Đầu tư phải định Hội đồng chuẩn y Cơ quan Cấp phép (nếu Luật pháp Việt Nam yêu cầu) 8.4 Xử lý việc chậm góp vốn điều lệ: Nếu Bên khơng hồn thành việc góp Phần Vốn góp cam kết theo lịch biểu nêu Điều 8.3 (sau gọi “Bên khơng hồn thành”): (a) Bên phải thơng báo cho Công ty Bên lý việc chậm trễ biện pháp tiến hành để khắc phục chậm trễ không muộn ba mươi (30) ngày trước hết thời hạn góp Phần Vốn góp (b) Sau nhận thơng báo Bên khơng hồn thành theo mục 8.4(a) nêu trên, Hội đồng gửi cho Các Bên thông báo văn gia hạn thời hạn hồn thành việc góp Phần Vốn góp cam kết, hết thời hạn mà bên khơng hồn thành khơng thể góp đủ phần vốn góp cam kết Hội đồng thành viên Cơng ty có quyền họp để định cuối việc xử lý phần vốn góp theo quy định pháp luật Khi Bên hồn thành việc đóng góp Phần Vốn góp cam kết vào Vốn Điều lệ Cơng ty theo Điều này, Công ty cấp cho Bên Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp có chữ ký Chủ tịch Tổng Giám đốc Cơng ty chứng minh tổng số vốn mà Bên đóng góp vào Vốn Điều lệ Cơng ty Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp ghi rằng, việc chuyển nhượng Phần Vốn góp Vốn Điều lệ thể phải tuân theo điều khoản Giấy Chứng nhận Đầu tư, Hợp đồng này, Điều lệ, Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp quy định khác có liên quan Luật pháp Việt Nam Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp cấp lại Bên khai bị hay hư hỏng Điều 9: TĂNG VÀ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 9.1 Tăng Vốn Điều lệ: (a) Theo định Hội đồng, Vốn Điều lệ Cơng ty tăng theo hình thức đây: (i) Tăng Phần Vốn góp Bên vào Vốn Điều lệ Công ty; (ii) Điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên Công ty; (iii) Tiếp nhận phần vốn góp bên thứ ba (b) Trong trường hợp Hội đồng định tăng Vốn Điều lệ Công ty cách tăng thêm Phần Vốn góp Bên, phần Vốn Điều lệ tăng thêm phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp Bên vào Vốn Điều lệ Công ty theo Điều 9.1 Nếu Bên không đồng ý với định tăng Vốn Điều lệ Hội đồng khơng góp phần vốn vào phần tăng Vốn Điều lệ quy định Điều 11.1 (b) khoảng thời gian quy định kể từ ngày Hội đồng định, Hội đồng đề nghị Bên góp phần vốn đó; (c) Trong trường hợp Hội đồng định tăng Vốn Điều lệ Công ty cách điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên Cơng ty, phần Vốn Điều lệ tăng thêm phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp Bên vào Vốn Điều lệ Công ty theo Điều 9.1 (d) Trong trường hợp Hội đồng định tăng Vốn Điều lệ Công ty cách tiếp nhận phần vốn góp bên thứ ba, việc tăng Vốn Điều lệ có hiệu lực tất Các Bên đồng ý 9.2 Giảm Vốn Điều lệ: Theo định Hội đồng, Vốn Điều lệ Cơng ty giảm theo hình thức đây: (a) Cơng ty hồn trả lại phần Vốn Điều lệ cho Các Bên theo tỷ lệ Phần Vốn góp Bên vào Cơng ty theo Điều 9.1 đây; nhiên với điều kiện là: (i) Cơng ty hoạt động liên tục hai (02) năm kể từ Ngày có Hiệu lực; (ii) Việc hoàn trả lại phần Vốn Điều lệ cho Các Bên không làm ảnh hưởng đến khả toán khoản nợ nghĩa vụ tài sản hành khác Công ty (b) Công ty mua lại toàn hay phần Phần Vốn góp Bên theo quy định Điều 11.1 đây; (c) Công ty điều chỉnh giảm Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống Công ty Trong trường hợp này, phần Vốn Điều lệ giảm xuống phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp Bên vào Vốn Điều lệ Công ty theo Điều 9.1 9.3 Khi Vốn Điều lệ Công ty tăng lên hay giảm xuống theo quy định Điều 11 này, Công ty phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy Chứng nhận Đầu tư theo quy định Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp quy định khác có liên quan Luật pháp Việt Nam a b c d e a b c d e f Điều 10: VỐN VAY 10.1 Tất khoản vay Công ty Đô la Mỹ và/hoặc Đồng Việt Nam và/hoặc đồng tiền tự chuyển đổi khác 10.2 Cơng ty có trách nhiệm toán tất gốc lãi khoản phí khác lệ phí ngân hàng, lệ phí thu xếp chi phí thức liên quan đến việc thu xếp vốn vay Điều 11: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN 11.1 Trách nhiệm Bên Việt Nam: Ngoài trách nhiệm khác theo Hợp đồng Luật pháp Việt Nam, Bên Việt Nam có trách nhiệm vấn đề sau đây: Thay mặt chi phí cơng ty hồn chỉnh hồ sơ dự án làm thủ tục xin cấp Giấy phép đầu tư giấy phép khác cần thiết cho việc thành lập hoạt động công ty.Bên Việt Nam chịu trách nhiệm tính hợp pháp tài sản chuyển vào cơng ty; Hỗ trợ cho cơng ty việc hồn tất thủ tục đăng ký thành lập hoạt động khối tài sản nói trên; Hỗ trợ cơng ty việc thực thủ tục xuất nhập cảnh, đăng ký lưu trú, giấy phép lao động… cho nhân viên nước ngồi vào làm việc cơng ty khách du lịch quốc tế vào Việt Nam theo quy định quan chức Nhà nước Việt Nam Góp đủ vốn thời hạn theo thỏa thuận Quản lý điều hành công ty thơng qua hai (02) thành viên HĐTV 11.2 Trách nhiệm Các Bên Nước ngoài: Ngoài trách nhiệm khác theo Hợp đồng Luật pháp Việt Nam, Các Bên Nước ngồi có trách nhiệm vấn đề sau đây: Hỗ trợ cho công ty việc quảng bá, giới thiệu gửi khách du lịch theo chương trình tour du lịch với phương thức công ty quy định Hỗ trợ công ty việc đào tạo bồi dưỡng nghiệp vụ cho cán nhân viên công ty cách tổ chức khóa học Việt Nam nước ngoài, mời chuyên gia hướng dẫn, giảng dạy nhằm nâng cao trình độ cho cán nhân viên công ty đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế Chi phí lại, ăn cho việc đào tạo nước ngồi tính vào chi phí công ty.Cung cấp chuyên gia cho Công ty để thực việc quản lý vận hành hoạt động kinh doanh Cơng ty, chi phí Công ty; Hướng dẫn chuyển giao cho Bên Việt Nam kinh nghiệm, bí việc quản lý, điều hành, khai thác thị trường, tiếp thị, xây dựng chương trình, tun truyền quảng cáo, giao dịch tốn quốc tế kiến thức chuyên môn nghiệp vụ khác liên quan đến kinh doanh lữ hành quốc tế Giới thiệu nhân viên người nước để công ty tuyển dụng (trong trường hợp cần thiết thơng qua hợp đồng quản lý) Góp vốn đủ thời hạn theo thỏa thuận Quản lý điều hành công ty thông qua hai (02) thành viên HĐTV Điều 12: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 12.1 Hội đồng thành viên (HĐTV) quan lãnh đạo cao công ty gồm bốn (4) thành viên, hai (02) thành viên Bên Việt Nam định hai (02) thành viên Bên Nước định Nhiệm kỳ thành viên HĐTV năm (05) năm Chức vụ Chủ tịch HĐTV, suốt thời hạn công ty, luôn Bên Việt Nam đề cử thành viên HĐTV thơng qua 12.2 Mỗi bên có quyền thay đại diện HĐTV vào lúc với điều kiện phải thông báo cho bên trước ba mươi (30) ngày văn Trong trường hợp, việc thay khơng gây thiệt hại ngăn trở hoạt động công ty 12.3 HĐTV đại diện cho chủ sở hữu Bên tham gia liên doanh, chịu trách nhiệm quản trị tài sản hoạt động công ty Đại diện Bên HĐTV đại diện toàn quyền, chịu trách nhiệm trước HĐTV Bên mà họ đại diện HĐTV thực chức quản trị công ty thông qua chế nghị họp HĐTV có trách nhiệm đôn đốc, giám sát, việc thực nghị Điều 13: CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG 13.1 Các họp thường kỳ HĐTV Chủ tịch HĐTV triệu tập năm lần Các họp bất thường HĐTV triệu tập theo định Chủ tịch HĐTV theo yêu cầu hai phần ba (2/3) số thành viên HĐTV theo kiến nghị Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ Thơng báo thời gian họp HĐTV phải gửi cho tất thành viên HĐTV ba mươi (30) ngày trước họp 13.2 Các họp HĐTV coi hợp lệ có ba phần tư (3/4) số thành viên HĐTV đại diện cho Bên liên doanh tham gia Mỗi thành viên HĐTV ủy quyền văn hợp pháp cho người đại diện tham gia họp biểu thay nội dung ủy nhiệm 13.3 HĐTV định vấn đề cơng ty họp Những vấn đề sau phải toàn thể thành viên HĐTV có mặt họp định theo nguyên tắc trí: - Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty - Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc thứ kế tốn trưởng - Duyệt tốn thu chi tài hàng năm tốn cơng trình, khoản vay nợ - Những định khác không đề cập HĐTV định nguyên tắc đa số thành viên HĐTV đại diện cho Bên liên doanh có mặt họp biểu thơng qua 13.4 Chủ tịch HĐTV có nhiệm vụ chủ yếu triệu tập chủ trì họp HĐTV, giữ vai trò chủ chốt việc giám sát, đơn đốc thực nghị HĐTV Chủ tịch HĐTV không trực tiếp lệnh cho Tổng Giám Đốc Phó Tổng Giám Đốc thứ cơng ty Các thành viên HĐTV, kể Chủ tịch HĐTV quyền áp đặt ý kiến cá nhân thành viên khác Tại họp HĐTV, tất thành viên HĐTV bình đẳng, có quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐTV kết luận phiên họp theo nguyên tắc trí vấn đề phải định theo nguyên tắc trí quy định điều mục theo nguyên tắc đa số biểu thơng qua vấn đề lại theo quy định Luật Đầu tư nước Việt Nam 13.5 Tại phiên họp HĐTV phải có biên nêu rõ định HĐTV vấn đề thảo luận Biên họp HĐTV có giá trị có chữ ký tất thành viên HĐTV người ủy quyền có mặt phiên họp ký xác nhận 13.6 Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày cấp Giấy phép đầu tư, HĐTV công ty tiến hành phiên họp với nội dung: thông qua danh sách thành viên HĐTV gồm đại diện Bên liên doanh Bên liên doanh định; thông qua định Bên Việt Nam chức danh Chủ tịch HĐTV, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất, Kế tốn trưởng; thơng qua định Bên nước chức danh Tổng Giám đốc; xác a b c d định quan hệ làm việc HĐTV với Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; xác định quyền hạn, trách nhiệm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ phân định rõ chức năng, nhiệm vụ Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; thảo luận số vấn đề liên quan đến việc hình thành triển khai hoạt động công ty….Biên phiên họp gửi đến Sở Kế hoạch-Đầu tư Thành phố Hà Nội để làm thủ tục xác nhận danh sách HĐTV, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thứ cơng ty 13.7 Trong vòng sáu (06) tháng trước hết nhiệm kỳ mình, HĐTV phải tiến hành họp tổng kết hoạt động HĐTV nhiệm kỳ đó, Bên liên doanh định người tham gia HĐTV tiến hành bàn giao công việc HĐTV cũ HĐTV 13.8 Các thành viên HĐTV khơng hưởng lương trừ chủ tịch HĐTV hưởng thù lao liên quan tới hoạt động HĐTV HĐTV định Các khoản thù lao hạch tốn chi phí quản lý cơng ty (Như chi phí hội họp Việt Nam nước ngồi) gọi phí HĐTV khoán gọn với mức 3.000 USD/ năm/ người Điều 14: QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG Hội đồng có thẩm quyền định tất vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động Công ty Mọi định Hội đồng đưa họp Hội đồng thông qua thảo luận thiện chí nghị văn dựa ngun tắc bình đẳng có lợi 14.1 Những vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức hoạt động Công ty định họp Hội đồng số phiếu đại diện bảy mươi lăm (75%) tổng số vốn góp mà Đại diện theo Uỷ quyền dự họp (đích thân có mặt thơng qua người đại diện theo ủy quyền) đại diện: Mọi định liên quan đến việc bán tài sản có giá trị năm mươi phần trăm (50%) tỷ lệ cao tổng giá trị tài sản theo sổ sách kế tốn Cơng ty; Mọi sửa đổi bổ sung Điều lệ theo quy định Hợp đồng, Điều lệ Luật pháp Việt Nam; Việc tổ chức lại giải thể Công ty; Mọi trường hợp tăng Vốn Điều lệ Tổng Vốn Đầu tư 14.2 Trừ quy định khác Điều 14.1, vấn đề khác cần phải có nghị Hội đồng định họp Hội đồng số phiếu đại diện sáu mươi lăm (65%) tổng số vốn góp mà Đại diện theo Uỷ quyền dự họp (đích thân có mặt thơng qua người đại diện theo ủy quyền) đại diện 14.3 Thay cho họp Hội đồng, Hội đồng thơng qua nghị văn văn nghị xem Hội đồng thông qua cách hợp lệ gửi cho tất Đại diện theo Uỷ quyền Các Bên Đại diện theo Uỷ quyền đại diện bảy mươi lăm phần trăm (75%) Vốn Điều lệ chấp thuận Điều 15: QUYỀN HẠN CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG Chủ tịch có quyền hạn nghĩa vụ sau đây: 15.1 Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng; 15.2 Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng để lấy ý kiến Các Bên 15.3 Triệu tập chủ trì họp Hội đồng; 15.4 Giữ vai trò chủ chốt việc giám sát, đơn đốc việc thực tất nghị Hội đồng; 15.5 Thông báo tới Ban Giám đốc, Các Bên Đại diện theo Uỷ quyền họ định Hội đồng; 15.6 Ký định Hội đồng ; 15.7 Không trực tiếp lệnh cho Cán Quản lý và/hoặc nhân viên Công ty Điều 16: TỔNG GIÁM ĐỐC/PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC THỨ NHẤT/NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT/KẾ TOÁN TRƯỞNG Căn yếu tố thực tiễn đảm bảo thành công công tác lữ hành quốc tế Cơng ty phải có uy tín quốc tế rộng lớn, chức vụ Tổng Giám Đốc – Trong suốt thời hạn hoạt động Công ty ln ln Bên ngước ngồi đề cử/bãi miễn thành viên Hội đồng trí thơng qua Tổng Giám Đốc chịu trách nhiệm trước HĐTV trước pháp luật Việt Nam việc điều hành hoạt động Cơng ty Chức vụ phó Tổng Giám đốc thứ – Trong suốt thời hạn hoạt động Công ty luôn Bên Việt Nam đề cử/bãi miễn thành viên Hội đồng trí thơng qua Phó Tổng Giám đốc thứ chịu trách nhiệm trước HĐTV trước pháp luật Việt Nam việc điều hành hoạt động công ty lãnh đạo Tổng Giám Đốc Người đại diện theo pháp luật công ty thành viên hội đồng hội đồng thành viên thuê dựa tiêu chuẩn, quy định cụ thể HĐTV Trong suốt thời hạn hoạt động Công ty luôn Bên Việt Nam đề cử/bãi miễn thành viên Hội đồng trí thơng qua Chức vụ Kế toán trưởng – Trong suốt thời gian hoạt động Công ty luôn bên Việt Nam đề cử/bãi miễn thành viên Hội đồng trí thơng qua Kế tốn trưởng chịu tránh nhiệm trước HĐTV trước pháp luật Việt Nam việc điều hành hoạt động kế tốn tài Cơng ty lãnh đạo Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ Điều 17: QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC/PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC THỨ NHẤT Tổng giám đốc có nhiệm vụ quyền hạn sau : 1/ Chịu trách nhiệm việc xây dựng kế hoạch kinh doanh, phương án tổ chức máy hoạt động, phương án đầu tư xây dựng phương án phát triển kinh doanh công ty để trình HĐTV phê duyệt 2/ Tổ chức, quản lý điều hành hoạt động hàng ngày công ty nhằm bảo đảm thực kế hoạch duyệt, nghị HĐTV báo cáo kết việc thực với HĐTV 3/ Ký kết hợp đồng tuyển dụng lao động cho công ty phù hợp với Luật Lao động Quy chế lao động xí nghiệp có vốn đầu tư nước Việt Nam 4/ Ký kết tổ chức việc triển khai thực hợp đồng kinh tế chịu trách nhiệm hợp đồng ký 5/ Là người đại diện cho công ty trước quan hệ với tổ chức kinh tế quan chức nước thành viên nước thứ ba tất vấn đề thuộc hoạt động công ty phạm vi quyền hạn Điều lệ quy định 6/ Giải vấn đề khác HĐTV ủy nhiệm văn 7/ Tổng Giám đốc có quyền định cuối việc quản lý điều hành cơng việc hàng ngày cơng ty có trách nhiệm phải trao đổi với Phó Tổng Giám đốc thứ trước định vấn đề quan trọng có ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực nghị HĐTV : máy tổ chức, cán bộ, tiền lương, tiền thưởng ; bổ nhiệm, miễn nhiệm chức vụ chủ chốt phận ; ký kết hợp đồng kinh tế quan trọng…của công ty 8/ Phó Tổng Giám đốc thứ chịu trách nhiệm trước HĐTV Tổng Giám đốc nhiệm vụ phân cơng, Phó Tổng Giám đốc thứ đương nhiên thay mặt Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc vắng mặt Khi có ý kiến khác Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ cách giải điều hành cơng việc Tổng Giám đốc người có quyền đưa định cuối phải chịu trách nhiệm cá nhân định Phó Tổng Giám đốc thứ có trách nhiệm tuân thủ định Tổng Giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến đưa HĐTV xem xét định phiên họp gần 9/ Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ ký hợp đồng lao động với Chủ tịch HĐTV phù hợp với quy định pháp luật lao động hành 10/ Tổng Giám đốc hỗ trợ Phó Tổng Giám đốc thứ chịu trách nhiệm thực nghị HĐTV với điều kiện nghị khơng trái với pháp luật Việt Nam, với Hợp đồng Điều lệ công ty Trong trường hợp nghị HĐTV không phù hợp với tình hình thực tế, Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ có quyền từ chối thực nghị kiến nghị Chủ tịch HĐTV triệu tập họp bất thường HĐTV để xem xét giải Điều 18 : LAO ĐỘNG 1/ Tất lao động làm việc cho công ty tuyển chọn sử dụng phù hợp với quy định Luật lao động Việt Nam Quy chế lao động doanh nghiệp có vốn đầu tư nước Người Việt Nam ưu tiên tuyển chọn 2/ Quyền lợi nghĩa vụ người lao động bảo đảm Hợp đồng lao động ký kết cá nhân người lao động với Tổng Giám đốc công ty, Thỏa ước lao động tập thể ký kết tập thể lao động công ty với Tổng Giám đốc qui định pháp luật Việt Nam lao động Điều 19 : BẢO HIỂM 1/ Tài sản công ty bảo hiểm công ty bảo hiểm Việt Nam nước phép hoạt động Việt Nam 2/ Tài sản công ty trường hợp khơng bị quốc hữu hóa, chiếm đoạt chuyển nhượng sang chủ sở hữu khác biện pháp hành Điều 20 : GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Tranh chấp Bên liên doanh phát sinh có liên quan đến Hợp đồng trước hết giải thơng qua thương lượng hòa giải Trong trường hợp Bên khơng thỏa thuận tranh chấp đưa phán xét Trọng tài thương mại Quốc tế Việt Nam Phán Tổ chức Trọng tài nói định cuối mà Bên phải tuân theo Điều 21 : CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG Cơng ty chấm dứt hoạt động trường hợp sau : a/ Hết thời hạn hoạt động qui định Giấy phép đầu tư mà hai Bên khơng có nguyện vọng xin gia hạn việc xin gia hạn không Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư phê chuẩn b/ Theo đề nghị hai Bên liên doanh Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư Việt Nam chấp thuận c/ Các trường hợp bất khả kháng : thiên tai, bão lụt, động đất, hỏa hoạn, chiến tranh, bạo động … dẫn đến việc cơng ty khơng thể tiếp tục trì hoạt động d/ Việc kinh doanh công ty bị thua lỗ kéo dài khơng có khả khắc phục dẫn đến việc phải giải thể trước thời hạn Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chấp thuận e/ Quyết định thu hồi Giấy phép đầu tư Cơ quan có thẩm quyền vi phạm nghiêm trọng Pháp luật Quy định Giấy phép đầu tư g/ Do bị tuyên bố phá sản theo luật phá sản h/ Trong trường hợp khác theo quy định Pháp luật Việt Nam 2/ Trong trường hợp chấm dứt hoạt động, công ty phải tiến hành việc lý tài sản theo quy định Luật Đầu tư nước Việt Nam Sau công ty chấm dứt hoạt động, hai Bên không phép sử dụng tên Việt Nam, tên tiếng Anh, tên giao dịch công ty để hoạt động tiến hành quảng bá xúc tiến du lịch thời điểm địa điểm Điều 22 : Sửa đổi, bổ sung Hợp đồng liên doanh sửa đổi, bổ sung theo nghị Hội đồng thành viên phải Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chuẩn y trước thực Điều 23: Hiệu lực hợp đồng Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày cơng ty cấp Giấy phép đầu tư Điều 24 : Điều khoản chung Mọi điều khoản khác có liên quan khơng quy định cụ thể Hợp đồng liên doanh Bên thực theo pháp luật Việt Nam quy định Giấy phép đầu tư Hợp đồng liên doanh ký ngày 14 tháng 03 năm 2011 Hà Nội gồm bốn (04) gốc tiếng Việt Nam bốn (04) gốc tiếng Anh Các tiếng Việt Nam tiếng Anh có giá trị pháp lý Được ký đại diện cho Bên Việt Nam CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ DU LỊCH ĐÔNG HỒNG MINH Giám đốc Được ký đại diện cho Bên nước ngồi CƠNG TY TNHH DU LỊCH SWITZERTRAVEL Chủ tịch Hội đồng quản trị ... đây) theo Luật Doanh nghiệp (được định nghĩa đây), Luật Đầu tư (được định nghĩa đây), Luật pháp Việt Nam (được định nghĩa đây), Hợp đồng Điều lệ; h Hợp đồng có nghĩa hợp đồng liên doanh này, bao... 22 : Sửa đổi, bổ sung Hợp đồng liên doanh sửa đổi, bổ sung theo nghị Hội đồng thành viên phải Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chuẩn y trước thực Điều 23: Hiệu lực hợp đồng Hợp đồng có hiệu lực kể... khoản chung Mọi điều khoản khác có liên quan khơng quy định cụ thể Hợp đồng liên doanh Bên thực theo pháp luật Việt Nam quy định Giấy phép đầu tư Hợp đồng liên doanh ký ngày 14 tháng 03 năm 2011