CHUYỂN NHƯỢNG vốn góp TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM hữu hạn HAI THÀNH VIÊN TRỞ lên

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là vấn đề rất quan trọng. Rất nhiều doanh nghiệp và người góp vốn còn lúng túng khi gặp các trường hợp về chuyển nhượng. Trong khuôn khổ bài viết sau, Lawkey sẽ làm rõ để quý bạn đọc nắm được phần nào về việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. 1. Chuyển nhượng vốn góp là gì? Căn cứ tại khoản 21 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”. Với quy định đó chúng ta có thể rút ra chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và các nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ bao gồm các trường hợp sau đây: – Thành viên công ty bán lại phần vốn góp của mình cho các thành viên của công ty tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty hoặc người không phải là thành viên của công ty. – Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. – Thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ. – Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác 2. Trình tự tiến hành chuyển nhượng vốn góp. Vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn cần được tiến hành theo một trình tự nhất định theo quy định của pháp luật. Và đối với mỗi trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp sẽ có trình tự cụ thể như sau: 2.1 Trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bán lại phần vốn góp của mình trong công ty. Khi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác, thì phải tuân theo trình tự quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014. – Trước hết, phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. – Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty. 2.2 Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 như sau: “Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty”. Đây cũng chính là một trường hợp chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp với các trường hợp như trên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. 2.3 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ. Thành viên công ty có thể sử dụng phần vốn góp của mình để trả trực tiếp một nghĩa vụ nợ nào đó, hoặc sử dụng như một loại tài sản bảo đảm để thưc hiện nghĩa vụ nợ khi đến hạn. Như vậy, về bản chất, đây cũng là một hành vi chuyển nhượng vốn góp. Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức được quy định tại khoản 6 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 như sau: – Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. – Nếu không được Hội đồng thành viên chấp thuận hay không muốn trở thành thành viên công ty TNHH thì có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014. – Trường hợp thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền sử dụng phần vốn góp của mình trong công ty để làm tài sản tặng cho người khác. Khi tặng cho một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì chúng ta cần lưu ý có hai trường hợp được quy định tại khoản 5 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 như sau: – Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. – Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GĨP TRONG CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên vấn đề quan trọng Rất nhiều doanh nghiệp người góp vốn lúng túng gặp trường hợp chuyển nhượng Trong khuôn khổ viết sau, Lawkey làm rõ để quý bạn đọc nắm phần việc chuyển nhượng vốn góp cơng ty TNHH hai thành viên trở lên Chuyển nhượng vốn góp gì? Căn khoản 21 Điều Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Phần vốn góp tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Tỷ lệ phần vốn góp tỷ lệ phần vốn góp thành viên vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh” Với quy định rút chuyển nhượng vốn góp cơng ty TNHH hai thành viên trở lên hành vi thành viên công ty tiến hành chuyển giao phần toàn quyền nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp công ty cho thành viên khác cá nhân, tổ chức khác khơng phải thành viên Theo đó, quyền nghĩa vụ trị giá tiền giá trị vật chất khác theo thỏa thuận bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng Chuyển nhượng vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm trường hợp sau đây: – Thành viên công ty bán lại phần vốn góp cho thành viên cơng ty tương ứng với phần vốn góp họ công ty người thành viên công ty – Thành viên yêu cầu cơng ty mua lại phần vốn góp – Thành viên cơng ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ – Thành viên tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trình tự tiến hành chuyển nhượng vốn góp Vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn cần tiến hành theo trình tự định theo quy định pháp luật Và trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp có trình tự cụ thể sau: 2.1 Trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bán lại phần vốn góp cơng ty Khi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác, phải tuân theo trình tự quy định Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 – Trước hết, phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện – Nếu thành viên không mua không mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán chuyển nhượng cho người khơng phải thành viên công ty 2.2 Trường hợp thành viên u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp Căn theo quy định khoản Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 sau: “Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ cơng ty” Đây trường hợp chuyển nhượng vốn góp thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp với trường hợp trên, khơng thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau toán đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên 2.3 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ Thành viên cơng ty sử dụng phần vốn góp để trả trực tiếp nghĩa vụ nợ đó, sử dụng loại tài sản bảo đảm để thưc nghĩa vụ nợ đến hạn Như vậy, chất, hành vi chuyển nhượng vốn góp Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức quy định khoản Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 sau: – Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận – Nếu không Hội đồng thành viên chấp thuận hay không muốn trở thành thành viên cơng ty TNHH có quyền chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Luật doanh nghiệp 2014 – Trường hợp thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền sử dụng phần vốn góp cơng ty để làm tài sản tặng cho người khác Khi tặng cho phần tồn vốn góp cơng ty cho người khác cần lưu ý có hai trường hợp quy định khoản Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 sau: – Trường hợp người tặng cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba đương nhiên thành viên công ty – Trường hợp người tặng cho người khác trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận  ... Trường hợp thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền sử dụng phần vốn góp cơng ty để làm... viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận – Nếu không Hội đồng thành viên chấp thuận hay không muốn trở thành thành viên cơng ty TNHH có quyền chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định.. .Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức quy định khoản Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 sau: – Trở thành thành viên công ty