CƠNG TY CỔ PHẦN GẠCH NGĨI ĐỒNG NAI DONGNAI BRICK AND TILE CORPORATION TUILDONAI ISO 9001 : 2015 Số: 09-2017 /TTr-HĐQT 119 Điện Biên Phủ - Quận - Tp HCM - Việt Nam Tel: (84.8) 38228124 - 38295881 * Fax: (84.8) 38242493 Email: info@tuildonai.com.vn * Website: www.tuildonai.com.vn Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng năm 2017 QUY ĐỊNH THỂ LỆLÀM VIỆC, BIỂU QUYẾT , BẦU CỬ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2017 CÔNG TY CỔ PHẦN GẠCH NGÓI ĐỒNG NAI − Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; − Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Gạch ngói Đồng Nai Thể lệlàm việc, biểu quyết, thơng qua Báo cáo, Tờ trình, Nghị bầu cử Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 Cơng ty Cổ phần Gạch ngói Đồng Nai theo quy tắc thể lệ sau đây: I MỤC TIÊU − Đảm bảo việc tuân thủ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty − Đảm bảo nguyên tắc công khai, dân chủ quyền lợi hợp pháp cổ đông II THỂ LỆLÀM VIỆC, BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI Khi tiến hành đăng ký tham dự Đại hội, Ban tổ chức cấp cho cổ đông đại diện theo ủy quyền hợp lệ Thẻ biểu Trên Thẻ biểu có đầy đủ thơng tin: họ tên, mã số cổ đông, tổng số cổ phần có quyền biểu Tất cổ đông đại diện cổ đông làm thủ tục đăng ký tham dự quyền tham gia, phát biểu ý kiến nội dung chương trình Đại hội thông qua, biểu họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% số cổ phần có quyền biểu Cổ đơng đến dự họp muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu nội dung đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đồng đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa điều khiển họp Các đại biểu nhà đầu tư tham gia họp phải tuân theo điều khiển Chủ tọa, tạo điều kiện cho họp diễn cách thuận lợi, nhanh chóng, hợp lệ Chủ tọa Thư ký họp Đại hội cổ đơng có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số dự họp Khi biểu thông qua nội dung vấn đề liên quan, cổ đông đại diện cổ đông tiến hành biểu cách giơ Thẻ biểu Tổ chức kiểm phiếu: việc kiểm phiếu Ban kiểm phiếu thực cách trực tiếp đếm số Thẻ biểu Ban kiểm phiếu đếm số Thẻ tán thành trước, sau đếm số thẻ không tán thành sau đếm số thẻ không ý kiến báo cáo Đại hội Thông qua định: Quyết định đại hội đồng cổ đông thông qua họp số cổ đơng đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận Trường hợp thông qua định loại cổ phần số lượng cổ phần quyền chào bán loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; tổ chức lại hay giải thể Cơng ty; bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần phải số cổ đơng đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận Nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng Thư ký đồn ghi chép đầy đủ vào Biên họp Biên họp sở để soạn thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bế mạc III THỂ LỆ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 Cơng ty Cổ phần Gạch ngói Đồng Nai tiến hành bầu cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2015-2019 theo nội dung đây: Đối tượng thực bầu cử Tất cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền biểu tham dự đại hội đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền biểu có mặt Đại hội Mỗi cổ phần đại diện cho 01 quyền biểu quyết, tổng số lượng cổ phần sở hữu tổng số lượng quyền biểu Tiêu chuẩn ứng viên tham gia HĐQT (theo Điều 25 Điều lệ Công ty) Phải sở hữu đại diện pháp nhân sở hữu cổ phần công ty; Được đề cử cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% số cổ phần phổ thông công ty thời hạn liên tục sáu tháng; Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm, lực quản lý doanh nghiệp động hoạt động sản xuất kinh doanh; Phải trung thực liêm khiết; Có sức khỏe đảm bảo cho cơng việc; Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp Quyền đề cử, ứng cử thành viên HĐQT Theo Khoản Điều 14 Khoản Điều 25 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần Gạch ngói Đồng Nai, cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục tháng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị Số lượng thành viên HĐQT bầu Theo quy định Khoản Điều 24 Điều lệ Cơng ty cổ phần Gạch ngói Đồng Nai, Hội đồng quản trị Công ty gồm 05 (năm) thành viên Phiếu bầu ghi phiếu bầu Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị: • Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu Trường hợp Ban tổ chức chưa ghi đầy đủ tên ứng cử viên phiếu bầu (trường hợp toàn ứng cử viên phải giới thiệu đại hội) biểu thơng qua danh sách ứng cử viên, cổ đông tự điền đầy đủ họ tên ứng cử viên vào phiếu bầu trước tiến hành bầu cử • Phiếu bầu ghi phiếu bầu: • - Phiếu bầu cử HĐQT in thống nhất, đóng dấu treo phía phiếu - Có tổng số quyền bầu cử theo số lượng cổ phần cổ đông nắm giữ; - Cổ đông đại diện ủy quyền phát phiếu bầu Hội đồng quản trị theo mã số tham dự (sở hữu ủy quyền); - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban tổ chức đổi phiếu bầu khác; - Cổ đơng phải tự ghi số quyền biểu bầu cho ứng cử viên vào ô trống ứng cử viên phiếu bầu Trong trường hợp uỷ quyền hợp lệ (có giấy uỷ quyền), người ủy quyền có đầy đủ quyền biểu Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ: - Phiếu không theo mẫu quy định Cơng ty, khơng có dấu Cơng ty; - Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm và/hoặc ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đông sở hữu/được ủy quyền Phương thức bầu cử Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu; Mỗi cổ đơng có tổng số quyền biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị; Cổ đơng dồn hết tổng số quyền biểu cho ứng cử viên Ban kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu • Ban Kiểm phiếu: Ban Kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua; Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: - Thơng qua Quy chế bầu cử; - Giới thiệu phiếu phát phiếu bầu; hướng dẫn cổ đông bầu cử tiến hành kiểm phiếu; - Công bố kết bầu cử trước Đại hội Thành viên Ban Kiểm phiếu tên danh sách đề cử ứng cử vào Hội đồng quản trị • Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu: Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội Nguyên tắc bầu dồn phiếu, nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT • Nguyên tắc bầu dồn phiếu: Theo hướng dẫn quy định phụ lục đính kèm theo Quy chế • Ngun tắc trúng cử: Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu cao tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; Trường hợp số ứng cử viên trúng cử nhiều số tối đa theo quy định có nhiều ứng cử viên đạt tỷ lệ số phiếu chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng biểu trực tiếp người Lập công bố biên kiểm phiếu Sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ quyền biểu cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số quyền biểu cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số tỉ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số tỉ lệ quyền biểu cho ứng cử viên vào HĐQT; Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội IV HIỆU LỰC THI HÀNH Quy định xin ý kiến thông qua Đại hội có hiệu lực thi hành tất cổ đông tham dự Đại hội TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH NGUYỄN ĐỨC HOÀNG HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Cách thức bầu dồn phiếu: Giả sử Đại hội đồng cổ đông bầu chọn thành viên HĐQT tổng số ứng viên Giả sử Cơng ty X có 100 cổ phần Cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu 20 cổ phần chiếm 20% số cổ phần Công ty X Việc bầu dồn phiếu minh họa bảng sau: TV.HĐQT TV1 TV2 TV3 TV4 TV5 PA.1 100 phiếu PA.2 20 phiếu 20 phiếu 20 phiếu 20 phiếu 20 phiếu PA.3 40 phiếu 40 phiếu 20 phiếu TV6 TV7 PA.4 Cổ đông A sở hữu 20 cổ phần Số quyền biểu cổ đông A bầu HĐQT là: (20 x 5) = 100 quyền biểu Cổ đông Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 100 quyền biểu cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT Chia 100 quyền biểu cho 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương ứng cử viên nhận 20 quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A) Dồn 100 quyền biểu cho số ứng cử viên thành viên HĐQT cách chia nhỏ 100 quyền biểu cho ứng cử viên Cổ đơng Nguyễn Văn A dồn 100 quyền biểu cho hoặc … ứng cử viên theo tỷ lệ quyền biểu khác Cổ đông Nguyễn Văn A khơng bầu cho ứng viên theo PA.4 cổ đơng để trống Tổng số quyền biểu cho ứng viên không vượt 100 quyền biểu Trường hợp tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông Nguyễn Văn A vượt số 100 quyền biểu 100 quyền biểu xem khơng hợp lệ Ngun tắc tính phiếu: ... trước chứng kiến cổ đông; Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hồn tất kết thúc cổ đơng cu i bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; Kết