Điều lệ Tổng Công Ty Đức Giang - Công Ty Cổ Phần

Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - MỤC LỤC Trang CHƯƠNG I GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Điều Giải thích từ ngữ CHƯƠNG II NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Hình thức, tên, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện DUGARCO Điều Mục tiêu ngành nghề kinh doanh DUGARCO Điều Thời gian hoạt động DUGARCO 12 CHƯƠNG III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA DUGARCO 13 Điều Quyền DUGARCO 13 Điều Nghĩa vụ DUGARCO 15 CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU 16 Điều Vốn hoạt động 16 Điều Vốn điều lệ 17 Điều 10 Tăng, giảm vốn điều lệ 17 Điều 11 Cổ phần, cấu cổ phần 17 Điều 12 Chào bán cổ phần 18 Điều 13 Chuyển nhượng cổ phần 18 Điều 14 Thừa kế cổ phần 19 Điều 15 Mua lại cổ phần, điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 19 Điều 16 Thu hồi cổ phần 20 Điều 17 Cổ phiếu 20 Điều 18 Cổ phiếu quỹ 21 Điều 19 Trái phiếu công ty 22 Điều 20 Niêm yết đăng ký giao dịch chứng khoán 22 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 22 Điều 21 Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm soát DUGARCO 22 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 23 Điều 22 Quy định chung cổ đông 23 Điều 23 Quyền cổ đông 23 Điều 24 Nghĩa vụ cổ đông 25 Điều 25 Sổ đăng ký cổ đông DUGARCO 26 Điều 26 Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 27 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 28 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 29 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 30 Việc uỷ quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 31 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng 30 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - Điều 32 Thông báo, chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng 31 Điều 33 Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 34 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 35 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 35 Điều 36 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 35 Điều 37 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 36 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 37 Điều 38 Thành phần nhiệm kỳ 37 Điều 39 Điều kiện ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều 40 Quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị 38 Điều 41 Chủ tịch Hội đồng quản trị 40 Điều 42 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 41 Điều 43 Việc khuyết thành viên Hội đồng quản trị 41 Điều 44 Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị 42 Điều 45 Cuộc họp Hội đồng quản trị 42 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC 46 Điều 46 Tổng giám đốc 46 Điều 47 Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc 47 Điều 48 Quyền nhiệm vụ Tổng giám đốc 47 Điều 49 Bộ máy giúp việc 49 Điều 50 Việc ủy quyền - ủy nhiệm Tổng giám đốc 49 Điều 51 Việc từ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm Tổng giám đốc 49 CHƯƠNG IX NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ DUGARCO 50 Điều 52 Nghĩa vụ người quản lý DUGARCO 50 CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT 50 Điều 53 Thành phần nhiệm kỳ 50 Điều 54 Tiêu chuẩn điều kiện ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 51 Điều 55 Quyền hạn, trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 51 Điều 56 Hoạt động Ban kiểm soát 53 Điều 57 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 54 CHƯƠNG XI QUAN HỆ CỦA DUGARCO VỚI CÁC ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC DUGARCO VÀ CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT VỚI DUGARCO 55 Điều 58 Đơn vị phụ thuộc 55 Điều 59 Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 56 Điều 60 Công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh công ty nước ngồi 58 Điều 61 Cơng ty liên kết 59 Điều 62 Công ty tự nguyện tham gia liên kết với DUGARCO 59 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - Điều 63 Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO 60 CHƯƠNG XII QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ DUGARCO 62 Điều 64 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 62 Điều 65 Quyền cung cấp thông tin thành viên Ban kiểm soát 62 Điều 66 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 62 CHƯƠNG XIII CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG 63 Điều 67 Chế độ tuyển dụng 63 CHƯƠNG XIV NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ 63 Điều 68 Năm tài 63 Điều 69 Trích lập quỹ 63 Điều 70 Cổ tức 63 Điều 71 Xử lý kinh doanh thua lỗ 65 CHƯƠNG XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, HỆ THỐNG KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN 65 Điều 72 Tài khoản ngân hàng 65 Điều 73 Hệ thống kế toán 65 Điều 74 Kiểm toán 66 CHƯƠNG XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, BÁO CÁO RA CÔNG CHÚNG 66 Điều 75 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 66 Điều 76 Công bố thông tin thông báo công chúng 67 CHƯƠNG XVII TỔ CHỨC LẠI DUGARCO, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 67 Điều 77 Tổ chức lại DUGARCO 67 Điều 78 Chấm dứt hoạt động 67 Điều 79 Thanh lý 67 CHƯƠNG XVIII TRANH CHẤP, TỐ TỤNG 68 Điều 80 Tranh chấp, tố tụng 68 Điều 81 Nguyên tắc giải tranh chấp nội 68 CHƯƠNG XIX CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 69 Điều 82 Con dấu 69 Điều 83 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ 69 Điều 84 Ngày hiệu lực 69 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sở pháp lý cho việc tổ chức hoạt động Tổng công ty Đức Giang-Công ty cổ phần (dưới gọi tắt DUGARCO), doanh nghiệp đăng ký lại theo loại hình công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty Điều lệ, quy định DUGARCO, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với pháp luật có liên quan quy định ràng buộc trình hoạt động sản xuất kinh doanh DUGARCO Điều lệ sửa đổi, bổ sung lần thứ Đại hội đồng cổ đông DUGARCO thông qua theo nghị hợp lệ ngày 22 tháng 04 năm 2017 CHƯƠNG I GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Điều Giải thích từ ngữ Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, từ ngữ sau có nghĩa quy định đây: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đông góp quy định khoản 1, Điều Điều lệ b "Điều lệ Điều lệ DUGARCO" Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Đức Giang-CTCP c "Ngày thành lập" ngày mà DUGARCO cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp d "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 e "Pháp luật" tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 ngày 22/06/2015 f "Cổ đông" cá nhân tổ chức sở hữu cổ phần phát hành DUGARCO ghi tên Sổ đăng ký cổ đông DUGARCO g "Người quản lý" thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng chức danh quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm: Trưởng Chi nhánh, Văn MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh; Trưởng, Phó Phòng, ban chun trách chức danh mà Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết h ”Người đại diện theo ủy quyền" cá nhân cổ đông tổ chức DUGARCO ủy quyền văn thực quyền DUGARCO theo quy định Điều lệ i "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 17, Điều Luật Doanh nghiệp j "Địa bàn kinh doanh" lãnh thổ Việt Nam nước k "Đơn vị hạch toán phụ thuộc" đơn vị Hội đồng quản trị DUGARCO định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, đơn vị hạch toán phụ thuộc đơn vị phụ thuộc khác l "Đầu tư vốn" hoạt động dùng vốn, tài sản DUGARCO để đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác với doanh nghiệp khác góp vốn thành lập doanh nghiệp m "Đầu tư nội DUGARCO" hoạt động đầu tư xây dựng bản, mua sắm tài sản cố định nội DUGARCO n "Doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối DUGARCO" doanh nghiệp có cổ phần vốn góp DUGARCO chiếm 50% vốn điều lệ o "Doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp khơng chi phối DUGARCO" doanh nghiệp có cổ phần vốn góp DUGARCO chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống Trong Điều lệ này, điều khoản văn tham chiếu tới bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ giải thích Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh), có nghĩa tương tự Điều lệ MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - CHƯƠNG II NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Hình thức, tên, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện DUGARCO Hình thức: DUGARCO tổ chức hoạt động theo hình thức cơng ty cổ phần, có tư cách pháp nhân; có dấu riêng mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam ngoại tệ Kho bạc nhà nước, ngân hàng nước nước theo quy định pháp luật; hoạt động theo Điều lệ DUGARCO Luật Doanh nghiệp DUGARCO có đầy đủ quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng theo quy định pháp luật Tên Tổng công ty: Tên viết tiếng Việt PHẦN Tên viết tiếng Anh : TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG-CÔNG TY CỔ : DUC GIANG CORPORATION Tên viết tắt : DUGARCO Trụ sở Tổng công ty : Số 59 Phố Đức Giang, phường Đức Giang, quận Long Biên, TP Hà Nội, Việt Nam Điện thoại : (84-4) 8271344 Fax : (84-4) 8271896 E-mail : mayducgiang.com.vn Trong thời gian hoạt động DUGARCO thay đổi trụ sở theo định Đại hội đồng cổ đông đăng ký quan nhà nước có thẩm quyền DUGARCO thành lập chi nhánh văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu kinh doanh DUGARCO theo nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Điều Mục tiêu ngành nghề kinh doanh DUGARCO Mục tiêu hoạt động: DUGARCO thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động đầu tư phát triển ngành dệt may lĩnh vực khác, đồng thời đổi tổ chức sản xuất công tác quản lý, quản trị DUGARCO nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; thực tốt mục tiêu kinh tế xã hội, tạo việc làm ổn định thu nhập cho người lao động; tăng cổ tức cho cổ đơng, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển DUGARCO ngày lớn mạnh MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - DUGARCO kinh doanh ngành nghề sau: STT Tên ngành Mã ngành Sản xuất hàng may sẵn (trừ trang phục) 1322 (Chính) Chi tiết: Sản xuất sản phẩm dệt may Sản xuất khác chưa phân vào đâu 3290 Chi tiết: Sản xuất nguyên phụ liệu, máy móc, thiết bị, phụ tùng, linh kiện ngành dệt may; Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép 4641 Chi tiết: Kinh doanh, xuất nhập sản phẩm dệt may Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 Chi tiết: - Kinh doanh, xuất nhập nguyên phụ liệu, máy móc, thiết bị, phụ tùng, linh kiện ngành dệt may; - Kinh doanh, xuất nhập sản phẩm thủ công mỹ nghệ; Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống 4620 Chi tiết: Kinh doanh, xuất nhập sản phẩm nông nghiệp, lâm nghiệp Bán buôn thực phẩm 4632 Chi tiết: Kinh doanh, xuất nhập hải sản, thực phẩm công nghệ; Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình 4649 Chi tiết: Kinh doanh sản phẩm dân dụng, điện tử, điện lạnh, cao su; Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 Chi tiết: Kinh doanh thiết bị văn phòng, vật liệu điện; MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - Bán buôn ô tô xe có động khác 4511 Chi tiết: Kinh doanh phương tiện vận tải; 10 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu 8299 Chi tiết: - Nhập sắt thép, gỗ, máy móc, thiết bị, vật tư, nguyên liệu cho sản xuất kinh doanh, kinh doanh kim loại màu (kẽm, nhôm, đồng, chì) làm nguyên liệu cho sản xuất ; - Dịch vụ xuất nhập khẩu; 11 Vận tải hàng hóa đường 4933 Chi tiết: Kinh doanh vận tải đường 12 Vận tải hành khách đường thủy nội địa 5021 Chi tiết: Kinh doanh vận tải đường thủy 13 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc sở hữu , chủ sử 6810 dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản kinh doanh cho thuê nhà làm văn phòng, trung tâm thương mại, siêu thị nhà ở; 14 Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Chi tiết: Xây dựng nhà làm văn phòng, trung tâm thương mại, siêu thị nhà ở; 15 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 Chi tiết: Kinh doanh khách sạn, lưu trú du lịch; 16 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phụ vụ lưu động 5610 Chi tiết: Kinh doanh nhà hàng ; 17 Điều hành tua du lịch 7912 Chi tiết: Kinh doanh du lịch lữ hành nội địa quốc tế; 18 Lắp đăt máy móc thiết bị công nghiệp 3320 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - 19 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 Chi tiết: Lắp đặt thang máy, cầu thang tự động; 20 Xây dựng công trình đường sắt đường 4210 Chi tiết: Xây dựng cơng trình đường bộ; 21 Xây dựng nhà loại 4100 22 Phá dỡ 4311 23 Chuẩn bị mặt 4312 24 Lắp đặt hệ thống điện 4321 25 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lò sưởi điều hòa khơng khí 4322 26 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 27 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 28 Hd kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan 7110 Chi tiết: - Thiết kế kiến trúc cơng trình; - Thiết kế nội – ngoại thất cơng trình; thiết kế cảnh quan; - Thiết kế kết cấu cơng trình; - Thiết kế điện – điện cơng trình; - Thiết kế cấp – nước; - Thiết kế thơng gió – cấp nhiệt; - Thiết kế mạng thông tin – liên lạc công trình xây dựng; - Thiết kế quy hoạch xây dựng - Khảo sát địa hình; - Khảo sát địa chất, địa chất thủy văn cơng trình; - Giám sát cơng tác xây dựng hồn thiện; - Giám sát cơng tác lắp đặt thiết bị cơng trình; MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - - Giám sát công tác lắp đặt thiết bị công nghệ; - Thẩm định thiết kế xây dựng cơng trình; - Lập, thẩm tra dự án đầu tư xây dựng; - Tư vấn quản lý dự án; - Kiểm định xây dựng; - Thí nghiệp chuyên ngành xây dựng; - Thiết kế phòng cháy – chữa cháy; - Tư vấn quản lý chi phí tư cấn đầu tư xây dựng; - Dịch vụ tư vấn đấu thầu; 29 Đại lý, môi giới, đấu giá 4610 Chi tiết: Đại lý, môi giới 30 Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông 4652 31 Bán lẻ vải, len, sợi, khâu hàng dệt khác cửa hàng chuyên doanh 4751 32 Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da giả da cửa hàng chuyên doanh 4771 33 Quảng cáo 7310 34 Hoạt động thiết kế chuyên dụng 7410 Chi tiết: - Thiết kế thời trang liên quan đến dệt, trang phục, giầy, đồ trang sức, đồ đạc trang trí nội thất khác, hàng hóa thời trang khác đồ dùng cá nhân gia đình khác; - Hoạt động trang trí nội thất 35 Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác 7730 Chi tiết: - Cho th máy móc, thiết bị nơng, lâm nghiệp; 10 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác có liên quan Hội đồng quản trị DUGARCO đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên DUGARCO sở hữu vốn điều lệ, thực quyền nghĩa vụ sau công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: a Phê duyệt điều lệ công ty thành lập; định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; b Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; c Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, định mức lương, tiền thưởng lợi ích khác Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty Kiểm sốt viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo đề nghị Tổng giám đốc DUGARCO; d Quyết định dự án đầu tư có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ công ty theo Luật Đầu tư quy định pháp luật khác có liên quan; e Quyết định tăng vốn điều lệ cơng ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác Việc chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ thực theo quy định Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; f Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; g Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; h Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ công ty, trừ tài sản theo quy định Chính phủ; i Quyết định thành lập công ty công ty, việc cơng ty góp vốn vào cơng ty khác; j Uỷ quyền cho Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định dự án đầu tư, mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, chấp, cầm cố tài sản hợp đồng khác có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ công ty; 57 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - k Phân cấp cho Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, định lương, thưởng lợi ích khác Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế tốn trưởng cơng ty sau DUGARCO chấp thuận phù hợp với quy định Điều lệ quy định pháp luật; l Tổ chức giám sát, theo dõi đánh giá hoạt động kinh doanh công ty, hoạt động quản lý Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty theo Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; m Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; n Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; o Đầu tư vốn cam kết; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty; trường hợp không đầu tư đủ số vốn cam kết phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty; p Tuân thủ điều lệ công ty; q Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty DUGARCO; r Thơng qua báo cáo tài hàng năm định phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ công ty theo văn trình Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; s Xác định tách biệt tài sản DUGARCO tài sản công ty; t Quyết định hình thức biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định điều lệ công ty u Khi có yêu cầu Tổng giám đốc DUGARCO, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp thông tin cần thiết để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp tổ hợp v Các quyền nghĩa vụ khác quy định điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều 60 Công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh cơng ty nước ngồi Cơng ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty nước ngồi có cổ phần, vốn góp chi phối DUGARCO, thành lập, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước quy định pháp luật có liên quan 58 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - DUGARCO thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty có cổ phần, vốn góp chi phối DUGARCO DUGARCO trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn công ty nước ngồi DUGARCO có quyền nghĩa vụ chủ yếu sau: a Thực quyền, nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn chi phối thơng qua đại diện theo uỷ quyền DUGARCO công ty có cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước mà DUGARCO đưa vốn đến để đầu tư theo quy định Điều lệ công ty bị chi phối b Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, định phụ cấp lợi ích người đại diện theo uỷ quyền; c Yêu cầu người đại diện theo uỷ quyền báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác công ty con; d Giao nhiệm vụ yêu cầu người đại diện theo uỷ quyền xin ý kiến vấn đề quan trọng theo quy định quy chế quản lý người đại diện DUGARCO doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị DUGARCO ban hành trước biểu công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu DUGARCO; e Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp cơng ty con; f Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào cơng ty con; g Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào cơng ty con; h Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 61 Công ty liên kết Công ty liên kết thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý cơng ty DUGARCO cử khơng cử người đại diện theo uỷ quyền cơng ty để thực quyền hạn nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định pháp luật điều lệ cơng ty thực nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết Điều 62 Công ty tự nguyện tham gia liên kết với DUGARCO Công ty tự nguyện tham gia liên kết với DUGARCO thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật, khơng có cổ phần, vốn góp 59 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - DUGARCO, chịu ràng buộc quyền nghĩa vụ với DUGARCO theo hợp đồng liên kết theo thoả thuận cơng ty với DUGARCO Điều 63 Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO Người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam; phải người có hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với DUGARCO; b Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; c Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; d Có trình độ đại học kinh tế, tài chính, kế tốn lĩnh vực kinh doanh doanh nghiệp có vốn đầu tư DUGARCO; có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO cơng ty liên doanh với nước ngồi phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngồi liên doanh khơng cần phiên dịch; e Không bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị, em ruột người Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế tốn trưởng doanh nghiệp có vốn đầu tư DUGARCO mà người giao làm đại diện theo uỷ quyền DUGARCO; khơng có quan hệ (với tư cách cá nhân) góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua, bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư DUGARCO mà người giao đại diện theo uỷ quyền DUGARC Người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO tham gia ứng đề cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm sốt, Chủ tịch cơng ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp có vốn đầu tư DUGARCO mà người giao đại diện theo uỷ quyền phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật điều lệ doanh nghiệp Người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO doanh nghiệp có vốn DUGARCO có quyền nghĩa vụ sau: a Tham gia ứng cử đề cử vào máy quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp DUGARCO theo định Hội đồng quản trị theo quy định điều lệ doanh nghiệp đó; b Khi uỷ quyền thực quyền cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh kỳ Đại hội đồng cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh phải sử dụng quyền cách cẩn trọng theo đạo Hội đồng quản trị DUGARCO, đồng thời phải báo cáo DUGARCO theo quy định; 60 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - c Khi tham gia ban quản lý điều hành doanh nghiệp có vốn góp DUGARCO, phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động doanh nghiệp để trình Hội đồng quản trị DUGARCO phê duyệt; d Đối với vấn đề quan trọng doanh nghiệp có vốn góp DUGARCO đưa thảo luận Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Đại hội đồng cổ đông hay thành viên góp vốn hay bên liên doanh như: sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, phân phối lợi nhuận, chia cổ tức; bán tài sản có giá trị lớn vấn đề quan trọng khác, người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO phải xin ý kiến Hội đồng quản trị DUGARCO trước họp biểu Trường hợp nhiều người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban điều hành doanh nghiệp khác phải bàn bạc, thống ý kiến phát biểu, biểu phải báo cáo văn DUGARCO theo quy định; e Khi tham gia ban quản lý, điều hành doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối DUGARCO, phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp mục tiêu, chiến lược, định hướng DUGARCO Khi phát doanh nghiệp chệch mục tiêu, định hướng DUGARCO phải báo cáo Hội đồng quản trị DUGARCO đề xuất giải pháp để khắc phục Sau Hội đồng quản trị DUGARCO thơng qua cần thể chế hố thành định doanh nghiệp để nhanh chóng hướng doanh nghiệp mục tiêu, chiến lược, định hướng xác định; f Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết hoạt động kinh doanh doanh nghiệp có vốn góp DUGARCO theo quy định pháp luật, điều lệ doanh nghiệp Thực báo có định kỳ theo yêu cầu Hội đồng quản trị DUGARCO tình hình, kết hoạt động kinh doanh, vấn đề tài doanh nghiệp có vốn góp DUGARCO, hiệu sử dụng phần vốn góp chi phối DUGARCO việc thực nhiệm vụ khác Hội đồng quản trị DUGARCO giao; g Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị DUGARCO quản lý phần vốn góp, hiệu sử dụng vốn góp DUGARCO doanh nghiệp giao đại diện theo uỷ quyền Trường hợp không thực chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện theo uỷ quyền, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho DUGARCO phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật Quy chế quản lý tài DUGARCO h Có quyền nghĩa vụ khác theo quy định quy chế Điều lệ DUGARCO quy định pháp luật Người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO hưởng chế độ lương, thưởng thù lao, phụ cấp trách nhiệm lợi ích khác theo định Hội đồng quản trị DUGARCO phù hợp với quy định pháp luật Trường 61 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - hợp người đại diện theo uỷ quyền DUGARCO giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc doanh nghiệp có vốn góp DUGARCO doanh nghiệp trả lương, phụ cấp lương, thưởng quyền lợi khác theo quy định doanh nghiệp CHƯƠNG XII QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ DUGARCO Điều 64 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý đơn vị trực thuộc DUGARCO cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh DUGARCO đơn vị thành viên trực thuộc DUGARCO Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 65 Quyền cung cấp thơng tin thành viên Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác DUGARCO phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh DUGARCO theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 66 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 23 Điều lệ có quyền, trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh DUGARCO danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý có quyền kiểm tra Sổ đăng ký cổ đông DUGARCO, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác DUGARCO mục 62 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật DUGARCO phải lưu Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ CHƯƠNG XIII CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 67 Chế độ tuyển dụng Việc tuyển dụng lao động trả lương thực theo hợp đồng lao động ký Tổng giám đốc (hoặc người Tổng giám đốc uỷ quyền) người lao động phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ quy chế có liên quan DUGARCO CHƯƠNG XIV NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ Điều 68 Năm tài Năm tài DUGARCO ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày DUGARCO cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 69 Trích lập quỹ Quỹ dự phòng tài chính: Hàng năm, DUGARCO phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào Quỹ dự phòng tài với mức trích tối đa 05% lợi nhuận sau thuế DUGARCO trích Quỹ dự phòng tài 25% vốn điều lệ DUGARCO Các quỹ khác Quỹ đầu tư phát triển, Quỹ khen thưởng, phúc lợi, Quỹ Hội đồng quản trị, mức trích Đại hội đồng cổ đông định uỷ quyền cho Hội đồng quản trị định Điều 70 Cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại 63 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - DUGARCO DUGARCO trả cổ tức cho cổ đơng kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; bù đắp lỗ năm trước theo quy định pháp luật trích lập Quỹ dự phòng tài theo Điều lệ DUGARCO; trả hết số cổ tức định, DUGARCO đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức phải trả cổ phần, thời hạn hình thức trả, chậm 30 (ba mươi) ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi đến cổ đông chậm 15 (mười lăm) ngày trước thực trả cổ tức Thơng báo có nội dung quy định pháp luật Đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng lại cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả tài DUGARCO Trừ trường hợp có quyền kèm theo cổ phần điều khoản phát hành cổ phần có quy định khác đi, mức cổ tức cổ phần chưa toán hết thời gian trả cổ tức tính theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền tốn cho việc mua cổ phần thời điểm trả cổ tức DUGARCO không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (có thể cổ phiếu trái phiếu toán hết tiền mua công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi định Cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới cổ phiếu chi trả tiền mặt phải thực tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng có rủi ro phát sinh cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới cổ phiếu thực chuyển khoản ngân hàng DUGARCO có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép DUGARCO thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu DUGARCO chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp DUGARCO khơng chịu trách nhiệm khoản tiền DUGARCO chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đơng khơng nhận Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khốn, sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn trung tâm lưu ký 64 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn sát thực 10 Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua định quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh DUGARCO mà theo người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ ngày vào thời điểm trước việc nhận quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 71 Xử lý kinh doanh thua lỗ Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đơng định giải kịp thời theo giải pháp: - Trích từ quỹ dự phòng tài để bù lỗ - Chuyển phần lỗ sang năm sau (việc chuyển lỗ thực tối đa vòng 03 năm liên tiếp phù hợp với quy định pháp luật); đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải định biện pháp để khắc phục CHƯƠNG XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, HỆ THỐNG KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN Điều 72 Tài khoản ngân hàng DUGARCO mở tài khoản ngân hàng phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền, DUGARCO mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật, thấy cấn thiết DUGARCO thực khoản toán giao dịch tiền tệ theo quy định thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà DUGARCO mở tài khoản Chủ tịch Hội đồng quản trị định mở, chấm dứt hoạt động, sử dụng tài khoản DUGARCO ngân hàng Điều 73 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán DUGARCO sử dụng hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán Bộ Tài chấp thuận DUGARCO lập sổ sách kế toán tiếng Việt DUGARCO lưu giữ hồ sơ 65 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà DUGARCO tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch DUGARCO Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 74 Kiểm toán Tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, DUGARCO kiểm toán độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam định để tiến hành hoạt động kiểm tốn DUGARCO cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm toán DUGARCO sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp DUGARCO phải chuẩn bị gửi báo cáo kế toán hàng năm cho DUGARCO kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài DUGARCO kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo sở báo cáo kế toán hàng năm khoản thu chi phải chuẩn bị báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng 02 (hai) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm DUGARCO Kiểm toán viên thực việc kiểm toán DUGARCO phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến họp vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, BÁO CÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 75 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý DUGARCO phải chuẩn bị báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật phải kiểm toán theo quy định Điều 74 Điều lệ thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ DUGARCO năm tài chính, cân đối kế tốn cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động DUGARCO thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ 66 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - thuyết minh báo cáo tài chính, cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động DUGARCO công ty DUGARCO vào cuối năm tài Điều 76 Cơng bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố theo quy định nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XVII TỔ CHỨC LẠI DUGARCO, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 77 Tổ chức lại DUGARCO Khi xét thấy cần thiết lợi ích DUGARCO, Hội đồng quản trị đề nghị với Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tổ chức lại DUGARCO theo hình thức chia DUGARCO, tách DUGARCO, hợp DUGARCO, sáp nhập DUGARCO, chuyển đổi DUGARCO Trình tự thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi DUGARCO thực theo định Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Điều 78 Chấm dứt hoạt động DUGARCO bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Chấm dứt hoạt động theo nghị Đại hội đồng cổ đơng b Tồ án tun bố DUGARCO phá sản theo quy định pháp luật phá sản c Các trường hợp khác pháp luật quy định Quyết định Đại hội đồng cổ đông việc DUGARCO chấm dứt hoạt động phải gửi đến quan có thẩm quyền để thơng báo hay xin chấp thuận thủ tục chấp thuận bắt buộc Điều 79 Thanh lý Trong trường hợp DUGARCO bị tuyên bố phá sản bị cấm hoạt động theo lệnh Tòa án, việc giải lý tài sản DUGARCO thực theo quy định pháp luật hành có liên quan Trong trường hợp DUGARCO tự tuyên bố chấm dứt hoạt động theo nghị Đại hội đồng cổ đông, chậm 06 (sáu) tháng sau có định chấm dứt hoạt động, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (ba) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm 67 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên DUGARCO chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý DUGARCO ưu tiên toán trước khoản nợ khác DUGARCO Ban lý có trách nhiệm thông báo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý đại diện cho DUGARCO trước pháp luật việc phân định trách nhiệm, xử lý tài sản, công nợ tồn đọng giải vấn đề tồn khác liên quan đến quyền lợi cổ đông giám sát Đại hội đồng cổ đông Thời gian lý chi phí liên quan Đại hội đồng cổ đông quy định Trong thời gian lý, Ban Thanh lý có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường a b c Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: Các chi phí lý; Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà DUGARCO phải trả cho Nhà nước; Các khoản vay (nếu có); Các khoản nợ khác DUGARCO; Số dư lại sau tốn khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước d e f CHƯƠNG XVIII TRANH CHẤP, TỐ TỤNG Điều 80 Tranh chấp, tố tụng DUGARCO có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, cá nhân xảy tranh chấp, tố tụng Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện cho quyền lợi cổ đông DUGARCO trước pháp luật ủy quyền cho Tổng giám đốc thực thủ tục giai đoạn tranh tụng Trong thời gian hoạt động bình thường thời gian lý, định xử lý tranh tụng liên quan đến DUGARCO thuộc thẩm quyền quan chức theo quy định pháp luật hành Điều 81 Nguyên tắc giải tranh chấp nội Khi có tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động DUGARCO ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền 68 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành giữa: a Một cổ đơng hay cổ đông với DUGARCO; b Một cổ đông hay cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người quản lý khác, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trưởng ban kiểm sốt chủ trì giải tranh chấp vòng 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan đến Ban kiểm soát Trưởng ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vòng 60 (sáu mươi) ngày từ ngày phát sinh tranh chấp định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp quan pháp luật có thẩm quyền xét xử Mỗi bên tranh chấp tự chịu chi phí liên quan đến thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tòa án tòa phán bên chịu CHƯƠNG XIX CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 82 Con dấu Con dấu DUGARCO khắc đăng ký với Công an thành phố Hà Nội Khi xét thấy cần thiết Hội đồng quản trị định việc khắc đổi Con dấu phải thực theo quy định Điều 44 Luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật công ty quản lý, sử dụng dấu theo quy định luật pháp hành Điều 83 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Khi cần thiết phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ này, Hội đồng quản trị chuẩn bị dự thảo sửa đổi, bổ sung trình Đại hội đồng cổ đông định Các sửa đổi, bổ sung có hiệu lực số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động DUGARCO chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động DUGARCO Điều 84 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung gồm 19 Chương 84 Điều Đại hội 69 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - đồng cổ đông thường niên Tổng công ty cổ phần Đức Giang trí thơng qua ngày 22/04/2017 có hiệu lực kể từ ngày thơng qua - Điều lệ lập thành 06 có giá trị nhau, đó: 01 đăng ký quan quản lý nhà nước theo quy định pháp luật 02 lưu hồ sơ trụ sở DUGARCO Điều lệ thức DUGARCO Các trích, dịch phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu 3/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Nếu có điểm mâu thuẫn Điều lệ tiếng Việt dịch tiếng nước ngồi Điều lệ tiếng Việt có giá trị định Cơng ty giữ tồn quyền giải thích Điều lệ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DUGARCO UV HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ KIÊM TỔNG GIÁM ĐỐC Phạm Tiến Lâm 70 MarineConsult Tổng công ty Đức Giang Điều lệ tổ chức & hoạt động - 71 MarineConsult ... luật Tên Tổng công ty: Tên viết tiếng Việt PHẦN Tên viết tiếng Anh : TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG- CÔNG TY CỔ : DUC GIANG CORPORATION Tên viết tắt : DUGARCO Trụ sở Tổng công ty : Số 59 Phố Đức Giang, ... động bình thường Điều 11 Cổ phần, cấu cổ phần Vốn điều lệ DUGARCO chia làm nhiều phần gọi cổ phần Vốn điều lệ DUGARCO thời điểm thông qua Điều lệ chia làm 6.181.160 cổ phần; (01) cổ phần có mệnh... 55 Điều 58 Đơn vị phụ thuộc 55 Điều 59 Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 56 Điều 60 Công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty