Du thao Dieu le sau khi dc HDQT thong qua

Du thao Dieu le sau khi dc HDQT thong qua tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả...

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN VÀ ĐẦU TƯ XÂY DỰNG CCIC HÀ NỘI Căn Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng năm 2006 Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 Căn Nghị 71/2006/NQ-QH11Về việc Phê chuẩn Nghị định thư gia nhập Hiệp định thành lập Tổ chức Thương mại giới nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ngày 29 tháng 11 năm 2006 Căn Nghị định 102/2010/NĐ – CP ngày tháng 10 năm 2010 Chính phủ hướng dẫn chi tiết số điều Luật doanh nghiệp Căn thông tư 121/2012/TT - BTC Bộ Tài ngày 26/7/2012 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Căn Điểm k Khoản Điều 19 việc Ban hành điều lệ Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng CCIC Hà Nội.” Nghị số ngày tháng năm 2013 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 Cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng CCIC Hà Nội Điều lệ, quy định Công ty, Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc trình hoạt động Cơng ty CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c Công ty hiểu là: Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng CCIC Hà Nội c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d "Cán quản lý" Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, cấp trưởng đơn vị - phòng; đ "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty trường hợp sau đây: - Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động Cơng ty thơng qua quan quản lý Công ty; - Người quản lý Công ty; - Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý Công ty thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; - Cá nhân uỷ quyền đại diện cho người nêu điểm này; - Doanh nghiệp người nêu điểm có sở hữu đến mức chi phối việc định quan quản lý Công ty; - Nhóm người thoả thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích cơng ty để chi phối việc định Công ty e "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ việc thay đổi thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật ban hành văn quy phạm pháp luật hành i “VSD” có nghĩa Trung tâm Lưu ký chứng khốn Việt Nam j Phiếu bầu: quyền thực bầu cử cổ phần thực đầy đủ nghĩa vụ toán Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng CCIC Hà Nội - Tên tiếng Anh: Ha Noi Consultant and Construction investment Joint stock Company - Tên giao dịch: Ha Noi Consultant and Construction investment Joint stock Company - Tên viết tắt: CCIC Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là: - Địa chỉ: Số 21 phố Huỳnh Thúc Kháng - Phường Láng Hạ - Quận Đống Đa - Thành phố Hà Nội - Điện thoại: 37730114/37730115 Fax: 37730196 Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty trừ trường hợp Giám đốc người bên Hội đồng quản trị thuê Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 59 gia hạn hoạt động theo Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng CCIC Hà Nội thành lập nhằm mục tiêu: a Thực chủ trương sách cảu Đảng Nhà nước việc xếp, đổi phát triển doanh nghiệp Nhà nước b Không ngừng nâng cao lợi ích Nhà nước, cổ đơng người lao động c Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Cơng ty d Góp phần thiết thực vào việc thực nhiệm vụ phát triển kinh tế xã hội Thủ đô đất nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty cổ phần hoạt động ngành nghề sau đây: - Khảo sát địa hình, địa chất cơng trình, địa chất thủy văn, thí nghiệm xác định tiêu kỹ thuật đất đá móng cơng trình xây dựng, khảo sát kinh tế - xã hội điều tra lưu lượng giao thông; - Lập quy hoạch khu thị, khu c«ng nghiÖp quy hoạch hệ thống cở sở hạ tầng; - Lập dự án tiền khả thi, dự án khả thi lập tổng dự tốn cơng trình: Kiến trúc dân dụng, công nghiệp, giao thông, thủy lợi, cấp – nước, cơng viên xanh, khu vui chơi giải trí, xử lý kỹ thuật mơi trường, cung cấp điện dân dụng chiếu sáng công cộng; - Thiết kế kỹ thuật cơng trình: + Thiết kế tổng mặt xây dựng cơng trình, kiến trúc cơng trình, nội ngoại thất cơng trình; + Thiết kế cơng trình cầu, đường bộ; + Thiết kế hệ thống điện chiếu sáng đô thị, công cộng, hệ thống điện điều khiển tín hiệu giao thơng, đường dây trạm biến áp đến 35KV, thiết kế điện cơng trình xây dựng dân dụng, công nghiệp, trạm bơm; + Thiết kế hệ tống cấp nước khu thị nơng thơn, thiết kế cấp nước cơng trình xây dựng dân dụng, cơng nghiệp, cơng trình cấp nước mơi trường nước; + Thiết kế kè, cống, hệ thống thoát nước, kênh mương; + Thiết kế cơng trình cơng cộng (hè, sân, vườn); quy hoạch hạ tầng đô thị; + Thiết kế kết cấu cơng trình hạ tầng kỹ thuật, cơng trình trùng tu tơn tạo di tích văn hóa; Tư vấn thẩm định dự án tổng mức đầu tư, thẩm định hồ sơ thiết kế kỹ thuật tổng dự tốn cơng trình; Tư vấn quản lý dự án như: Tư vấn giám sát kỹ thuật (Tư vấn giám sát chất lượng xây dựng, tư ván giám sát xây dựng cơng trình giao thông, giám sát thi công), tư vấn lập hồ sơ mời thầu, lập hồ sơ địa cắm mốc giải phóng mặt bằng; Tổ chức kinh doanh dịch vụ công cộng, dịch vụ giao thông vận tải, dịch vụ thương mại, dịch vụ du lịch - khách sạn; Đầu tư xây dựng khu đô thị, khu công nghiệp, khu du lịch, khu vui chơi giải trí (trừ loại hình vui chơi, giải trí Nhà nước cấm), phát triển nhà kinh doanh bất động sản; Thực tổng thầu EPC, BOT, BT dự án xây dựng sở hạ tầng; Thi công xây dựng thực nghiệm chuyển giao công nghệ công trình : Kiến trúc dân dụng, nhà ở, giao thơng, thủy lợi, cơng trình hạ tầng kỹ thuật; Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng, máy móc thiết bị; Đánh giá tiêu lý loại vật liệu xây dựng, đánh giá tác động môi trường, quan trắc biến dạng địa hình; Lập quy hoạch hệ thống giao thơng: cơng trình văn hóa, di tích, thể thao, vui chơi giải trí; Lập báo cáo đầu tư, dự án đầu tư xây dựng, báo cáo kinh tế kỹ thuật cơng trình xây dựng; Phân tích đánh giá lựa chọn nhà thầu, kiểm định chất lượng vật liệu xây dựng cơng trình xây dựng; Dịch vụ quảng cáo, dịch vụ vui chơi giải trí; Kinh doanh điện lực; Thiết kế cơng trình xây dựng biển; Thiết kế cơng trình cảng- đường thủy; Thiết kết cơng trình thủy lợi thủy điện; Thiết kế cơng trình hạ tầng kỹ thuật thị; Thiết kế quy hoạch xây dựng, thiết kế kiến trúc cơng trình; Thi công xây dựng thực nghiệm chuyển giao công nghệ cơng trình văn hóa, hạ tầng xã hội, thủy điện; Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 5: Nguyên tắc tổ chức hoạt động: Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng CCIC Hà Nội tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng Pháp luật Cơ quan định cao Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng CCIC Hà Nội Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị quan quản lý Công ty Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Ban kiểm soát quan kiểm soát hoạt động Công ty Cổ phần Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễm nhiệm thuê người điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Giám đốc Công ty cổ phần Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Đại hội đồng cổ đông trí biểu Điều Hoạt động tổ chức Đảng tổ chức trị khác cơng ty Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Công ty cổ phần hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật quy định Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam Tổ chức Cơng đồn, Đồn TNCS Hồ Chí Minh tổ chức trị - xã hội khác Công ty Cổ phần hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành triệu cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Trong đó: a Vốn thuộc sở hữu Nhà nước ( chiếm 30%): 3.000.000.000 đồng b Vốn cổ đông thể nhân ngồi cơng ty chiếm 70% có giá trị 7.000.000.000 VNĐ (bẩy tỷ Việt Nam đồng) Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 16 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều 8: Các loại cổ phần Cổ phần công ty gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi cổ tức, Cổ phần phổ thông bao gồm: - Cổ phần phổ thông Nhà nước - Cổ phần mua theo giá ưu đãi người lao động - Cổ phần cho người nghèo mua trả chậm theo giá ưu đãi - Cổ phần bán cho cán công nhân viên Công ty - Cổ phần bán đấu giá bên ngồi - Sau cổ phần phổ thơng tốn đầy đủ, cổ phần phổ thơng có phiếu biểu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều 10 Sổ đăng ký cổ đông Sổ đăng ký cổ đông công ty lưu ký VSD VSD trì cập nhật thơng tin cổ đơng có phần đăng ký với VSD Điều 11: Thừa kế cổ phần Trong trường hợp cổ đông cá nhân qua đời, Công ty công nhận quyền sở hữu cổ phần người thừa kế theo quy định Pháp luật; quy định không giải tỏa tài sản cổ đông chết khỏi trách nhiệm tài sản liên quan đến cổ phần người Trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp họ phải cử đại diện sở hữu nhất, thủ tục ủy quyền có xác nhận cơng chứng Cơng ty khơng tham gia xử lý tranh chấp người thừa kế Trong trường hợp cổ đông pháp nhân tổ chức khác thực chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể tổ chức/pháp nhân kế thừa quyền nghĩa vụ cổ đông cũ phải gửi cho Hội đồng quản trị Công ty văn pháp lý việc chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất, chia tách kế thừa văn cử người đại diện Người thừa kế hợp pháp phải thực đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới, hưởng quyền lợi phải thực nghĩa vụ cổ đông mà họ kế thừa Điều 12 Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều 13 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng, nhà đầu tư khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu theo đăng ký thực hiên theo quy định sau đây: Đối với cổ đông hữu, sau 30 ngày kể từ ngày đăng ký mua cổ đông khơng thực tốn đầy đủ cổ đông đương nhiên quyền mua số cổ phần đăng ký Đối với nhà đầu tư, thực đăng ký nhà đầu tư phải đặt cọc số tiền định theo định Hội đồng quản trị, sau 30 ngày kể từ ngày đăng ký mua nhà đầu tư khơng thực tốn đầy đủ cổ đơng đương nhiên số tiền đặt cọc quyền mua số cổ phần đăng ký Điều 14 Phát hành trái phiếu Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo qui định pháp luật Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có qui định khác: a) Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình qn ba năm liên tiếp trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn khơng bị hạn chế qui định điểm a b khoản Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 15 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Giám đốc điều hành CHƯƠNG IV CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 16 Quyền cổ đơng Các pháp nhân thể nhân có đủ điều kiện theo quy định pháp luật Việt Nam Điều lệ Công ty mua cổ phần Công ty phát hành ghi tên vào sổ lưu trữ Công ty cổ đông Công ty cổ phần Cổ đơng người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa, b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; đ Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; e Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ % tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền đề cử ứng viên Hội đồng thành viên Ban kiểm soát theo quy định sau đây: - Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định sau đây: Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở nên đề cử tối đa năm (05) ứng viên; - Đề cử ứng viên Ban kiểm sốt theo quy định sau đây: Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ10 % tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau a Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo trường hợp sau đây: - Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; - Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; b Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; c Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Cổ đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: a Thông qua hợp đồng quy định Điều 44 cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; b Việc mua lại cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực theo tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua khớp lệnh chào mua công khai Sở giao dịch chứng khoán Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 17 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Công ty d Các hành vi khác gây thiệt hại cho công ty Điều 18 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Hội đồng quản trị mời kiểm toán viên, chuyên gia tư vấn tham dự đại hội để tư vấn cho việc thực nội dung Đại hội Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo sáu (06) tháng quý báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 16 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan; e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định Điểm c Khoản Điều nhận yêu cầu quy định Điểm d Điểm e Khoản Điều này;Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh công ty b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Trưởng ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh công ty c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại Điều 19 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thảo luận biểu vấn đề sau: a Báo cáo tài năm kiểm toán; b Báo cáo Hội đồng quản trị; c Báo cáo Ban kiểm soát; d Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công ty đ Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông; e Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; g Lựa chọn cơng ty kiểm tốn; h Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; i Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị; k Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; l Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành loại cổ phần; m Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; n Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; o Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; p Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; q Cơng ty mua lại 10% loại cổ phần phát hành; r Việc Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị; t Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán; x Các vấn đề khác theo quy định Điều lệ này, quy chế khác Công ty pháp luật Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Các đại diện ủy quyền Các cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp uỷ quyền cho đại diện tham dự Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: a Trường hợp cổ đơng cá nhân người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp; Cổ đông cá nhân ủy quyền cho cá nhân 10 đơng, báo cáo tài năm Cơng ty báo cáo bị coi khơng có giá trị chưa Đại hội đồng cổ đông thông qua Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị uỷ quyền cho nhân viên cấp cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thoả thuận Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 10 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Điều 31 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc điều hành Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b Triệu tập họp Hội đồng quản trị c Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; d Tổ chức thông qua định Hội đồng quản trị ; e Theo dõi trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; f Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường; g Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thời hạn 30 ngày không rõ lý khả thực nhiệm vụ giao, trường hợp khơng có thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền, thành viên Hội đồng quản trị lại chọn người số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Người 20 thay mặt Chủ tịch thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị trở lại đến Đại hội đồng cổ đông gần Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày Điều 32 Các họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Giám đốc điều hành năm (05) cán quản lý khác; b Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm toán tình hình Cơng ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị ba (03) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty 21 Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu a Trừ quy định Điểm b Khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm d Khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 44 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích phải báo cáo Hội đồng quản trị chất, nội dung quyền lợi Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số bán thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức trao đổi vấn đề khơng thực quan trọng thời điểm phải định thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác : Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện thông tin liên lạc khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định 22 chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham gia trao đổi 13 Nghị theo hình thức thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót Điều 33: Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp, tiền thưởng chi phí cần thiết có liên quan tới đạo điều hành sản xuất kinh doanh Công ty Đại hội đồng cổ đông định Những định Đại hội đồng cổ đông quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị phải thể quy chế riêng Công ty điều chỉnh tùy theo hiệu quả, kết sản xuất kinh doanh lợi nhuận hàng năm Công ty Điều 34 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Giám đốc điều hành, số Phó Giám đốc điều hành Kế toán trưởng trưởng đơn vị phòng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 35 Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề 23 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc điều hành CHƯƠNG VI GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 36 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành 1.Giám đốc người Cơng ty th Hội đồng quản trị tuyến chọn, bổ nhiệm, bãi nhiễm Trường hợp Giám đốc người Công ty Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Trong trường hợp thuê giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty thay mặt Hội đồng quản trị ký hợp đồng với Giám đốc Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; đ Vào ngày …1… tháng …11 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e Đề xuất biện pháp nâng cao lực hoạt động hiệu quản lý Công ty với Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu 24 Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Giám đốc điều hành thay Điều 37 : Ủy quyền, ủy nhiệm Giám đốc có quyền uỷ quyền, uỷ nhiệm cho Phó giám đốc người có chức danh quản lý khác cơng ty thay mặt thi hành số nhiệm vụ Công ty văn bản, Giám đốc phải chịu trách nhiệm pháp lý trước uỷ quyền, uỷ nhiệm Người Giám đốc uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Giám đốc pháp luật việc làm Điều 38 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG VII BAN KIỂM SỐT Điều 39 Thành viên Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (3) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều 16 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị cơng ty Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; 25 b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty c Có trình độ học vấn, am hiểu kỹ thuật nghiệp vụ kinh doanh Cơng ty d Có hiểu biết pháp luật, có sức khỏe phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; c Thành viên Ban Kiểm soát không giữ chức vụ quản lý Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoăc Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên Ban kiểm soát a Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực nhiệm vụ giao b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty c Thành viên ban kiểm sốt mời tham gia phiên họp hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến khơng có quyền biểu d Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty Tuyệt đối giữ bí mật số liệu, định mức, kỹ thuật công nghệ vấn đề tài Cơng ty Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, lạm dụng địa vị , chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác đ Các quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ e Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định điểm a,b,c,d đ Khoản mà gây thiệt hại cho Công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định Điều 45 Điều lề thuộc sở hữu Cơng ty g Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân Thành viên chết tích; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 40 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm sau đây: 26 a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; đ Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý i Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 16 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đơng Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, khách sạn, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm sốt Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 41 Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng Ban kiểm sốt có quyền nhiệm vụ sau: 27 a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động phân công thành viên Ban kiểm sốt; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ tọa họp Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông; d) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Trưởng Ban Kiểm sốt có nhiệm vụ lập kế hoạch kiểm tra hàng quý, năm tổ chức thực kế hoạch đó; có trách nhiệm báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Điều 42.: Cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Ban kiểm sốt, Thành viên Ban kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật Cơng ty cổ phần, vi phạm phải chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cô đông pháp luật CHƯƠNG VIII NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 43 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 44 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên 28 Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm 29 Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 46 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 16 có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cấp trưởng đơn vị - phòng có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website công ty CHƯƠNG IX LAO ĐỘNG VÀ TIỀN LƯƠNG Điều 47: Lao động Việc tuyển dụng, sử dụng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động thực theo Bộ Luật Lao động, nội dung hợp đồng lao động ký Giám đốc (hoặc người Giám đốc uỷ quyền) với người lao động Điều 48: Tuyển dụng lao động Giám đốc có quyền tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động, cho việc theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, phù hợp với Bộ Luật Lao động Trong trình hoạt động, xét thấy cần bổ sung lao động, Công ty tuyển dụng người có lực, trình độ khả hồn thành cơng việc mà cơng ty cần (tiêu chuẩn tuyển dụng cho loại công việc Cơng ty cụ thể hố có nhu cầu tuyển dụng) Ưu tiên tuyển chọn em cổ đông Công ty phải đảm bảo đủ tiêu chuẩn đề Nếu có trường hợp thừa kế muốn thay làm việc, người phải có đủ tiêu chuẩn quy định với nhu cầu tuyển dụng Điều 49 Tiền lương Tiền lương khoản tiền thưởng người lao động trả theo hiệu sản xuất kinh doanh Công ty theo quy định Bộ Luật Lao động Điêu 50: Quyền lợi trách nhiệm người lao động Người lao động Công ty Cổ phần hưởng quyền lợi theo quy định Điều lệ này, Bản thoả ước lao động tập thể hợp pháp 30 Người lao động thực sách Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế theo quy định Bộ Luật Lao động Người Lao động phải chấp hành đầy đủ Điều lệ, Nội quy , quy chế, kỷ luật Công ty pháp luật Nhà nước Đối với người vi phạm, Cơng ty có quyền thi hành kỷ luật, quy trách nhiệm vật chất, phạt tiền, đền bù tài sản buộc việc tùy theo mức độ vi phạm, làm thiệt hại đến uy tín, kinh tế Cơng ty CHƯƠNG X TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 51 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 52 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng1 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 hàng năm Điều 53 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 55 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp 31 Điều 55 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 56 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Điều 57 Xử lý kinh doanh thua lỗ Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định trích từ quỹ dự trữ để bù đắp chuyển khoản lỗ sang năm tài Điều 58 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đơng định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký 32 với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN Điều 59 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 60 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 61: Thanh lý tài sản công ty giải thể Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm lý quan giám sát lý tiến hành theo pháp luật hành Xử lý tài sản Công ty giải thể: Sau tốn khoản chi phí phát sinh q trình lý, tài sản Cơng ty trang trải theo thứ tự ưu tiên sau: 2.1- Hoàn trả khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội mà Công ty nợ người lao động 2.2-Trang trải khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hành 2.3- Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty chấp 2.4- Hồn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty khơng chấp 2.5- Phần lại chia cho cổ đơng theo tỷ lệ cổ phần Điều 62 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố 33 thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười năm 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án Điều 63: Phá sản Việc phá sản Doanh nghiệp thực theo quy định Luật phá sản CHƯƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC Điều 64 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty cổ phần chịu trách nhiệm sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 65 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 66 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 12 chương 66 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng CCIC Hà Nội trí thơng qua ngày tháng năm Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều lệ có hiệu lực kể từ Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua 34 ... gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: a Thông qua hợp đồng quy định Điều 44 cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; b Việc mua lại cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng trừ trường... trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành... khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết