Trang 1
TAP DOAN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM — CONG HOA XA HOL CHU NGHIA VIET NAM
TONG CONG TY Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CÓ PHẢN XÂY LẤP DẦU KHÍ VIỆT NAM TT —
re Hà Nội, ngày 04 tháng 01 năm 2016
số: Ủ' /QĐ-XLDK
QUYÉT ĐỊNH
V/v: phê đuyệt và ban hành Quy chế quản trị Tổng công ty Cô phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam
HOI DONG QUAN TRI
TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIET NAM
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam (PVC) đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua ngày 27/4/2015;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 của Quốc hội;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QHI1 ngày 29/06/2006; Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 của Quốc
hội; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012; Nghị định số60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ về sửa đổi bỗ dung một số điều của
luật chứng khoánCăn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị Công ty áp dụng cho Công ty đại chúng;
Căn cứ Quy chế làm việc của Hội đồng quản trị Tổng công ty Cổ phần Xây lắp
Dầu khí Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 924/QĐ-XLDK ngày 6/10/2014
của Hội đồng quản trị Tổng công ty;
Xét đề nghị của Tông giám đốc Tổng công ty tại Tờ trình số 4355/TTr- XLDK ngày 24/12/2015 và ý kiến của các Ủy viên Hội đồng quản trị tại Phiếu lấy ý kiến số 892/XLDK-HĐQT ngày 29/12/2015,
QUYẾT ĐỊNH:
; Dien 1, Ban hanh kem theo Quyết định này "Quy chế quản trị Tổng công ty Cổ phân Xây lắp Dâu khí Việt Nam”
Điền 2 Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế Quyết định sô 359/QĐ-XLDK ngày 10/06/2009 của Hội đồng quản trị Tổng công ty
Điều 3 Các Ủy viên Hội đồng quản trị Ban Tổng giám đốc, Chánh Văn Phòng/Trưởng các Ban/Chi nhánh/Ban điêu hành và Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại các đơn vị chịu trách nhiệm thi hành Quyết định nay./
Noi nhận: (Ẩy” But ONG QUAN TRI
Trang 2
TAP DOAN DAU KHI QUOC GIA VIET NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TỎNG CÔNG TY Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CO PHAN XAY LAP DAU KAI VIET NAM ———mmmmmmmmr
/ QUY CHE QUAN TRI
TONG CONG TY CO PHAN XAY LAP DAU KHI VIET NAM
Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều I Căn cứ, ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quy chế quản trị Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam (Tông công ty) được xây dụng theo quy định của luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và vận đụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hóa nên kinh tê
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bán về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát và các cán bộ quản lý của Tổng công ty
Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của Tổng công
ty
Điều 2 Giải thích thuật ngữ
Những từ ngữ đưới đây được hiểu như sau:
1 “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Tổng công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu qua vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến Tổng công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:
- Đảm bảo một cơ câu quản trị hiệu quả - Đảm bảo quyền lợi của cổ đông - Đối xử công bằng giữa các cổ đông
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Tổng công ty - Minh bạch trong hoạt động của Tổng công ty
- Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm sốt Tổng cơng ty
2 “Tổng công ty” là Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam - Công ty mẹ
trong tổ hợp các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, là một trong các hình thức của nhóm công ty, có chức năng trực tiếp sản xuất - kinh doanh và đầu tư vào các doanh nghiệp khác, hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn góp/đầu tư vào các công ty con và công ty liên kết
3 Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 34, Điều 6 Luật Chứng khoán
Trang 3
5 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điêu kiện sau:
- Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên
quan với Tổng giám độc, Phó Tông giam doc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;
- Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt;
- Khơng phải là cỗ đông lớn hoặc người đại điện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty;
- Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vẫn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty trong hai (02) năm gần nhất;
- Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phan tram (30%) trở lên tong doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gan nhất
Chương II: CÔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐÓNG CÓ ĐÔNG
Điều 3 Quyền và nghĩa vụ của cỗ đông
1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Tông công ty, đặc biệt là:
a) Quyền tự do chuyển nhượng cỗ phan đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong số cổ đông của Tổng công ty, trừ một sô trường hợp bị hạn chế chuyên nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b) Quyền được đối xử công bằng Mỗi cỗ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông SỞ hữu các quyền, nghĩa vụ va loi ich ngang nhau Trường hợp Tổng công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyên và nghĩa vụ găn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đẩy đủ cho cỗ đông và phải được Đại hội đông cổ đông thông qua;
c) Quyển được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của Tổng công ty;
d) Quyén va trach nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cô đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
đ) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cỗ phân trong công ty
2 Cô đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi eơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cô đông có quyền để nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Tổng công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành phải đền bù cho Tổng công ty theo trách nhiệm của mình Cổ đông có quyền yêu cầu Tổng công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật
2
Trang 4
Điều 4 Trách nhiệm của cô đông lớn
1, Cô đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của Tổng công ty và của các cô đông khác
2, Cỗ đông lớn có nghĩa vụ công bế thông tin theo quy định của pháp luật Điều 5 Điều lệ Tổng công ty và Quy chế quản trị Tổng công ty
1 Điều lệ Tổng công ty không được trái với các quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan
2 Tổng Công ty xây dựng điều lệ Tổng công ty trên cơ sở điều lệ mẫu do Bộ Tài chính quy định
3 Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế quản trị Tổng công ty Quy chế quản trị Tổng công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị Tổng công ty Quy | chế được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty Quy chế quản trị Tổng công ty ø gồm các nội dung chủ yếu sau:
a) Trình tự, thủ tục về triệu tập và biéu quyết tại Đại hội đồng cễ đông:
b) Trình tự, thủ tục để cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội
dong quan tri,
c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;
đ) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý;
đ) Quy trình, thú tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và
Tổng giám đốc điều hành;
e) Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác;
ø) Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 6 Cuộc họp Đại bội đẳng cỗ đông thường niên và bất thường
1 Tổng công ty xây dụng và công bố trên trang thông tin điện ty của Tổng công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Tổng công ty, gồm các nội dung chính sau:
a) Thông báo về việc chết danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đồng;
b) Thông báo triệu tập Dại hội đồng cổ đông;
c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông: đ) Cách thức bỏ phiếu;
đ) Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn để nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu,
Tổng công ty phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;
e) Thông báo kết quả kiểm phiêu;
T42
NN
T/A
Trang 5
ø) Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
h) Lap biên bản Đại hội đồng cô đông;
Ù Thông báo quyết định Đại hội đồng cổ đông ra công chúng; k) Các vấn đề khác
2.Tổng công ty tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và các quy định nội bộ của Tổng công ty Tổng công ty công bố thông tin về việc chốt danh sách cỗ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách Tông công ty không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại điện tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đâm khi cổ đông có yêu cầu Tổng công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định
3 Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình hợp Đại hội đồng cổ đông
4 Tổng công ty cé gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thé tham 81a vào các cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông
trực tuyến
5 Hàng năm Tổng công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật Doanh ng hiệp Việc họp Đại hội đồng cô đông thường niên không được tổ chức đưới hình thúc lây ý kiến cổ đông bằng văn bản
6 Tổng công ty quy định trong Điều lệ Tỗng công ty hoặc trong các quy định nội bệ các nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, Tổng công ty
đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu và đảm bảo thời gian hợp lý cho các cổ đông xem xét
tài liệu trước khi gửi phiếu biểu quyết như trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 7 Báo cáo hoạt động cửa Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cỗ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gôm các nội dung sau:
- Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;
- Hoạt động, thù lao và chỉ phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quan tri;
- Tổng kết các cuộc hợp của Hội đồng quan tri va các quyết định của Hội đồng quan tri;
- Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc điều hành; - Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý khác;
Trang 6
Điều 8 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cỗ đông thường niên Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niền tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:
- Hoạt động, thù lao và chỉ phí hoạt động của Ban kiểm soát và từng thành viên Ban
kiểm soát;
- Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát; - Kết quá giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;
- Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và
các cán bộ quản lý khác;
- Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành va cổ đông
Chuong IJ: THANH VIEN HOI DONG QUAN TRI VA HOI DONG QUAN TRI
Điều 9 Ứng cử, đề cứ thành viên Hội đồng quản trị
1 Thông tỉn liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông trên trang thông tin điện tử của công ty dé cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gôm:
- Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Tên các công ty mà ứng viên đang năm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức đanh quản lý khác;
- Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có);
- Các thông tin khác (nếu có)
2 Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nêu được bầu làm thành viên Hội đồng quán trị
3 Các cổ đông nắm giữ cổ phan có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền Độp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà các cô đông sau khi Bộp số quyền biểu quyết có quyền để cử phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Diều lệ Tổng công ty
4 Trường hợp số đượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của Tổng công ty Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm để cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội
Trang 7
5 Téng công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiêu bầu thành viên Hội đông quản trị theo phương thức dôn phiêu
Điều 10 Thành phần, tiêu chuẩn, điều kiện và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng
quản trị
1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty là 05 (năm) người Nhiệm kỳ
của Hội đồng quản trị là 05 (năm) năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không
quá 05 (năm) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không, hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp
2 Các cỗ đông năm giữ tối thiểu 5% (năm phan trăm) số cổ phần có quyển biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quần tri Cổ đông hoặc nhóm cô đông nắm giữ đến dưới 10% (mười phần trăm) số cổ phân có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng được đề cử 01 (một) thành viên; từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) được đề cử 03 (ba) thành viên; từ 30% (ba mươi phan tram) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) được đề cử 04 (bốn) thành viên; từ 50%
(năm mươi phần trăm) trở lên được dé cử đú số thành viên
3 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế đo Tổng công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cô đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
4 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị pháp luật cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b) Thành viên đó gửi đơn băng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Tổng công ty; c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những băng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
đ) Thành viên đó văng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quan tri liên tục trong vòng 06 (sáu) tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trồng:
c) Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông,
$5 Hội đồng quản trị có thể bố nhiệm người khác tạm thời làm thành viên thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phái được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chap thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bố nhiệm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị Trong trường
Trang 8
hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thé van được coi là có hiệu lực
6 Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
7 Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cỗ phần của Tổng công ty
Điều 11 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quán tri
1 Hoạt động kinh doanh và các công việc của Tổng công ty phải chịu sự quan ly hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là co quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tẤt cả các quyền nhân danh Tổng công ty trừ những thâm quyền thuộc về
Đại hội đồng cổ đông
2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác
3 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật, Điều lỆ, các quy chế nội bộ của Tổng công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hang năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phan và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cô phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy độn ø thêm vốn theo hình thức khác;
đ) Quyết định giá bán cỗ phan và trái phiếu của Tổng công ty;
e) Quyết định mua lại không quá 10% (mười phần trăm) tổng số cễ phần của từng loại theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật doanh nghiệp;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyển và giới hạn theo
quy định của pháp luật và Điều lệ nảy;
ø) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản I và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp;
Trang 9
j) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quân lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty;
k) Quyét định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chí nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cỗ phần của doanh nghiệp khác;
Ð Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cô đông hoặc lay ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Tổng công ty;
p) Việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh, bồi thường; việc định giá các tài sản góp vào Tổng công ty không phải bằng tiền liên quan đến phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Tổng công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ; quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Tổng công ty
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng
cong ty
4 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bán hoặc hình thức khác do Điều lệ Tổng công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết
5 Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Tổng công ty gây thiệt hại cho Tổng công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho Tổng công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cỗ đông sở hữu cổ phần của Tổng công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên
6 Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp vả trừ trường
hợp quy định tại khoản I và khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải đo Đại hội đồng cổ
Trang 10
15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyên
biểu quyết
7 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tai chính, hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và của các đơn vị trong Tổng công ty; Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quân trị Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ Tổng công ty quy định
8 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông vẻ hoạt động của mình, cụ
thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cỗ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua
9, Trừ khi luật pháp và Điều lệ Tổng công ty quy định khác, Hội đồng quản trị có thé uỷ quyền cho nhân viên cấp đưới và các cán bộ quản lý đại điện xử lý công việc thay mặt cho Tổng công ty
10 Thành viên Hội đồng quản trị (không tính cáẻ đại diện được uý quyền thay thé) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ đo Đại hội đồng cỗ đông quyết định Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quan tr} theo thoa thuận trong Hội đồng quan tri hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được
11 Tếng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chỉ phí, hoa hồng, quyền mưa cỗ phần và các lợi ích khác được hướng từ Tổng công ty, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quan trị là đại diện phần vốn góp phải được công bế trong báo cáo thường niên của Tổng công ty
12 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới đạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị
Trang 11
Điều 12 Chủ tịch, Phó Chử tịch Hội đồng quản trị
1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch vả một Phó Chủ tịch (nêu cân thiệt) Chủ tịch Hội đông quản trị sẽ không kiêm Tông giám đôc
2 Chủ tịch Hệi đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cô đông và các cuộc hop của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ Tổng công ty và Luật Doanh nghiệp Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyển nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình văng mặt hoặc phải vãng mật vì những lý đo bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch Trường hợp cả Chủ tịch và Phó
Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị
có thể bể nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán
3, Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quan trl;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quan tri;
e) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quần trị;
đ) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quan tri;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Tổng công ty
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị
gửi báo cáo tải chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Tổng công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông
5 Trường hợp Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị đều từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế tạm thời trong thời hạn 10 (mười) ngày và phải được Đại hội đồng cỗ đông tại cuộc họp tiếp theo phê chuẩn
Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị đều từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm dẫn đến số lượng thành viên bị giảm quá một phần ba so với số thành
viên quy định tại Điều lệ Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty
6, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đẳng quản trị
Trang 12
Điều 13 Thành viên Hội đồng quản trị thay thé
1 Thành viên Hội đồng quán trị (không phải người được uý nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể chỉ định một thành viên Hội đồng quản trị khác, hoặc một người được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sang thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó
2 Thành viên Hội đồng quản trị thay thế có quyền được nhận thông báo về các cuộc họp của Hội đồng quản trị và của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định anh ta là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp khi thành viên Hội đồng quán trị chỉ định người đó không có mặt, và được ủy quyền để thực hiện tất cá các chức năng của người chỉ định như là thành viên của Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vẫng mặt Thành viên thay thế này không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Tổng công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quan trị thay thế Tuy nhiên, Tổng công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc
họp nói trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế không có mặt tại Việt Nam
3 Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quán trị trong trường hợp người chỉ định anh ta không còn tư cách thành viên Hội đồn ø quản trị Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm l@ nhưng lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã
được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng cổ đông mà thành viên đó thôi giữ chức do hết
nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thé đo người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm
4 Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thể phải được thành viên Hội đồng
quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế làm bằng văn bản thông báo và ký gửi cho Tổng công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn5 Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ Tổng công ty, thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên Hội đồng quản trị trên mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vị và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ định mình
Điều 14 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thâm quyền phải được tiến hành trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó Cuộc họp này đo thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị
2 Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường Hội đồng quản trị họp tại
trụ sở chính của Tổng công ty hoặc ở nơi khác
3 Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thay cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần
I
dtr
Trang 13
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
a) Có để nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; e) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản tri; đ) Các trường hợp khác do Điều lệ Tổng công ty quy định
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thâm quyền của Hội đồng quan tri
5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời han 07 ngày làm việc, kế từ ngày nhận được để nghị quy định tại khoản 4 Điều nảy Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo để nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đổi với công ty; người để nghị có quyển thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị
6 Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản tri để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Tổng công ty
7 Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày hợp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên,
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị
Kiểm soát viên có quyên dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng khơng được biểu quyết
§ Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tong số thành viên trở lên dự họp Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản nảy không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp
9, Biểu quyết
4) Trừ quy định tại điểm b khoản 9 Điều 28 của Điều lệ Tổng công ty, mỗi thành
viên Hội đồng quản trị hoặc người được uý quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có 0l (một) phiếu biểu quyết;
b) Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó
Trang 14
tri sé khéng duoc tinh vao số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mat để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
e) Theo quy định tại điểm d khoản 9 Điều 28 của Diễu lệ Tổng công ty, khi eó vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyển biểu quyết một thành viên mà những vấn để đó không được giải quyết bằng sự tụ nguyện từ bó quyền biểu quyết của
thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ
cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích dang;
d) Thanh vién Hội déng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và b khoản 4 Điều 36 của Điều lệ Tổng công ty sẽ được coi là có lợi ích đáng kế trong hợp đồng đó
10 Công khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được
hướng lợi từ một hợp đồng hoặc giao địch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với
Tổng công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó tr ong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn để ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quần trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan
11 Thành viên Hội đồng quán trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b)Ủy quyên cho người khác đến dự hop theo quy định tại khoản 17 Điều này
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
đ) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải dựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dụ họp
Trang 15
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cá việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này Theo Điều lệ Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó, Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiễn hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khăng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này
13 Nghị quyết thông qua bằng việc lây ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ
14 Biên bán họp Hội đồng quản trị: Các cuộc họp Hội đồng quản trị của Tổng công ty phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi, Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập
bằng tiếng Việt, nội dung theo quy định tại Khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp và phải có
chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp
15 Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quần trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiễu thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị dé ra Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho
phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban
nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị
1ó Giá trị pháp lý của hành động: Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiêu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bau, chi định thành viên của tiểu ban hoặc Hội dồng quản trị có thể có sai sót
17 Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận
Trang 16
Điều 15 Thù tao của Hội đằng quản tri
1 Thù lao của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và được công bồ theo quy định
2 Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh trong bộ máy điều hành của Tổng công ty và các công ty con thì thù lao được công bố phải bao gồm các khoán lương, thưởng gắn với chức danh điều hành và các khoản thủ lao khác
3 Thủ lao, các khoản lợi ích khác và chỉ phí do Tong công ty thanh toán, cấp cho từng thành viên Hội đồng quản trị được công bỗ chỉ tiết trong Báo cáo thường niên của công ty
Chương IV: THÀNH VIÊN BẠN KIỀM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT
Điều 16 Thành viên Ban kiểm soát
1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 03 (ba) thành viên và nhiều nhất là 05 (năm) thành viên Trưởng ban kiểm soát phải có trình độ chuyên môn lả kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách Ban kiểm soát phải bầu một thành viên làm Trưởng ban theo quy định của Luật doanh nghiệp Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soat;
c) Lap va ky bdo cdo ctia Ban kiém soat sau khi da tham khảo ý kiến của Hội đồng quần trị để trình Đại hội đồng cổ đông
Trường họp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiếm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ
2 Cô đông nắm giữ từ 5% (năm phần trăm) đến ít hơn 10% (mudi phan trăm) tổng số cố phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để để cử các ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến đưới 10% (mười phần trăm) số cổ phần có quyển biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng được để cử 01 (một) thành viên; từ 10% (mười phần trăm) đến đưới 30% (ba mươi phần trăm) được để cử 03 (ba) thành viên; từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) được đề cử 04 (bến) thành viên; từ 50% (năm mươi phần trăm) trở lên được đề cử đủ số thành viên
Trang 17
4 Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ của Ban kiểm sốt khơng q 05 (năm) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế
5 Thành viên Ban kiểm sốt khơng còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau: a) Thanh viên đó bị pháp luật cẩm làm thành viên Ban kiểm soát;
b) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho
Tổng Công ty;
c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vị;
đ) Thành viên đó văng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng 06 (sáu) tháng liên tụe, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống:
e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
6 Trong trường hợp thành viên của Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên quy định tại khoản 5 của Điều 33 của Điều lệ Tổng công ty sẽ bị bãi miễn bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu ra thành viên Ban kiểm soát mới
Điều 17 Ban kiểm sốt
1 Tổng cơng ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng công ty, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a) Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn để liên quan;
b) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi
bắt đầu việc kiểm tốn;
©) Xin ý kiến tư vẫn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngồi Tổng cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Tổng công ty nếu thay cần thiết;
đ) Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý; kiểm tra từng vấn để cụ thể liên quan đến quản ly, điều hành hoạt động của Tổng công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông có quyền như quy định của Điều lệ này Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý điều hành hoạt động kinh đoanh, trong ghi chép số kế toán và báo cáo tài chính của Tổng công ty và kiến nghị cách khắc phục các sai phạm;
e) Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản tr trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến
nghị trình lên Đại hội đồng cô đông;
Trang 18
f) Có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng Cổ đông về tính trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu trữ số sách kế toán và báo cáo tài chính về những sự kiện tài chính bất thường, những khuyết điểm trong quản lý tài chính của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc theo ý kiến độc lập của mình Chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của mình Nếu biết sai phạm mà không báo cáo phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về trách nhiệm của Kiểm soát viền;
8) Tham dự các cuộc hop của Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến và có những kiến
nghị nhưng không tham gia biểu quyết Nếu có ý kiến khác với Hội đồng quản trị thì có quyền yêu cầu ghi ý kiến của mình vào số biên bản phiên họp, trực tiếp báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất;
h) Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn để mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
1) Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phân hồi của ban quản lý Tổng công ty;
J) Xem xét báo cáo của Tổng công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đẳng quản trị chấp thuận;
k) Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hỏi của ban quản lý
2 Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Tổng công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát Thư ký Tổng công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị
3 Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát phải họp tối thiểu mỗi quý 01 (mộ) lần Cuộc hop được coi là hợp lệ khi có tối thiểu 2⁄3 số lượng thành viên Ban kiểm soát tham gia
4 Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chỉ phí đi lại, khách sạn và các chi phi phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát
5 Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm sốt khơng được tiết lộ bí mật của Tổng công ty Điều 18 Thù lao của Ban kiểm soát
Trang 19
Chuong V: NGAN NGUA XUNG DOT LOLICH
Điều 19 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiêm sốt, Tơng giám đồc điều hành, cán bộ quản lý khác
1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Tổng công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác
2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quân trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Tổng công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vẫn đề này
3 Tổng công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác
4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Tổng công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý, hoặc những người hên quan đến họ hoặc Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý
hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ khơng bị vơ hiệu hố vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thục hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục
đích đó, nếu:
a) Đôi với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tế quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quán trị không có lợi ích liên quan; hoặc
b) Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu t6 quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu
18
Trang 20
quyết về vân đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
e) Hợp đồng hoặc giao địch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương điện liên quan đến các cổ đông của Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đẳng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quan trị hay các cổ đồng cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn,
Thành viên Hội đồng quản frị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bắt cứ hình thức nào khác các cô phiếu của Tổng công ty hoặc công ty con của Tổng công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin nay
Điều 20 Giao dịch với người có liên quan
1.Khi tiến hành giao địch với những người có liên quan, Tổng công ty phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cau
2 Tổng công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tốn hại cho lợi ích của Tổng công ty thơng qua việc kiểm sốt các kênh mua, bán hàng hố của cơng ty hay lũng đoạn giá cả
3 Tổng công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cỗ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dich làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của Tổng công ty Tổng công ty không được cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cô đông và những người có liên quan
Điều 21 Đảm bảo quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến Tổng công ty 1 Tổng công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân bàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung câp, cộng đồng và những người khác có quyển lợi liên quan đến công ty
2 Tổng công ty hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:
a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của công ty và đưa ra quyết định;
b) Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành
3 Tổng cong ty tuân thủ các quy định về lao động, môi trường, hoại động có trách nhiệm với cộng đồng và xã hội
Chuong VI: BAO TAO VE QUAN TRI TONG CONG TY
Điều 22 Đào tạo về quan tri céng ty
Trang 21
-Chuong VU: BAO CAO VA CONG BO THONG TIN
Điều 23 Nghĩa vụ công bố thông tin
1 Tổng công ty có nghĩa vu công bố đây đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỹ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cô đông và công chúng Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng cơng ty Ngồi ra, Tổng công ty công bố đây đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư
2 Việc công bồ thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đâu tư có thê tiệp cận một cách công băng Ngôn từ trong công bô thông tin cần rõ ràng, để hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư Điều 24 Công bố thông tin về quản trị Tổng công ty
1 Tổng công ty công bố thông tin về tinh hình quản trị Tổng công ty tại các kỳ Đại hội đông cô đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của Tông công ty theo quy định của pháp luật vê chứng khoán và thị trường chứng khốn
2 Tổng cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị Tông công ty theo quy định của pháp luật vê chứng khoán và thị trường chứng khoán
Điều 25 Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiêm soát, Tơng giám đốc điêu hành
Ngồi các trách nhiệm theo quy định tại Điều 19 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiêm sốt, Tơng giám độc điêu hành có trách nhiệm báo cáo và công bồ thông tin về giao địch trong các trường hợp sau:
1 Các giao dịch giữa Tổng công fy với công ty mà các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên Hội đông quản trị, Tông giám đốc điêu hành trong thời gian ba (03) năm trước
2 Các giao dịch giữa Tổng công ty với công ty trong đó người liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Tông giám đốc điêu hành hoặc cỗ đông lớn
3 Các giao địch có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với các thành viên nêu trên
Chuong VII: GIAM SAT VA XU LY VIPHAM Điều 26 Giám sát
Tổng công ty, cá nhân có liên quan phải chịu sự giám sát về quản trị công ty của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan có thâm quyên khác theo quy định của pháp luật
Trang 22
Diéu 27 Xir ly vi pham
Tổng công ty, cá nhân có liên quan vi phạm hoặc không thực hiện quy định tại Quy chế này tùy theo tính chât, mức độ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật
Chuong IX: BO SUNG VA SUA BOI QUY CHE
Điều 28 Bố sung và sửa đổi quy chế
L.Việc bổ sung và sửa đối quy chế này phải được Hội đồng quản trị thông qua 2 Trong trường hợp có những quy ¢ định của pháp luật có liên quan đến hoạt động quản trị của Tổng công ty chưa được để cập trong Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định đó đương nhiên được áp đụng và điều chỉnh hoạt động quản trị của Tổng công ty
Chương X: NGÀY HIỆU LỰC Điều 29 Ngày hiệu hực
Quy chế ngày gồm X chương, 29 điều, Hội đồng quản tri Tổng công ty cỗ phần xây lắp Dầu khí Việt Nam nhất trí thông qua theo Quyết định số 03 /4QĐ-XLDK ngày 04/01/2016 (thay thể cho Quyết định số 359/QD-XLDK ngày 10/6/2009),