CONG TY CO PHAN GTNFOODS CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM ~e===rrr=rrrrrrrr====r=rere Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
%6 35206NQHĐQT mm
Hà Nội, ngày 30 tháng 12 năm 2016
NGHI QUYET HOI DONG QUAN TRI BOD RESOLUTION
ỨA: Phê duyệt thay đổi phương án sử dụng vốn Phát hành riêng lẻ và Giao dịch bên liên quan About: The amended uses of proceed from Private Placement & Related parties transaction Căn cứ:
-_ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản
hướng dẫn thi hành;
- _ Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phân GTNfoods;
- Căn cứ ý kiến của các thành viên HĐQT theo Biên bản họp HĐQT số 32/2016/BBH/ HĐQT;
Persuant to:
- Law on Enterprise No 68/2014/QH13 passed by the National Assembly dated 26 November 2014 and other documents guiding the implementation;
- Charter of organization and operation of GTNFoods JSC;
- According to the Meeting minutes of the BOD no 32/2016/BBH/ HDOT
QUYET NGHI RESOLVED
Điều 1: Phê duyệt chủ trương thay đổi phương án sử dụng vốn từ 2 lần Phát hành riêng lẻ năm 2015-2016 và trình lên Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2017 phê duyệt
Article 1: Approved the amended uses of proceeds from 2 Rounds — Private Placement 2015-2016 and submitted to the Annual General Meeting of Shareholders in 2017 for approval
Cơ sở phê duyệt Rationales
Lần 1: Tháng 1/2016: phát hành riêng lẻ 75.200.000 cổ phiếu tăng vốn điều lệ theo Nghị quyết Đại
Hội đồng Cổ đông Bắt thường ngày 09 tháng 11 năm 2015
Round 1: January 2016: issued 75.2 million shares to increase its chartered capital in accordance with the resolution of the Extraordinary General Meeting of Shareholders on November 9, 2015 de Phương án sử đụng vốn thu từ đợt chao bán ban đầu:
Trang 2eo) Leste y £ eo) \ Š Dién gidi Descriptions Số tiên dự kiên Expected amount Đâu tư vào Tông công ty Chè Việt Nam (Vinatea) 466.2 ty dong bVND Vinatea acquisition Đâu tư vào Tông công ty Chăn nuôi Việt Nam (Vilico) 138 ty dong bVND Vilico acquisition
Đâu tư vào các hoạt động M&A các doanh nghiệp theo chiên | 147.8 tỷ đông bƒND lược của Công ty và bổ sung vốn sản xuất kinh doanh
Other M&A and working capital
Lan 2: Thang 11/2016: Phát hành riêng lẻ thành công 100.000.000 cổ phiếu tăng vốn điều lệ theo
Nghị quyết Đại Hội đồng Cổ đông Thường niên ngày 26 tháng 4 năm 2016
Round 2: November 2016: Successfully issued 100,000,000 shares to increase its chartered capital in accordance with the Resolution of the Annual General Meeting of Shareholders on April 26,
2016
Phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán ban đầu: Planned uses of proceeds
Diễn giải / Description Số tiền dự kiến
Expected amount
Vốn đầu tư cho Công ty con - Tổng công ty Chè Việt Nam CTCP: mở | 350 tỷ đồng
rộng nâng công suất nhà xưởng tại Nhà máy Chè Kim Anh, Nhà máy | ðƑWD
Chè Mộc Châu và các nhà máy khác tại các công ty con; đầu tư tăng tỷ lệ sở hữu tại các công ty con của Vinatea; bổ sung vốn lưu động Funding for Subsidiary — Vinatea Jsc: to renovate and upgrade Kim
Anh Tea Factory, Moc Chau Factory and others; to increase the
ownership in other subsidiaries of Vinatea JSC; to supplement working capital
Đâu tư nâng tỷ lệ sở hữu tai Téng céng ty Chan nudi Viét Nam — | 615 — 800 ty dong
Vilico lên tôi đa 65% bVND
Invest to increase the ownership at Vilico JSC up to 65%
Bô sung vôn hoạt động cho Công ty Cô phân GTNFoods và Công ty | 240 — 300 tỷ đồng TNHH MTV Hàng tiêu dùng GTNFoods cho hoạt động thương mại bỨND
To supplement working capital for GINFoods JSC and GTNFoods Consumer Co.,Ltd for trading activities
Trang 3Private placement issuance fee for consulting and commission bVND
Phần còn lại ủy quyên cho Chủ tịch HĐQT lựa chọn các phương án phù hợp đê sử dụng,
đảm bảo phù hợp với Điều lệ Công ty, Pháp luật và lợi ích của Cổ đông
Regarding the rest of the funds, BOD authorizes the Chairman to negotiate and choose
appropriate options and make decisions
Két qua sir dung vốn thực tế Actual uses of proceed
Trong quá trình hoạt động, để có nguồn vốn kịp thời sử dụng cho các hoạt động đầu tư M&A như
kế hoạch ban đầu huy động vốn Phát hành riêng lẻ, Ban điều hành của công ty đã linh hoạt huy động nguồn vốn từ trái phiếu và vay ngắn hạn để sử dụng trước Do đó, thực tế sử dụng Nguồn vốn huy động được từ 2 lần Phát hành riêng lẻ có thay đổi với các số liệu đự kiến như sau:
In the process of operation, in order to have timely capital for M&A investment activities as originally planned in private placement, management of the Company has flexibly mobilized capital from bonds and short-term borrowings to use in advanced Therefore, the actual use of proceeds
from 2 times Private placement has changed with the expected numbers as follows:
" Nội dung Contents Số tiền amount
Mua bỗ sung cô phần Tổng công ty Chè Việt Nam
1 Additional investment in Vinatea LEA BAB 701 50
2 Mua cô phân CTCP Lâm nghiệp Sài Gòn (Forimex) 37.322.300.000 Forimex acquisition
3 Ủng trước mua cô phân Tông công ty Chăn nuôi Việt Nam 99.061.666.667 Advance for Vilico acquisition
4 Chỉ phí môi giới, phát hành cơ phiêu 52.871.473.000
Issuance fee
§ | EEIESEUW HIS“EEI piiêu Bond principal repayment 405.000.000.000
6 Chi tra lãi vay trái phiêu 16.012.500.000 Bond interest J | KHHNVSEI04 HÚnH Borrowings repayment 153.100.000.000 Tiên gửi có kỳ hạn 8 Cash deposit 433.284.918.050 TONG CONG 2.059.899.972.800
Hội đồng quản trị phê duyệt phương án sử dụng vốn từ 2 lần Phát hành riêng lẻ năm 2015-2016 đã thay đổi nêu trên và sẽ trình lên Đại hội đồng cô đông thường niên năm 2017 phê duyệt toàn bộ Báo
cáo sử dụng vốn
BOD hereby approves the qmended use of proceeds from Private piacement 2015-2016 as
mentioned above and will submit to the AGM 2017 for approval of the whole Report on the use of proceeds
Trang 4
Điều 2: Phê duyệt khoản phí tư vấn và môi giới phát hành riêng lẻ cho các bên liên quan Article 2: Approved related parties transactions — issuance fee in private placement
Phê duyệt các khoản phí tư vấn và môi giới cho các bên liên quan trong đợt phát hành riêng lẻ tháng 11 nam 2016 như sau:
Approved the related parties transactions in issuance fee for Private placement 11/201 6
TT - Ất và Quan hệ liên quan
No Tên Name So tién Amount Relationship
Thành viên HĐQT, CEO 1 | MICHAEL LOUIS ROSEN 6.260.993.826 Board member & CEO
Vợ của ông MICHAEL
2 | ASANO YUSUYO 700.000.000 MICHAEL 's wife
Điều 3: Hiệu lực của Nghị quyết Article 3 Validity of Resolution
Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng giám đốc,
Ban kiểm soát và các phòng ban, cá nhân, liên quan chịu trách nhiệm thi hành nghị quyết này
This Resolution shall be valid from the signing date Members of the BOD, the Board of Management, Supervisory Board and other departments, individuals whom it may concern, are all responsible for the implementation of this resolution