DIC - To trinh Sua Dieu le - V2

DIC - To trinh Sua Dieu le - V2 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh...

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ THƯƠNG MẠI DIC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ Số:… -2016 /TT DIC-Intraco Tp Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 06 năm 2016 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2016 V/v: Sửa đổi Điều lệ Công ty phù hợp với Luật doanh nghiệp 2014 - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội khố 13 nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội khoá 11 nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; Căn vào Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ Đầu tư & Thương Mại DIC; Căn Biên họp Hội đồng Quản trị CTCP Đầu tư & Thương Mại DIC số 03 2016/BBHĐQT.DIC Intraco ngày 02/06/2016 thống nội dung xin ý kiến Đại hội đồng Cổ đông thường niên 2016 Kính thưa Đại hội, Căn theo nội dung quy định Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ban hành ngày 26/11/2014 có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi Điều lệ tổ chức hoạt động Công Ty Cổ Phần Đầu Tư Thương Mại DIC để phù hợp với quy định Các nội dung thay đổi cụ thể sau: -1- Điều khoản Điều lệ Nội dung Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 Điều 1.b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2005 năm 2014 Điều 1.d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty bao Điều 4.18 đốc, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản Hội đồng quản trị phê chuẩn trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh cơng ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ cơng ty Điều 5.2 Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty điều chỉnh vốn điều lệ Đại hội đồng cổ Điều 111 (Công ty thông qua phù hợp với quy định pháp luật đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật giảm vốn điều lệ) Điều 11.3.b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng Thay đổi tham chiếu cổ đông theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật Doanh cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật nghiệp Doanh nghiệp Điều 13.3.e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm soát có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn Ban kiểm sốt u cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có Thay đổi tham chiếu lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn Điều 13.4.b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng Thay đổi tham chiếu cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp Điều 13.4.c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ Thay đổi tham chiếu đông theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời đơng theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u -2- Nội dung Điều khoản Điều lệ Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 cầu quy định Điểm d Khoản có quyền thay Hội cầu quy định Điểm d Khoản có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp Điều 14.2.l Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh Điều 135.2.d giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn Điều 14.2.o Cơng ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với Điều 162.2 người quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán Điều 16.1 Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ đơng nắm giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với Điều 144.2 loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 51% cổ phần phổ thơng tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Điều 17.2.a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội chậm ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Điều 137.1 đại hội vòng 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty Điều 17.3 … … Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) … … -3- Điều 139.1 Điều khoản Điều lệ Điều 18.1&2 Nội dung Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự Điều 141.1&2 họp đại diện cho 65% cổ phần có quyền biểu họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đơng triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu Điều 19.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số họ làm chủ toạ họp Trường hợp khơng có người làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa họp Hội Điều 142.2.a đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp Điều 19.6 Chủ toạ đại hội hỗn đại hội có trí u Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ Điều 142.8 cầu Đại hội đồng cổ đơng có đủ số lượng đại biểu dự họp số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác cần thiết thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây: a) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b) Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Thời gian hỗn tối đa khơng 03 ngày, kể từ ngày họp -4- Nội dung Điều khoản Điều lệ Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 dự định khai mạc Điều 20 Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 20, Các định Đại hội đồng cổ đông vấn đề Điều 143 & 144 định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau sau phải thơng qua hình thức biểu thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ họp Đại hội đồng cổ đơng: đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; a Thông qua báo cáo tài năm; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng nhiệm Tổng giám đốc điều hành Việc biểu bầu thành quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo nhiệm Tổng giám đốc điều hành phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 75% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Đại hội cổ đông thông qua Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 20, nội dung khác Đại hội đồng cổ đông thông -5- Nội dung Điều khoản Điều lệ Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến loại cổ phần tổng số lượng cổ phần loại, Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh, Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, dự án đầu tư bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 65% tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) Trừ trường hợp quy định điểm c khoản khoản Điều 20, nghị đại hội cổ đông nội dung khác thông qua số cổ đơng đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành trường hợp tổ chức họp trực tiếp, số cổ đơng đại diện 51% tổng số phiếu biểu tán thành trường hợp thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn Điều 20 Chưa có Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến Điều 144.5 cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị thông qua; trường hợp công ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công -6- Điều khoản Điều lệ Nội dung Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 ty Điều 21.2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Điều 145.2 Đại hội đồng cổ đông, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Danh sách cổ đông để gửi phiếu lấy ý kiến lập vòng 10 ngày trước ngày trước ngày gửi phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Điều 139 Luật Doanh nghiệp Điều 21.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a c a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh Công ty; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại đông tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu loại số phiếu biểu cổ đông; chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; Điều 21.4 Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ Điều 21.5 Điều 145.5.a & e a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh; e Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại -7- Điều 145.3 Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì Điều 145.4.b dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Điều khoản Điều lệ Nội dung Nội dung điều chỉnh a.e e Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty, người giám sát kiểm phiếu diện theo pháp luật Công ty người giám sát kiểm người kiểm phiếu phiếu Điều 22 Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng phải ghi biên có Điều 146 thể ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp; d) Họ, tên chủ tọa thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; e) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong -8- Quy định LDN 2014 Điều khoản Điều lệ Nội dung Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 23 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên Điều 147 họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu Điều 148.2 lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng khơng Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Công ty Điều lệ công ty, trừ trường hợp nghị Đại hội Trình tự, thủ tục định nội dung định vi đồng cổ đông thơng qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; phạm pháp luật Điều lệ Công ty Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 24.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị -9- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người Điều 150.1 nhiều mười (11) người Số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị thời kỳ Đại hội đồng cổ đông định Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) Điều khoản Điều lệ Điều 25.3 c.d.i Nội dung Nội dung điều chỉnh bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Quy định LDN 2014 c Bổ nhiệm bãi nhiệm cán quản lý Công ty theo đề c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Điều 149.2 nghị Tổng giám đốc điều hành định mức lương bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng i.l họ; Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương d Quyết định cấu tổ chức Công ty; i Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành, quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại cán quản lý khác, người đại diện Công ty Việc bãi nhiệm diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại nêu không trái với quyền theo hợp đồng hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người người bị bãi nhiệm (nếu có); d Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập cơng ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác Điều 25.4.c Trong phạm vi quy định Khoản Điều 108 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác Điều 149.2.h có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định Điểm m Khoản Điều 14 Điều lệ Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp Điều 27.4 Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều 27 phải Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều 27 phải Điều 153.5 tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề tiến hành thời hạn bảy (7) ngày làm việc sau có xuất họp đề xuất họp - 10 - Điều khoản Điều lệ Nội dung Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 Điều 27.7 Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho Điều 153.6 thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trước tổ thành viên Hội đồng quản trị ba (03) ngày làm việc trước chức họp tổ chức họp Điều 27.8 … Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, … Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, Điều 153.8 họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ từ ngày dự định họp lần thứ Điều 32.1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế tốn viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) thành Điều 163 viên Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên Điều 164 thường trú Việt Nam Các kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; c Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động cơng ty; d Kiểm sốt viên phải kiểm toán viên kế toán viên Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Điều 32.6 Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên Thành viên Ban kiểm soát khơng tư cách thành viên Điều 169 trường hợp sau: trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm a Kiểm sốt viên khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện soát; làm Kiểm soát viên theo quy định Khoản Điều 32 b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi Điều lệ này; - 11 - Điều khoản Điều lệ Nội dung Nội dung điều chỉnh Quy định LDN 2014 đến trụ sở Cơng ty; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác đến trụ sở Cơng ty chấp thuận; Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác người khơng lực hành vi dân sự; Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp người khơng lực hành vi dân sự; Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục d Không thực quyền nghĩa vụ 06 khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; soát định chức vụ người bị bỏ trống; đ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: đ Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo i Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; định Đại hội đồng cổ đông ii Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Điều lệ công ty; iii Theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 39.6 Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 Điều 132.4 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Điều 47 Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Hội đồng quản trị định hình thức, số lượng nội Điều 44.1&3 Công ty dấu khắc theo quy định luật dung dấu công ty Nội dung dấu phải thể pháp thông tin Tên công ty; Mã số công ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành lý dấu theo quy định Quy chế quản trị công ty Điều 49.2 Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 51% trở lên tổng số Điều 144 phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp - 12 - Nội dung Điều khoản Điều lệ Nội dung điều chỉnh thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua cổ đông thông qua Trên toàn nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty CP Đầu tư Thương mại DIC Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận: - Như - HĐQT, BKS, TGĐ - Lưu vt CHỦ TỊCH NGUYỄN ĐỨC HẢI - 13 - Quy định LDN 2014 ... ty CP Đầu tư Thương mại DIC Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận: - Như - HĐQT, BKS, TGĐ - Lưu vt CHỦ TỊCH NGUYỄN ĐỨC HẢI - 13 - Quy định LDN 2014 ... Kiểm sốt viên phải kiểm to n viên kế to n viên Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kế to n viên kiểm to n viên chuyên nghiệp... trị làm chủ to họp Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số họ làm chủ to họp Trường hợp khơng có người làm chủ to , thành viên