CƠNG TY CỔ PHẦN BÊ TƠNG HỊA CẦM - INTIMEX Số: CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc /TTr-HCC-HĐQT Đà Nẵng, ngày 18 tháng năm 2015 TỜ TRÌNH V/v sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005; Căn Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần bê tơng Hòa Cầm - Intimex thơng qua Đại hội cổ đông thành lập ngày 22/12/2001; Nhằm bảo đảm thuận lợi, thống trình họat động phù hợp với quy định Điều lệ Công ty, pháp luật hành, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng bổ sung, sửa đổi số nội dung Điều lệ Công ty, cụ thể: Stt Nội dung Điều lệ hành Nội dung Điều lệ đề nghị sửa đổi 01 Điểm l Khoản Điều 14 Điều lệ Công Đề nghị sửa đổi sau: ty Quyền nhiệm vụ ĐHĐCĐ “Quyết định đầu tư bán tài sản “Quyết định giao dịch bán tài sản công Công ty có giá trị từ 50% trở lên tổng ty chi nhánh giao dịch mua giá trị tài sản Cơng ty ghi có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài báo cáo tài gần nhất” sản Cơng ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất” 02 Điểm o Khoản Điều 14 Điều lệ Công Đề nghị sửa đổi sau: ty Quyền nhiệm vụ ĐHĐCĐ Bỏ Điểm o Khoản Điều 14 Điều lệ “Công ty chi nhánh Công Công ty ty ký kết hợp đồng với người quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn” gần nhất” 03 Điểm a Khoản Điều 17 Điều lệ Công Đề nghị sửa đổi sau: ty Triệu tập ĐHĐCĐ, chương trình “Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ họp thông báo họp ĐHĐCĐ điều kiện tham gia biểu Đại “Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ hội theo quy định pháp luật; điều kiện tham gia biểu chương trình họp, tài liệu theo Đại hội vòng ba mươi ngày trước quy định phù hợp với pháp luật ngày tiến hành đại hội đồng cổ đơng, Cơng ty” chương trình họp tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty” 04 Khoản Điều 17 Điều lệ Công ty: Đề nghị sửa đổi, bổ sung sau: “Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải bao gồm chương trình họp thông tin liên quan vấn đề thảo luận biểu Đại hội Đối với cổ đông thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gởi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố phương tiện thông tin Trung tâm giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch chứng khốn), Website cơng ty, tờ báo trung ương tờ báo địa phương nơi Công ty đóng trụ sở Đối với cổ đơng chưa thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gởi cho cổ đông cách chuyển tận tay gởi qua bưu điện phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông tới địa cổ đơng cung cấp để phục vụ việc gởi thông tin Trường hợp cổ đông thông báo cho Công ty văn số Fax, địa thư điện tử, thông báo họp đại hội cổ đơng gởi tới số Fax địa thư điện tử Trường hợp cổ đơng người làm việc Cơng ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gởi tận tay họ nơi làm việc Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gởi trước mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gởi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) Trường hợp Cơng ty có Website, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông phải “Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp thơng tin liên quan vấn đề thảo luận biểu Đại hội Đối với cổ đông chưa thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gởi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố phương tiện thông tin trung tâm giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch chứng khốn), Website cơng ty, tờ báo trung ương tờ báo địa phương nơi Công ty đóng trụ sở Đối với cổ đơng chưa thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội cổ đơng gởi cho cổ đông cách chuyển tận tay gởi qua bưu điện phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông tới địa cổ đơng cung cấp để phục vụ việc gởi thông tin Trường hợp cổ đông thông báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi tới số fax địa thư điện tử Trường hợp cổ đơng người làm việc Cơng ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gởi tận tay họ nơi làm việc Thông báo họp Đại hội cổ đông phải gửi trước ngày tổ chức Đại hội bảy (07) ngày làm việc tính từ ngày thơng báo gửi hợp lệ (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) Trường hợp Cơng ty có website, thông báo họp Đại công bố Website Công ty hội đồng cổ đông phải công bố đồng thời với việc gửi thông báo cho website Công ty đồng thời với cổ đông” việc gửi thông báo cho cổ đông” 05 Khoản Điều 20 Điều (Thông qua Đề nghị sửa đổi sau: định ĐHĐCĐ) “Các định Đại hội đồng cổ “Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phần số lượng sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phần chào bán, sáp nhập, tái cấu trúc giải thể Công ty, giao cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái dịch mua Công ty thực có giá tổ chức giải thể Cơng ty, giao dịch trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản bán tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty tính theo sổ sách kế tốn giao dịch mua Công ty kiểm tốn gần chi nhánh thực có giá trị từ 50% thơng qua có từ 75% trở lên trở lên tổng giá trị tài sản Công ty tổng số phiếu biểu tất Chi nhánh Cơng ty tính theo cổ đông dự họp thông qua đại sổ sách kế toán kiểm toán gần diện uỷ quyền có mặt Đại hội thơng qua có từ đồng cổ đơng” 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông” 06 Khoản Điều 21 Điều lệ Công ty Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn thông qua định ĐHĐCĐ 07 Đề nghị bổ sung sau: “Trường hợp thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn định ĐHĐCĐ thơng qua số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận” Khoản Điều 24 Điều lệ Công ty Đề nghị bỏ nội dung Thành phần nhiệm kỳ thành viên HĐQT “Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm” 08 Khoản Điều 25 Điều lệ Công ty 02 Đề nghị bổ sung điểm b điểm c điểm sau Quyền hạn nhiệm sau: vụ HĐQT b “Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp” c “Quyết định dự án đầu tư tài sản 50% tổng giá trị tài sản cơng ty ghi báo cáo tài gần nhất” 09 Khoản Điều 26 Điều lệ Công ty Đề nghị sửa đổi, bổ sung sau: sau Chủ tịch HĐQT “Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu “Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách tập chủ toạ họp ĐHĐCĐ nhiệm triệu tập chủ toạ Đại hội họp HĐQT, đồng thời có đồng cổ đơng họp Hội quyền trách nhiệm khác quy đồng quản trị, đồng thời có định Điều lệ Luật Doanh quyền trách nhiệm khác quy định nghiệp Trường hợp Chủ tịch tạm thời thực nhiệm vụ Điều lệ luật Doanh nghiệp” họ lý đó, HĐQT bổ nhiệm người khác số họ để thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán” 10 Khoản Điều 31 Điều lệ Công ty Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc điều hành Đề nghị sửa đổi sau: “Theo Điều 26 Điều lệ này, Tổng Giám đốc điều hành khơng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho Công ty mà “Nhiệm kỳ: Theo Điều 26 Điều lệ Tổng Giám đốc điều hành khơng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Ban Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng (năm) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ họ lãnh đạo trước bị phá sản” lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản” 11 Điểm b Khoản Điều 31 Điều lệ Công ty (Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc điều hành) Đề nghị sửa đổi, bổ sung sau: “Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo ủy quyền Chủ tịch HĐQT; Thông qua hợp đồng mua bán hợp đồng khác có giá trị nhỏ 30% tổng giá trị tài sản Cơng ty ghi báo cáo tài gần nhất” “Quyết định vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị” 12 Khoản Điều 31 Điều lệ Công ty (Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc điều hành) Đề nghị sửa đổi sau: “Bãi nhiệm: Nếu 2/3 số lượng thành viên Hội đồng quản trị biểu tán thành, Hội đồng quản trị bãi “Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị nhiệm Tổng Giám đốc điều hành bổ bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành nhiệm Tổng Giám đốc điều hành khác có từ hai phần ba thành viên Hội thay thế” đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp không tính biểu Tổng Giám đốc điều hành thay Tổng Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần nhất” Trân trọng trình ĐHĐCĐ xem xét định TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Đỗ Hà Nam ... “Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu “Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách tập chủ to họp ĐHĐCĐ nhiệm triệu tập chủ to Đại hội họp HĐQT, đồng thời có đồng cổ đông họp Hội quyền trách nhiệm khác... tài sản bán tài sản Cơng ty chi nhánh Cơng ty tính theo sổ sách kế tốn giao dịch mua Cơng ty kiểm to n gần chi nhánh thực có giá trị từ 50% thơng qua có từ 75% trở lên trở lên tổng giá trị tài sản... lệ Tổng Giám đốc điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Ban Tổng Giám đốc điều hành, Kế to n trưởng (năm) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu