TỔNG CÔNG TY XDCTGT 4-CTCP CÔNG TY CỔ PHẦN 482 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc - Vinh, ngày tháng 04 năm 2015 DỰ THẢO QUY CHẾ Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Nhiệm kỳ 2015 - 2020 (Ban hành kèm theo Quyết định số: /HĐQT-CT ngày / /2015) Điều Phạm vi áp dụng Quy chế Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2015 – 2020 sử dụng cho việc ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, BKS Đại hội đồng cổ đông nhiệm kỳ 2015 – 2020 Công ty cổ phần 482 Quy chế quy định cụ thể điều kiện ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, BKS Cổ đông bên tham gia có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế Điều Đối tượng thực bầu cử: Tất cổ đông sở hữu cổ phần Công ty cổ phần 482 người ủy quyền tham dự hợp lệ có mặt Đại hội Điều Điều kiện ứng cử, đề cử vào thành viên HĐQT, BKS: Điều kiện ứng cử, đề cử vào thành viên Hội đồng quản trị: Thành viên HĐQT phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Là cổ đông sở hữu đại diện cho quyền sở hữu số cổ phần theo quy định khoản Điều 30 Điều lệ Cơng ty b Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp c Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu cơng ty d Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết, hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật Điều kiện ứng cử, đề cử vào thành viên Ban kiểm soát: Thành viên Ban kiểm sốt phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Là cổ đông sở hữu đại diện cho quyền sở hữu số cổ phần theo quy định khoản Điều 30 Điều lệ Cơng ty b Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật c Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ, am hiểu hoạt động kinh doanh Công ty, có (01) người có chun mơn kế tốn d Khơng phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty người quản lý khác Quyền Đề cử ứng viên để bầu vào HĐQT BKS - Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền đề cử người để bầu vào Hội đồng quản trị theo quy định Khoản Điều 25 Điều lệ Công ty - Cổ đông nhóm cổ đơng có quyền đề cử người để bầu vào Ban kiểm soát theo quy định Khoản Điều 37 Điều lệ Công ty Số lượng thành viên HĐQT BKS: a Số lượng thành viên HĐQT 05 thành viên b Số lượng thành viên BKS 03 thành viên Điều Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử để bầu bổ sung vào thành viên HĐQT, BKS: Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào HĐQT BKS bao gồm: - Đơn xin ứng cử/đề cử để bầu vào bổ sung thành viên HĐQT BKS (theo mẫu) - Sơ yếu lý lịch ứng cử viên tự khai (theo mẫu) - Bản công chứng giấy tờ sau: CMND, hộ thường trú, cấp chứng nhận trình độ văn hố trình độ chun mơn ứng cử viên - Giấy xác nhận tỷ lệ sở hữu cổ đơng/ nhóm cổ đơng thỏa mãn điều kiện đề cử điều lệ công ty quy định Hồ sơ đề cử, ứng cử gửi Ban tổ chức Đại hội cổ đông 2015 nhiệm kỳ 2015 – 2020 Công ty Cổ phần 482 trước 16h00 ngày 20/4/2015 để hoàn thiện thủ tục theo quy định Điều Phiếu bầu ghi phiếu bầu: Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: Được xếp theo thứ tự A,B,C theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu Phiếu bầu ghi phiếu bầu: a Phiếu bầu in thống có đóng dấu cơng ty cổ phần 482 b Mỗi cổ đông/đại diện ủy quyền đến dự Đại hội phát đồng thời "phiếu bầu HĐQT", "phiếu bầu BKS" ứng với số cổ phần mà cổ đông sở hữu ủy quyền c Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban Kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác để ghi lại (chỉ đổi chưa bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu); d Cổ đơng phải tự ghi số phiếu biểu bầu cho ứng cử viên vào ô trống ứng cử viên phiếu bầu Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ: a Phiếu không theo mẫu quy định, khơng có dấu Cơng ty b Phiếu gạch xóa, sửa chữa, phiếu trắng, phiếu ghi thêm ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên HĐQT thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; c Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm quyền sở hữu ủy quyền) Điều Phương thức bầu cử: a Việc biểu bầu thành viên HĐQT Ban kiểm sốt thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu (Đính kèm phụ lục hướng dẫn bầu dồn phiếu) b Mỗi cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm số cổ phần sở hữu ủy quyền) nhân với số lượng thành viên bầu vào HĐQT BKS c Cổ đơng dồn hết tổng số phiếu biểu cho một, số ứng cử viên Điều Ban kiểm phiếu, Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu Ban kiểm phiếu: a Ban kiểm phiếu gồm thành viên Chủ tịch đoàn đề cử Đại hội cổ đông thông qua Thành viên Ban kiểm phiếu Đại hội Chủ tọa lựa chọn số đại biểu khơng có tên danh sách đề cử ứng cử vào HĐQT, BKS b Ban kiểm phiếu có trách nhiệm: + Giới thiệu nội dung cách ghi phiếu bầu phát phiếu bầu; + Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu cổ đông + Tiến hành kiểm phiếu; + Lập biên kiểm phiếu công bố kết Bầu cử trước Đại hội; Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu: a Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; b Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; c Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc d Trước mở hòm phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên niêm phong số phiếu không dùng tới/ phiếu bị trả lại cổ đông đổi phiếu e Việc kiểm phiếu thực máy vi tính Điều Nguyên tắc trúng cử: Người trúng cử thành viên HĐQT thành viên BKS xác định theo số phiếu bầu cao tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên HĐQT, BKS Trường hợp có ứng cử viên đạt số phiếu bầu ngang mà cần phải loại bớt để đạt đủ số thành viên trúng cử theo quy định người sở hữu đại diện sở hữu nhiều cổ phần chọn Nếu số cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ngang tổ chức bầu lại ứng cử viên để chọn Điều Lập công bố Biên kiểm phiếu: Sau kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ phiếu biểu cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số phiếu biểu cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số tỉ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trắng; số tỉ lệ phiếu biểu cho ứng cử viên HĐQT BKS, Danh sách trúng cử HĐQT BKS nhiệm kỳ 2015 – 2020; Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội Điều 10 Chất vấn, khiếu nại xử lý khiếu nại: Các cổ đơng/đại diện cổ đơng có quyền chất vấn, khiếu nại việc bầu cử kiểm phiếu Chủ toạ Đại hội, Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm giải trình làm rõ chất vấn cổ đông ghi vào biên họp Đại hội cổ đông Điều 11 Hiệu lực Quy chế Quy chế gồm 11 Điều, có hiệu lực kể từ ngày ký áp dụng cho việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát cho nhiệm kỳ 2015 - 2020./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Trọng Cẩm PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Mỗi phiếu bầu có ghi tên ứng cử viên để bầu vào HĐQT (đối với phiếu bầu HĐQT) BKS (đối với phiếu bầu BKS) Cổ đơng dùng số phiếu bầu ghi vào chọn cho người mà tín nhiệm cạnh danh sách tên ứng cử viên bỏ phiếu bầu vào Thùng phiếu Trong trường hợp viết sai, cổ đơng/đại diện cổ đơng khơng tẩy xố mà phải yêu cầu Ban kiểm phiếu đổi lại phiếu Biểu theo hình thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiều biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu ủy quyền nhân với số thành viên bầu HĐQT (hoặc BKS) Cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Cách 1(Bỏ phiếu cách ghi số % bỏ phiếu): Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 20112015 người Cổ đơng Nguyễn Văn A có 5*100% = 500% quyền biểu để bỏ phiếu bầu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 500% quyền biểu cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT Chia quyền biểu biểu cho 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương ứng cử viên nhận 100% quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A) Dồn 500% quyền biểu cho số ứng cử viên thành viên HĐQT cách chia nhỏ 500% quyền biểu cho ứng cử viên Cổ đơng Nguyễn Văn A dồn 500% quyền biểu cho ứng cử viên ứng cử viên theo tỷ lệ phiếu biểu khác tổng số phiếu biểu cho ứng viên khơng vượt 500% quyền biểu Phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A không hợp lệ trường hợp sau: Tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên cổ đơng Nguyễn Văn A vượt số 500% Việc bầu thành viên BKS thực tương tự bầu thành viên HĐQT Cụ thể ví dụ sau cân nhắc ơng A định bầu cho ứng cử viên A, B, C cách ghi số % bầu cho người mà lựa chọn sau: STT Họ tên ứng viên Số phiếu bầu Ứng cử viên A 200% Ứng cử viên B 0% Ứng cử viên C 100% Ứng cử viên D 100% Ứng cử viên E 100% Tổng số 500% Phiếu bầu ông A hợp lệ Cách 2: (Bỏ phiếu cách ghi số cổ phần sở hữu) Cổ đông Trần Văn Q sở hữu 10.000 cổ phần Số ứng cử viên HĐQT hợp lệ là: người; Số lượng thành viên HĐQT là: (theo thứ tự A, B, C) Khi đó, tổng số cổ phiếu bầu thành viên HĐQT cổ đông Nguyễn Văn Q là: 10.000 x = 50.000 phiếu bầu Cổ đông Trần Văn Q bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 50.000 phiếu bầu cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT Chia quyền biểu biểu cho 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương ứng cử viên nhận 10.000 phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A) Dồn 50.000 phiếu bầu cho số ứng cử viên thành viên HĐQT cách chia nhỏ 50.000 phiếu bầu cho ứng cử viên Phiếu bầu cổ đông Trần Văn Q không hợp lệ trường hợp sau: Tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên cổ đơng Nguyễn Văn A vượt số 50.000 phiếu bầu Việc bầu thành viên BKS thực tương tự bầu thành viên HĐQT Cụ thể ví dụ sau cân nhắc ông Q định bầu cho ứng cử viên A, B, C cách ghi số phiếu bầu cho người mà lựa chọn sau: STT Họ tên ứng viên Số phiếu bầu Ứng cử viên A 10.000 Ứng cử viên B 10.000 Ứng cử viên C 10.000 Ứng cử viên D 10.000 Ứng cử viên E 10.000 Tổng số phiếu bầu: 50.000 Phiếu bầu ông Q hợp lệ ... quy định Hồ sơ đề cử, ứng cử gửi Ban tổ chức Đại hội cổ đông 2015 nhiệm kỳ 2015 – 2020 Công ty Cổ phần 482 trước 16h00 ngày 20/4 /2015 để hoàn thiện thủ tục theo quy định Điều Phiếu bầu ghi phiếu... phiếu trắng; số tỉ lệ phiếu biểu cho ứng cử viên HĐQT BKS, Danh sách trúng cử HĐQT BKS nhiệm kỳ 2015 – 2020; Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội Điều 10 Chất vấn, khiếu nại xử... lực kể từ ngày ký áp dụng cho việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát cho nhiệm kỳ 2015 - 2020./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Trọng Cẩm PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Mỗi