TỔNG CÔNG TY XDCTGT 4-CTCP CÔNG TY CỔ PHẦN 482 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Vinh, ngày tháng năm 2015 Dự thảo TỜ TRÌNH PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần 482 - Căn Điều lệ hoạt động Công ty cổ phần 482 - Căn nghị đại hội đồng cổ đông năm 2014 việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng lên 62 tỷ đồng, HĐQT làm thủ tục trình ủy ban chứng khốn tạm hỗn - Căn vào điều kiện cơng ty HĐQT xin trình ĐHĐCĐ năm 2015 phương án phát hành tăng vốn điều lệ sau: I Thông tin tổ chức phát hành Tổ chức phát hành: CÔNG TY CỔ PHẦN 482 Địa chỉ: 155 Đường Trường Chinh - TP Vinh - Nghệ an Điện thoại: (038) 3.853200; Fax: (038) 3.854701 Vốn điều lệ tại: 30.000.000.000 đồng Đánh giá kết SX kinh doanh năm 2014 kế hoạch kinh doanh năm 2015 a Kết sản xuất kinh doanh năm 2014 Giá trị sản lượng thực năm 2014 815 tỷ đồng, đạt 116,3% so với kế hoạch năm, Doanh thu: 719 tỷ đồng, đạt 110,6% kế hoạch năm, Lợi nhuận trước thuế 4,431 tỷ đồng, đạt 36,9% so với kế hoạch năm, Nộp NSNN: 13,649 tỷ đồng, tăng 130% so với kỳ năm trước; Thu nhập bình quân người lao động đạt 8.600.000 đồng/người/tháng, tăng 101% so với kế hoạch năm, CBCNV đủ việc làm, điều kiện làm việc, nơi ăn nghỉ, môi trường làm việc nâng cao b Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2015 Giá trị sản lượng: ≥ 700 tỷ đồng; Doanh thu: ≥ 650 tỷ đồng; Lợi nhuận trước thuế: ≥ 12 tỷ đồng; Đầu tư thiết bị: ≥ 30 tỷ đồng; Tỷ lệ trả cổ tức: ≥ 12% II Thông tin đợt phát hành Mục đích tăng vốn điều lệ a Tăng nguồn vốn lưu động để phục vụ sản xuất Trong năm gần tốc độ tăng trưởng Công ty đạt cao, tốc độ bổ sung nguồn vốn chậm Hiện vốn điều lệ Công ty đạt 4,3% kế hoạch giá trị sản lượng (30 tỷ/700 tỷ) Do vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh gặp nhiều khó khăn b Tăng lực nguồn vốn chủ sở hữu để đủ điều kiện tham gia đấu thầu trình Điều kiện vốn hồ sơ dự thầu công ty nhỏ so với hồ sơ mời thầu điều bất lợi khó xử lý cơng ty tham gia đấu thầu c Tăng thêm nguồn vốn đối ứng để đầu tư thiết bị thi công cho năm 2015 năm Hiện thiết bị công ty thiếu nhiều, chất lượng kém, suất thấp, tiêu hao nhiều nhiên liệu… không đáp ứng yêu cầu nhiệm vụ, tiến độ chất lượng công theo yêu cầu dự án Do việc đầu tư thiết bị bổ sung thời gian tới cần thiết Phương án tăng vốn điều lệ Tên cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu Công ty Cổ phần 482 Vốn điều lệ trước phát hành: 30.000.000.000 đồng Số lượng cổ phần lưu hành trước phát hành: 3.000.000 cổ phần Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 3.000.000 cổ phần Vốn điều lệ sau phát hành: 60.000.000.000 đồng Số lượng cổ phần sau phát hành: 6.000.000 cổ phần Tỷ lệ số cổ phần phát hành tăng thêm/Tổng số cổ phần có: 100% Đối tượng chào bán: Cổ đông hữu Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu - Số lượng cổ phiếu phát hành: 1.050.000 cổ phần - Đối tượng phát hành: cổ đông hữu - Tỷ lệ thực hiện: 100:35 (Mỗi cổ đông hữu sở hữu 100 cổ phiếu nhận 35 cổ phiếu mới) - Nguồn thực hiện: Thặng dư vốn, Quỹ Đầu tư & phát triển, Quỹ dự phòng tài - Phương án làm tròn, xử lý cổ phiếu lẻ: Số lượng cổ phiếu phát hành từ nguồn vốn chủ sở hữu mà cổ đông hữu nhận làm tròn xuống đến hàng đơn vị Phần lẻ thập phân (nếu có) phát sinh thực quyền Hội đồng quản trị phân phối cho đối tượng khác theo cách thức điều kiện phù hợp với giá bán 10.000 đồng/cổ phiếu Số tiền thu từ bán cổ phiếu lẻ trả cho cổ đơng sở hữu cổ phiếu có phần lẻ thập phân Phát hành thêm cho cổ đông hữu - Số lượng cổ phần phát hành thêm: 1.950.000 cổ phần - Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông - Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu - Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu - Tỷ lệ: 100:65 (cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu quyền mua thêm 65 cổ phiếu mới) - Xử lý số cổ phiếu lẻ cổ phiếu từ chối mua: Đối với cổ phiếu lẻ (nếu có) phát sinh thực quyền, để đảm bảo không vượt số lượng phát hành, số lượng cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đơng sở hữu quyền mua làm tròn xuống đến hàng đơn vị Số lượng cổ phiếu mà cổ đông hữu mua từ chối mua toàn phần số cổ phiếu lẻ phát sinh sau phân phối cho cổ đông hữu, ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty phân phối lại cho đối tượng khác, với giá bán giá chào bán cho cổ đông hữu (10.000 đồng/cổ phần), đảm bảo đợt phát hành tăng vốn thành cơng đem lại lợi ích cao cho Công ty cổ đông - Các cổ đơng có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác theo giá thoả thuận bên chuyển nhượng lần (không chuyển nhượng cho người thứ 3) Nguyên tắc xác định giá phát hành dựa sở giá trị sổ sách, giá thị trường đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau phát hành: Đợt Phát hành cổ phiếu B82 chào bán cho cổ đơng hữu Do tính chất ưu tiên đối tượng phân phối, đồng thời vào tình hình thị trường chứng khốn, nhu cầu sử dụng vốn B82, giá trị thị trường giá trị sổ sách cổ phiếu B82 tính tốn, sở phân tích mức độ pha lỗng giá giá chào bán cổ phiếu cho cổ đông hữu, 10.000 đồng/cổ phần Phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Tổng số tiền dự kiến phát hành: 19.500.000.000 đồng (Mười chín tỷ năm trăm triệu đồng) Phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán: + Đầu tư thiết bị thi công; + Bổ sung vốn lưu động Uỷ quyền cho HĐQT định chi tiết cụ thể phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Thời gian thực Thời gian chốt danh sách cổ đông hữu thực phát hành dự kiến năm 2015, sau có chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc phát hành tăng vốn công ty Thời gian lộ trình phân phối cụ thể HĐQT Cơng ty Cổ phần 482 định sở điều kiện phù hợp với Điều lệ Công ty quy định khác pháp luật Lưu ký niêm yết bổ sung Sau hoàn thành tồn cơng việc phát hành, cơng ty tiến hành thủ tục để lưu ký toàn số lượng cổ phần phát hành Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam niêm yết toàn số lượng cổ phần phát hành Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Ủy quyền cho HĐQT Tiếp tục thực Hợp đồng với đơn vị tư vấn phát hành Ủy quyền cho HĐQT điều chỉnh việc phân bổ số tiền thu từ đợt phát hành cho mục đích sử dụng vốn thơng qua và/hoặc thay đổi mục đích sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cho phù hợp với tình hình thực tế báo cáo ĐHĐCĐ gần nội dung điều chỉnh liên quan đến phương án sử dụng vốn Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau hoàn tất đợt phát hành báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Thực thủ tục cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo vốn điều lệ sau phát hành thành công Ủy quyền cho HĐQT thực công việc liên quan đợt phát hành tăng vốn điều lệ Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần 482 kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên hết nhiệm kỳ 2015 xem xét, cho ý kiến thực quyền biểu thông qua để Hội đồng quản trị công ty thực bước Trân trọng cảm ơn! TM.HĐQT CÔNG TY CP 482 CHỦ TỊCH Nguyễn Trọng Cẩm PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH I Hiện sở hữu Số lượng cổ phiếu 3.000.000 II Phương án phát hành đợt 3.000.000 100% Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (Thặng dư vốn, Quỹ Đầu tư & phát triển, Quỹ dự phòng tài chính) 1.050.000 35% Tỷ lệ thực hiện: 100:35 Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu 1.950.000 65% Tỷ lệ thực hiện: 100:65 Sau thực xong (cổ đông mua hết cổ phiếu phát hành) 6.000.000 100% TT III Cơ cấu vốn Tỷ lệ Ghi 100% BẢNG TÍNH GIÁ I Vốn chủ sở hữu đến 31/12 /2014 kiểm toán Vốn đầu tư chủ sở hữu: Thặng dư vốn cổ phần Quỹ đầu tư phát triển Quỹ dự phòng tài Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối II Giá cổ phiếu sổ sách: Giá cổ phiếu = III 44.401.181.3 91 Ghi 30.000.000.00 3.000.000 CP 4.016.189.00 4.608.845.23 1.874.965.76 Phần dùng để trả 3.901.181.391 cổ tức 2014 tiền Vốn chủ sở hữu (44.401.181.391) Cổ phiếu phát hành (3.000.000) Giá cổ phiếu dự kiến điều chỉnh: Tại thời điểm chốt danh sách 17/3/2015, giá thị trường cổ phiếu công ty điều chỉnh theo công thức PT1 = Pt+Pr1*I1+Pr2*I2 14.800 Đồng/cổ phần 1+I1+I2 PT1 = 10.200+10.000*(35/100)+10.000*(65/1 00) 10.100 Đồng/cổ phần 1+35/100+65/100 Trong đó: Pt1: Là giá cổ phiếu pha loãng Pt: Giá ngày chốt danh sách đại đồng cổ đông 2015 (10.200) Pr1: Là giá phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn vốn CSH Pr2: Là giá phát hành cho cổ đông hữu I1: Tỷ lệ tăng vốn việc thực tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn CSH (0,35) I2: Tỷ lệ tăng vốn thực quyền mua thêm cổ đông hữu (0,65) Đợt phát hành cổ phiếu B82 chào bán cho cổ đông hữu, Do tính chất ưu tiên đối tượng phân phối, đồng thời vào tình hình thị trường chứng khoán, nhu cầu sử dụng vốn B82, giá thị trường giá sổ sách cổ phiếu B82 tính tốn, sở phân tích mức độ pha lỗng giá, giá chào bán cổ phiếu cho cổ đông hữu 10.000 đồng / ... chào bán Thời gian thực Thời gian chốt danh sách cổ đông hữu thực phát hành dự kiến năm 2015, sau có chấp thuận Ủy ban Chứng khốn Nhà nước việc phát hành tăng vốn công ty Thời gian lộ trình phân... tình hình thực tế báo cáo ĐHĐCĐ gần nội dung điều chỉnh liên quan đến phương án sử dụng vốn Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau hoàn tất đợt phát hành... cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo vốn điều lệ sau phát hành thành công Ủy quyền cho HĐQT thực công việc liên quan đợt phát hành tăng vốn điều lệ Hội đồng quản trị