Dieu le B82

công ty cổ phần 482 ************ D THO điều lệ c«ng ty (Sửa đổi, bổ sung theo Nghị số: /NQ-ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông Công ty CP 482 ngy 23/04/2015) Vinh, tháng 04 năm 2015 TNG CễNG TY XDCTGT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc CÔNG TY CỔ PHẦN 482 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN 482 PHẦN MỞ ĐẦU Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13, ngày 26/11/2014; Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH11, ngày 29/6/2006 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 24/11/2010; Căn Quyết định số 1226/QĐ-BGTVT, ngày 29/4/2004 Bộ giao thông vận tải việc chuyển Doanh nghiệp Nhà nước Cơng ty cơng trình giao thơng 482 trực thuộc Tổng cơng ty xây dựng cơng trình giao thơng thành Cơng ty Cổ phần xây dựng cơng trình 482 (Nay Công ty Cổ phần 482); Căn Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ trưởng Bộ Tài quy định quản trị cơng ty áp dụng cho công ty đại chúng; Điều lệ Công ty Cổ phần 482 thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 06 tháng 12 năm 2004 sửa đổi lần thứ theo Nghị số /NQ-ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 23 tháng 04 năm 2015 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều 6.1 Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội khóa XIII thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu d "Cán quản lý" Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản17 Điều Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm i Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành người có liên quan với Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc cơng ty con, công ty liên kết, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cổ đông lớn người có liên quan cổ đơng lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên gọi công ty: - Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần 482 - Tên tiếng anh: Joint Stock Company No 482 - Tên giao dịch: - Tên viết tắt: JSC482 - Logo: Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty: - Địa : Số 155 - Trường Chinh - TP.Vinh - Tỉnh Nghệ An Điện thoại : 0383.853 200 Fax : 0383.854 701 E-mail : Congty482@Congty482.com.vn Website : http://www.congty482.com.vn Hội đồng quản trị Công ty quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị thành viên trực thuộc nước để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 51.2 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động công ty vô thời hạn kể từ ngày Công ty cổ phần thành lập III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: - Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng; - Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê; - Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch; - Vận tải hàng hóa đường bộ; - Vận tải hành khách đường khác; - Xây dựng cơng trình đường sắt đường bộ; - Lắp đặt hệ thống điện, - Lắp đặt hệ thống cấp nước, lò sưởi điều hòa khơng khí; - Hoạt động xây dựng chun dụng khác; - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác; - Sản xuất thùng, bể chứa dụng cụ chứa kim loại; - Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét; - Khai thác quặng kim loại hiếm; - Sản xuất cấu kiện kim loại; - Nuôi trồng thủy sản nội địa; - Trồng rừng chăm sóc rừng; - Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan; - Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải hàng không; - Sản xuất, truyền tải phân phối điện; - Kiểm tra phân tích kỹ thuật; - Hoạt động trung tâm, đại lý tư vấn, giới thiệu môi giới lao động, việc làm (trong nước) Theo quy định pháp luật hoạt động kinh doanh Công ty cổ phần, Đại hội cổ đơng bổ sung thay đổi ngành nghề kinh doanh cho phù hợp với tình hình thực tế nhằm tạo thuận lợi cho sản xuất kinh doanh đạt hiệu cao Mục tiêu hoạt động Công ty là: Công ty thành lập để huy động sử dụng nguồn vốn có hiệu việc phát triển sản xuất kinh doanh xây dựng cơng trình lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tạo việc làm ổn định cho người lao động; tăng lợi tức cho cổ đơng; đóng góp ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh bền vững Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hỵp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Tổ chức Đảng tổ chức trị - xã hội công ty Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật quy định Đảng cộng sản Việt Nam Tổ chức cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Cơng ty hoạt động theo hiến pháp pháp luật Công ty tôn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ, Điều lệ, quy chế tổ chức IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty là: 30.000.000.000 VNĐ (Ba mươi tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 3.000.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần là: 10.000VND Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 12 điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện thuận lợi cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo mức lãi suất tiền vay hạn Ngân hàng thương mại (Ngân hàng chính) mà cơng ty giao dịch vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát d Giám đốc điều hành; VI Cổ đông Đại hội đồng cổ đông iu 12 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty phạm vi số vốn góp vào Công ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty toán cho chủ nợ cổ đông nắm giữ loại cỏ phần khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng khoản Điều 25 khoản Điều 37; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Cổ đông có nghĩa vụ sau: Tn thủ Điều lệ Cơng ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh tốn tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hồn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm lần Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài năm dự tốn cho năm tài Các kiểm tốn viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài hàng năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Bảng cân đối kế tốn hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn Chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; d Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan); e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi 10 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn, tiêu chuẩn Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành 05 (năm) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc điều hành người bị pháp luật cấm giữ chức vụ Quyền hạn nhiệm vụ Giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề không cần phải nghị Hội đồng quản trị, bao gồm: việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào khoảng ngày 30 tháng 11 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm f Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội 29 đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc điều hành pháp luật Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Giám đốc điều hành thay Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc: a Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty, có trình độ Đại học; có lực tổ chức quản lý Cơng ty; có ba (03) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh Cơng ty b Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; c Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết Pháp luật có ý thức chấp hành Pháp luật, thường trú Việt Nam; d Không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác; không kiêm nhiệm chức vụ quản trị điều hành tổ chức kinh tế khác Điều 32 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều trợ lý Thư ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Chuẩn bị tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Tư vấn thủ tục họp; c Tham dự họp d Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; 30 e Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan đến thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát, giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành 31 viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phépcông bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ trung thực cẩn trọng khơng hồn thành nhiệm vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ kiện dân sự, hành chính, khơng phải vụ kiện Công ty người khác khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện công ty người khởi kiện) trường hợp sau: 32 a Đã hành động trung thực, thận trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích công ty b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư) chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ pháp luật cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 36 Các trách nhiệm khác Chủ tịch hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý khác công ty phạm vi trách nhiệm quyền hạn có nghĩa vụ sau đây: a Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần góp vốn, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty b Cơng khai lợi ích liên quan họ với Công ty theo quy định Pháp luật Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Giám đốc không tăng lương, trả thưởng Công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Công ty Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; - Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người có liên quan họ 33 - Doanh nghiệp mà người ký hợp đồng có sở hữu phần vốn góp cổ phần; doanh nghiệp mà người có liên quan người ký hợp đồng sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ; người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc b Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều 26 điều lệ Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số cổ phiếu biểu lại đồng ý X BAN KIỂM SỐT Điều 37 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát ba (03) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm trưởng ban Trưởng ban kiểm soát phải người có chun mơn kế tốn phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát ; b Yêu cầu HĐQT, Giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp phiếu biểu người lại với nhâu để đề cử ứng cử viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu để đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề 34 cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm sốt: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật b Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ, am hiểu hoạt động kinh doanh Công ty, phải có chun mơn kế tốn c Khơng phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty người quản lý khác Điều Ban kiểm soát Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; 35 c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng quý ; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập khoản Điều 25 khoản Điều 37 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền 36 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, Biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ công ty phải công bố trang website Công ty XII công nhân viên công đoàn iu Cụng nhân viên cơng đồn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi nghị 37 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ theo Nghị Đại hội đồng cổ đông năm Điều Năm tài Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 38 Điều Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 49 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo sáu tháng q cơng ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều Báo cáo thường niên Công ty phải lập báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 39 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty Kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XVII CON DẤU Điều 10 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 11 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định 40 Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 12 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 13 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý công ty trước Tòa án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 14 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định 41 Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 45 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 15 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 16 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm XXI chương, 55 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 thống thông qua ngày 23 tháng 04 năm 2015 hội trường Công ty Cổ phần 482 chấp thuận toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015 Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương 42 b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh Nghệ An c 04 lưu trữ Văn phòng Công ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Giám đốc 43