QUY CHẾ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI CỦA TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN MAY VIỆT TIẾN (Ban hành theo Quyết định số 260 /QĐ -HĐQT ngày 19/12 /2012 HĐQT) CHƯƠNG I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 1: Đối tượng phạm vi áp dụng Quy chế quy định nguyên tắc, trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông hữu Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến (VTEC) hoạt động khác có liên quan đến đợt phát hành Quy chế áp dụng thống toàn nghiệp vụ liên quan ĐIỀU 2: Giải thích từ ngữ chữ viết tắt: Phương án phát hành: phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi VTEC Đại hội đồng cổ đông năm 2012 thông qua theo Nghị ngày 14 tháng năm 2012 Bản cáo bạch: công bố thông tin đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi VTEC Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Quyết định số 55/GCN-UBCK ngày 12 tháng 12 năm 2012 Trái phiếu: trái phiếu chuyển đổi VTEC phát hành, chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông VTEC theo điều kiện quy định Phương án phát hành, Bản cáo bạch Quy chế Người sở hữu trái phiếu (sau gọi trái chủ): tổ chức/cá nhân mua trái phiếu phát hành nhận chuyển quyền sở hữu sau trái phiếu phát hành Thời điểm phát hành: Thời điểm phát hành ghi trái phiếu Thời điểm phát hành (còn gọi ngày phát hành) ngày kết thúc việc nộp tiền mua trái phiếu chuyển đổi Thời gian chuyển đổi: năm tính từ ngày phát hành trái phiếu chuyển đổi , trường hợp nghỉ ngày chuyển đổi xem ngày làm việc sau Thời điểm chốt danh sách cổ đông: thời điểm Hội đồng quản trị định thông báo cho cổ đông theo quy định pháp luật Cổ đơng có tên danh sách vào thời điểm chốt danh sách người mua trái phiếu theo thông báo Hội đồng quản trị Ngày chốt danh sách trái chủ để thực quyền chuyển đổi: ngày làm việc liền trước thời điểm chuyển đổi vào năm thứ Trái chủ có tên danh sách vào thời điểm chốt danh sách hưởng quyền trái chủ theo thông báo Hội đồng quản trị CHƯƠNG II CÁC QUY ĐỊNH CỤ THỂ ĐIỀU 3: Tên trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến ĐIỀU 4: Mục đích phát hành trái phiếu Bổ sung nguồn vốn kinh doanh nâng cao lực sản xuất Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến ĐIỀU 5: Phương thức phát hành trái phiếu Tổng Công ty CP May Việt Tiến phát hành trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông hữu ĐIỀU 6: Đồng tiền phát hành, toán Đồng tiền phát hành , toán Việt nam đồng ĐIỀU 7: Số lượng trái phiếu phát hành Mệnh giá trái phiếu: 100.000 đồng Số lượng trái phiếu phát hành: 1.400.000 trái phiếu Tổng giá trị phát hành dự kiến: 140.000.000.000 đồng (Một trăm bốn mươi tỷ đồng) ĐIỀU 8: Phát hành trái phiếu Chào bán cho cổ đông hữu ngày chốt danh sách cổ đông theo tỷ lệ 20:1, tức cổ đông nắm giữ 20 cổ phiếu mua trái phiếu chuyển đổi Xử lý trái phiếu lẻ: Trường hợp phát sinh trái phiếu lẻ làm tròn đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm tròn xuống Ví dụ :cổ đơng A sở hữu số lượng cổ phần 111 cổ phần ,và cổ đông A mua 111 : 20 = 5,55 trái phiếu Sau làm tròn số ,cổ đơng A mua trái phiếu chuyển đổi ĐIỀU 9: Chuyển nhượng Cổ đông thực chuyển nhượng trái phiếu Trụ sở Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến tổ chức VTEC ủy quyền thực Công ty Chứng Khoán ACB Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm: a) Giấy dề nghị chuyển nhượng trái phiếu b) Bản Giấy chứng minh nhân dân người chuyển nhượng; c) Bản Giấy chứng minh nhân dân người nhận chuyển nhượng; Đối với bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng tổ chức ngồi loại giấy tờ nêu khoản Điều phải bổ sung thêm giấy tờ, tài liệu sau: a) Bản có cơng chứng Giấy đăng ký kinh doanh (đối với bên nhận chuyển nhượng); b) Giấy chứng minh nhân dân người đại diện theo pháp luật (đối với bên nhận chuyển nhượng); ĐIỀU 10: Giá bán trái phiếu 100.000 đồng/trái phiếu ĐIỀU 11: Hình thức trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi trái phiếu ghi danh Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến (VTEC) Cơng ty chứng khốn ACB thực việc quản lý , lưu ký trái phiếu theo quy định pháp luật ĐIỀU 12: Thời hạn trái phiếu Thời hạn trái phiếu 03 (ba) năm kể từ thời điểm phát hành trái phiếu ghi trái phiếu chuyển đổi ĐIỀU 13: Lãi suất trái phiếu Lãi suất trái phiếu :Lãi suất trả lần tiền vào cuối kỳ, lãi suất trả cố định 5%/năm , trả lần tiền Việt Nam đồng vào ngày đáo hạn trái phiếu thực chuyển đổi Trong trường hợp ngày khơng phải ngày làm việc ngày trả lãi trả vào ngày làm việc sau Trái phiếu : Được chuyển đổi thành cổ phiếu vào thời điểm chuyển đổi theo điều 16 quy chế Trái phiếu chuyển đổi không toán trước hạn Ngày đáo hạn trái phiếu : năm kể từ ngày phát hành ĐIỀU 14: Chốt danh sách cổ đông mua trái phiếu Hội đồng quản trị định thông báo thời điểm chốt danh sách cổ đông mua trái phiếu ĐIỀU 15: Đăng ký mua trái phiếu Thời hạn đăng ký mua trái phiếu Hội đồng quản trị định thông báo Cổ đông hữu: thực đăng ký nộp tiền mua trái phiếu Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến cụ thể sau : - Đối với cổ đông CB-CNV Tổng công ty cổ phần May Việt Tiến cổ đông chiến lược : thực đăng ký mua trái phiếu Văn phòng Tổng Công ty, địa chỉ: số Lê Minh Xuân, Phường 7, Quận Tân Bình, TP.HCM - Đối với cổ đông khác: thực đăng ký Công ty TNHH Chứng khốn ACB CƠNG TY TNHH CHỨNG KHỐN ACB – CHI NHÁNH LÊ NGÔ CÁT Địa : 09 Lê Ngơ Cát, Phường 7, Quận 3, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại : (08) 39 302 428 Fax: (08) 39 330 427 CƠNG TY TNHH CHỨNG KHỐN ACB – CHI NHÁNH HÀ NỘI Địa chỉ: 10 Phan Chu Trinh, Q Hoàn Kiếm, Hà Nội Điện thoại: (04) 39 429 395 Fax: (04) 39 411 303 - Thời hạn nộp tiền mua trái phiếu : Hội đồng quản trị định thông báo Người mua trái phiếu không nộp tiền thời hạn quy định coi từ chối việc mua trái phiếu Phương thức toán : tiền việt nam đồng, nộp tiền mặt chuyển khoản o Tài khoản nhận tiền mua trái phiếu: o Chủ Tài Khoản : Tổng Công ty Cổ phần May Việt Tiến o Tài khoản số : 1444.674.19 o Tại : Ngân hàng TMCP Á Châu – Chi nhánh Tân Bình o Nội dung chuyển tiền: [Tên cổ đơng] [mã số cổ đông] [số CMND/ĐKKD]: chuyển tiền mua [số lượng] trái phiếu ĐIỀU 16: Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu - Trái phiếu chuyển đổi theo tỷ lệ 1:10 có nghĩa cổ đông sở hữu trái phiếu mệnh giá 100.000 đồng nhận 10 (mười) cổ phiếu với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu - Tiền lãi trái phiếu không tính để chuyển đổi thành cổ phiếu Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến chi trả cho người sở hữu trái phiếu tiền Việt nam đồng lần vào thời điểm chuyển đổi ĐIỀU 17: Chốt danh sách trái chủ để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu - Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu vào năm thứ kể từ ngày phát hành trái phiếu - Ngày chốt danh sách trái chủ để thực quyền chuyển đổi: ngày làm việc liền trước thời điểm chuyển đổi vào năm thứ Từ chốt danh sách đến thời điểm chuyển đổi, trái chủ không thực việc chuyển nhượng, tặng cho giao dịch khác với số trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu theo danh sách chốt ĐIỀU 18: Các điều kiện trái phiếu chuyển đổi sau chuyển đổi Chủ sở hữu trái phiếu chuyển nhượng , cho tặng theo quy định điều 21 quy chế Trong thời hạn đăng ký nộp tiền mua trái phiếu Hội đồng quản trị Tổng công ty CP May Việt Tiến định thơng báo mà đối tượng mua khơng tốn tiền mua trái phiếu chuyển đổi đối tượng mua quyền mua Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty CP May Việt Tiến ủy quyền cho Hội đồng quản trị định chào bán cho đối tượng khác với mức giá không thấp mức giá bán cho cổ đông hữu Các trường hợp trái phiếu không chuyển đổi : o Trái chủ thuộc trường hợp bị cấm mua cổ phần Công ty cổ phần theo quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp.; đối tượng không góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán , công chức o o Trái chủ không thực theo thủ tục chuyển nhượng, cho tặng…, nguồn tiền mua trái phiếu vi phạm quy định mua trái phiếu theo quy định pháp luật, không cung cấp thông tin cho VTEC theo quy định quy chế Trong trường hợp , Việt Tiến không thực chuyển đổi mà toán đầy đủ gốc lãi trái phiếu cho chủ sỡ hữu trái phiếu ĐIỀU 19: Quyền trái chủ - Trái phiếu chuyển đổi chuyển đổi thành cổ phiếu theo tỷ lệ quy định Điều 16 nêu trên; - Được Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến toán tiền lãi trái phiếu đầy đủ vào ngày đáo hạn trái phiếu ĐIỀU 20: Nghĩa vụ trái chủ - Trái chủ phải bắt buộc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông vào thời điểm chuyển đổi - Không dùng trái phiếu thay tiền phương tiện tốn khác; - Chịu trách nhiệm tính hợp pháp nguồn tiền mua trái phiếu; - Chịu trách nhiệm tính xác thực thơng tin cung cấp cho VTEC - Chịu trách nhiệm đảm bảo quy định pháp luật giới hạn sở hữu cổ phần, đối tượng không mua cổ phần vào thời điểm chuyển đổi - Phải thực việc đăng ký, cung cấp thông tin cho VTEC theo quy định pháp luật - Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Quy chế ĐIỀU 21 : Chuyển nhượng, cho tặng trái phiếu Việc chuyển nhượng, cho tặng trái phiếu phải VTEC Cơng ty chứng khốn ACB thực xác nhận Bên nhận chuyển nhượng, bên nhận tặng cho phải cung cấp thông tin, hồ sơ cần thiết theo quy định VTEC trước nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho Bên nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho phải đáp ứng đủ điều kiện có nghĩa vụ theo quy định Quy chế Đối với tổ chức, cá nhân nước ngoài: Việc chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng, tặng cho, nhận tặng cho, nhận thừa kế trái phiếu tổ chức, cá nhân nước thực sau Lãnh đạo Việt Tiến xác nhận Thời điểm chuyển quyền sở hữu trái phiếu thời điểm VTEC Công ty chứng khoán ACB xác nhận việc chuyển nhượng, tặng cho ĐIỀU 22 : Thừa kế trái phiếu Việc thừa kế trái phiếu thực theo quy định pháp luật Tổ chức, cá nhân nhận thừa kế trái phiếu phải đáp ứng đủ điều kiện có nghĩa vụ thực theo quy định Quy chế ĐIỀU 23 : Công bố thông tin - Mọi thông tin liên quan đến đợt phát hành trái phiếu phải VTEC công bố công chúng phương thức theo quy định pháp luật sau: Đối với thông báo phát hành trái phiếu chuyển đổi o Đăng 03 số báo liên tiếp 02 tờ báo viết có phạm vi phát hành tồn quốc o Niêm yết cơng khai Trụ sở VTEC o Đăng website VTEC: www.viettien.com.vn Các thông báo khác liên quan đến trái phiếu đăng website VTEC - Cổ đông, người sở hữu trái phiếu người có liên quan có nghĩa vụ tự theo dõi cập nhật thông tin VTEC thông báo theo quy định điều VTEC không chịu trách nhiệm thiệt hại với tổ chức, cá nhân liên quan đến việc cung cấp, tiếp nhận thông tin VTEC thực việc cung cấp thông tin theo quy định nêu CHƯƠNG II ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ĐIỀU 24 : Tổ chức thực Ban Lãnh đạo Tổng Cơng ty , phòng ban chức Cơng ty chứng khốn ACBS chịu trách nhiệm tổ chức, triển khai thực việc phát hành trái phiếu chuyển đổi đảm bảo tuân thủ theo quy định Quy chế quy định pháp luật ĐIỀU 25 : Hiệu lực thi hành Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký) Vũ Đức Giang ... nhượng, cho tặng…, nguồn tiền mua trái phiếu vi phạm quy định mua trái phiếu theo quy định pháp luật, không cung cấp thông tin cho VTEC theo quy định quy chế Trong trường hợp , Việt Tiến không thực... thông tin VTEC thông báo theo quy định điều VTEC không chịu trách nhiệm thiệt hại với tổ chức, cá nhân liên quan đến việc cung cấp, tiếp nhận thông tin VTEC thực việc cung cấp thông tin theo quy định... tin, hồ sơ cần thiết theo quy định VTEC trước nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho Bên nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho phải đáp ứng đủ điều kiện có nghĩa vụ theo quy định Quy chế Đối với tổ chức,