CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
Độc lập - Tự do - Hanh phúc
CONG TY CO PHAN DAU TU
THUONG MẠI - DỊCH VỤ ĐIỆN LỰC Vũng Tàu, ngày 20 tháng 04 năm 2016
362 4/NQ-ĐHĐCĐ
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016
CONG TY CO PHAN ĐẦU TƯ - THƯƠNG MẠI - DỊCH VỤ ĐIỆN LỰC
Căn cứ:
— Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH1 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014;
— Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã
hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;
— Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư- Thương mại- Dịch vụ Điện lực; Căn cứ quyền hạn và trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông;
~ Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên sé: /BB-PIST-
PHDCHD ngay 20 tháng 04 năm 2016 của Công ty Cổ phần Đầu tư-Thương mại- Dịch vụ Điện lực
QUYÉT NGHỊ
DIEU 1 Thông qua báo cáo kết quả kinh doanh năm 2015, Báo cáo kiểm toán năm
2015 và Kế hoạch năm 2016 như sau:
1- Kết quả kinh doanh năm 2015
a Tổng doanh thu ; 477.929.057.577 déng
b Lợi nhuận trước thuế B 2.440.541.218 đông
2- Kế hoạch kinh doanh năm 2016
a Tong doanh thu | 2 610.000.000.000 dong b Lợi nhuận trước thuê : 15.000.000.000 đông,
e Chia cổ tức: 3% (300 đồng/cỗ phiếu) áp dụng cho cổ phiếu phát hành có thời hạn trên 12 tháng
ĐIỀU 2 Thông qua báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2015
DIEU 3 Thông qua về Kết quả năm 2015 : không thực hiện trích lập các quỹ từ lợi nhuận sau thuế, không chỉ trả lợi tức cho cổ đông, lợi nhuận được giữ lại để bù đắp
khoản lỗ của các năm trước
ĐIÊU 4 Thông qua mức thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2016, cụ thé:
4.1 Thù lao của HĐQT, Ban Kiểm soát chuyên trách
- Chủ tịch Hội đồng quản trị : 30.000.000 đồng/người/tháng
- Ủy viên HĐQT : 15.000.000 đồng/người/tháng
Trang 2
- Trưởng Ban kiểm soát ; 15.000.000 đồng/người/tháng
- Kiểm soát viên : 10.000.000 đồng/người/tháng
4.2 Thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát kiêm nhiệm: - Chủ tịch Hội đồng quản trị 3 8.000.000 đồng/người/tháng
- Ủy viên Hội đồng quản trị : 5.000.000 đồng/người/tháng
- Kiểm soát viên : 3.000.000 đồng/người/tháng
DIEU 5 Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán và
đơn vị quản lý cô đông năm 2016
ĐIỀU 6 Thông qua việc Ủy quyền cho HĐQT rà soát thương thảo nhượng bán hoặc hợp tác đầu tư các dự án
ĐIỀU 7 TÌ hơng qua việc ủy quyền cho HĐQT xem xét, xin chủ trương đầu tư, thực
hiện đầu tư một dự án tại huyện Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang thay cho dự án bị thu hồi
ĐIỀU 8 Thông qua việc hủy bỏ Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn diều lệ năm
2015
ĐIỀU 9 Thông qua phương án phát hành riêng lẻ tăng vốn điều lệ năm 2016 tại Tờ trình số 20/TTr-PIST-HĐQT ngày 14/04/2016 của Hội đồng quản trị (kèm theo) với
một số nội dung chính như sau:
- Loại cổ phần phát hành: Cổ phần phổ thông
- Khối lượng cổ phần phát hành: 53.692.839 cổ phần
- Giá trị phát hành: 536.928.390.000 đồng (tính theo mệnh giá) - Hình thức phát hành: Phát hành riêng lẻ
- Thông qua việc những nhà đầu tư trong danh sách các nhà nhà đầu tư được
chào bán cỗ phiếu của đợt phát hành, sau khi mua cổ phần của đợt phát hành và/hoặc
nhận chuyển nhượng cổ phần của Công ty mà dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên vốn
điều lệ của Công ty thì không phải chào mua công khai
ĐIỀU 10 Thông qua Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty CP Dau tu — Thương mại —
Dịch vụ Điện lực
ĐIỀU 11 Thông qua danh sách đề cử Ban Kiểm soát
Đại hội đã tiến hành bầu 03 thành viên Ban kiểm soát theo phương pháp bầu dồn
phiếu, kết quả trúng cử Ban kiểm soát gồm các ông sau:
1- Ong Tran Dite Tin - nhiém ky 2016-2019
2- Ong Nguyén Tan Hing - nhiém ky 2016-2019
3- Ơng Nguyễn Ngọc Hồi - nhiệm kỳ 2016-2019
DIEU 12 Trién khai thực hiện nghị quyết
Trang 32 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc có trách nhiệm triển khai thi hành Nghị quyết này theo chức năng, nhiệm vụ, quyên hạn của mình phù hợp với quy định của pháp luật và Điêu lệ Công ty./ th”
* Noi nhan:
an ae TM DAI HOI DONG CO DONG
— Ban kiém soat Cty; Đ
Trang 4
/ PiST CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CONG TY CO PHAN DAU TU’
THUONG MAI - DICH VU ĐIỆN LỰC Vũng Tàu, ngày 20 tháng 04 năm 2016
$62 3/BB-PIST-DHDCD 2
BIEN BAN
DAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN NAM 2016
CONG TY CO PHAN DAU TU-THUONG MAI-DICH VU DIEN LUC
SAS
Tén doanh nghiép : Céng ty cé phan Dau tw — Thuong mai - Dịch vụ Điện lực Dia chi : Số 04 đường Nguyễn Siêu-Phường Bến Nghé-Quận I, TP.HCM
Mã số doanh nghiệp _: 0305128163 do Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư TP.HCM cấp thay đổi
lân thứ sáu ngày 22/09/2015
Thời gian họp ý Bắt đầu lúc 08h00° ngày 20 tháng 04 năm 2016
Kệt thúc hôi 11h30.” cùng ngày
Địa điểm họp : Khách sạn du lịch Điện lực Vũng Tàu - số 147 Phan Chu Trinh,
thành phô Vũng Tàu
Chương trình và nội _ : Theo chương trình đã được Đại hội đồng cổ dông thường niên năm
dung Đại hội 2016 thông qua (đính kèm theo biên bản này) Chủ tọa đại hội : Ông Lã Quang Bình — Chủ tịch HĐQT Thư ký đại hội : Bà Vũ Thúy Mai — Trưởng Ban Thư ký
DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI 1 THỦ TỤC KHAI MẠC ĐẠI HỘI
1 Ban tô chức tiễn hành đăng ký dại biểu tham dự đại hội
2 Báo cáo kiểm tra tính hợp lệ của đại hội: ` - Ề
Ơng Hồng Cơng Nam - Trưởng Ban Kiêm tra tư cách cô đông, công bô Biên bản
kiểm tra tư cách cô đông như sau:
* Téng sé cé phần của Công ty: 30.407.161 cổ phân
“ Tổng số cổ đông và người được ủy quyền dự họp là: 121 người, đại điện cho 23.243.000 cổ phan, chiếm 76,44% /tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công
ty
Căn cứ Luật doanh nghiệp và Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phầu Đầu tư —
Thương mại - Dịch vụ Điện lực, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 của Công ty
cổ phau Đầu tư — Thương mại - Dịch vụ Điện lực tổ chức ngày 20/04/2016 là hợp pháp và hợp lệ
3 Ban tổ chúc thông qua chương trình Đại hội, đề xuất và lấy ý kiến Đại hội đồng cỗ
đông biêu quyết thông qua Đoàn Chủ tịch như sau: Đoàn Chú tịch:
Trang 5
Ông Lê Minh Ba - UV Hội đồng quản
Ơng Hồng Minh Dũng - UV Hội đồng quản trị
Ông Thái Anh Tuấn - UV Hội đồng quản trị Ông Phùng Hoài Ngọc - UV Hội đồng quản trị
4 Đoàn Chủ tịch đề xuất và lấy ý kiến Đại hội dong cỗ đông biểu quyết thông qua Ban
thư ký, Ban Bầu cử và Kiểm phiếu như sau:
Ban Thư ký:
Bà Vũ Thúy Mai — Trưởng ban
Ông Nguyễn Quang Vinh - Thành viên
Ban Bầu cử và Kiểm phiếu:
Ông Phạm Quốc Dũng ~ Trưởng ban
Ơng Hồng Công Nam — Thành viên
Ong Duong Van Thao — Thành viên
5 Ông Lã Quang Bình, thay mặt Đoàn Chủ tịch thông qua Quy chế tô chức đại hội
II~ CÁC BÁO CÁO TRÌNH BÀY TẠI ĐẠI HỘI
1: Ông Phùng Hoài Ngọc — Ủy viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc: trình bày các Báo
cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2015 và Kế hoạch hoạt động kinh doanh năm 2016
Ơng Hồng Minh Dũng — Ủy viên HĐQT: trình bày tóm tắt Báo cáo tài chính năm
2015 đã được kiêm tốn
Ơng Lã Quang Bình - Chủ tịch HĐQT: trình bày Báo cáo hoạt động của Hội đồng
quản trị năm 2015 và Kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2016
Ông Nguyễn Ngọc Hoài — Thành viên Ban kiểm soát: Trình bày báo cáo công tác kiểm sốt tại Cơng ty trong năm 2015, Báo cáo đánh giá công tác quản lý của
HĐQT, Ban Tổng giám đốc Công ty năm 2015, báo cáo công tác của Ban kiểm soát
nhiệm kỳ 2013-2016
i Ong Phùng Hoài Ngọc — Ủy viên HĐQT: đọc nội dung tờ trình số 20/TTr-PIST- HĐQT ngày 14/04/2016 của HĐQT trình các vấn đề cần thông qua tại Đại hội đồng
cô đông thường niên năm 2016
Ông Lê Minh Ba - Ủy viên HĐQT thông qua danh sách Đề cử,Ứng cử thành viên
Ban Kiêm soát
Ông Phạm Quốc Dũng — Trưởng Ban Bầu cử và Kiểm phiếu lên công bó thể lệ và
tiến hành bầu cử, thông qua thẩm tra tư cách thành viên đề cử bầu thành viên Ban kiêm soát
HI- PHẦN THẢO LUẬN CỦA CÁC CÔ ĐÔNG
Sau khi nghe trình bày các báo cáo, tờ trình các nội dung cần thông qua tại Đại
Trang 6
Các ý kiến, câu hỏi của cỗ đông tập trung vào các nội dung như:
1- Đâu tư các du ám:
Dự án Dịch vụ thu tiền điện cần huy động rất nhiều vốn, HĐQT xử lý dòng vốn
như thê nào?
Đề xuất HĐQT báo cáo cô đông chỉ tiết về tiến độ thực hiện các dự án
Đề xuất HĐQT cân nhắc về việc vay vốn đề thực hiện các dự án cho hiệu quả
Dự án Phú Quốc mới có diện tích 27,1 ha, tông mức đầu tư là 675 tỷ đồng So với dự án bị thu hồi diện tích dự án mới lớn hơn nhưng tông vốn đầu tư nhỏ hơn rất nhiều Có phải do dự án mới có vị trí không đẹp và không thu hút các nhà đầu
tư hay không?
2- Y kiến về quản lý cổ đông
Tại sao hàng năm HĐQT lại thay đổi các đơn vị quản lý cổ đơng từ Chứng
khốn Đại Việt sang Chứng khoán FPT và sang Chứng khoán An Bình
Tìm kiếm nhà đầu tư để chào bán cổ phiếu và số lượng cỗ phần của đợt phát
hành tăng vôn điêu lệ
3- Ý kiến khác:
Trích lập một khoản lợi nhuận để tri ân cho cổ đông tham dự đại hội nhằm mục
đích khích lệ tính thân cô đông
Gợi ý thay đổi tên gọi các Dự án bằng các tên gọi đại chúng để thu hút các khách hàng ngoài ngành Tại sao không mở rộng khách hàng ngoài ngành để tăng doanh thu, lợi nhuận trong lĩnh vực lữ hành, khách sạn IH.2- Doan chủ tịch trả lời: 1- Đầu tư các dự án:
Công tác thu tiền điện: Để giải quyết dòng vốn Công ty áp dụng phương pháp
ứng trước và trả trước tiền điện
Hội đồng quản trị ghi nhận góp ý của cổ đông về việc thận trọng trong sử dụng
nguôn vôn cho hoạt động sản xuất kinh doanh Kế hoạch năm 2016, Công ty đầu tư hệ thống CNTT nhằm cung cấp nhanh chóng, chính xác thông tin về các dự án
cho cô đông nắm được thông qua Website của Công ty
Tháng 01/2016, Ban Quản lý Khu kinh tế Phú Quốc đã có văn bản chấp thuận cho Công ty đầu tư dự án mới tại Bãi Thơm - huyện Phú Quốc để đền bù cho dự án đã thụ hồi Dự án có quy mô sử dụng đất là 27,1 Ha có chiều dài bờ biển hơn 300m, gần khu dự án Vinpearl
2- Về quản lý cổ đông:
e Viéc thay đổi các đơn vị quản lý cổ đông: Công ty Đại Việt bị thu hồi giấy phép kinh doanh cho hoạt động không hiệu quả Việc thay đơi từ Chứng khốn FPT sang
chứng khoán An Bình là do Tập đoàn Điện lực có cổ phần trong Ngân hàng và
Chứng khoán An Bình nên Hội đồng quản trị ưu tiên hơn trong việc lựa chọn đơn vị
quản lý cổ đông Tuy nhiên HĐQT nhắn mạnh sẽ căn cứ vào chất lượng dịch vụ dé tiến hành lựa chọn đơn vị quản lý cỗ đông phù hợp trong thời gian tới
Trang 7
s _ HĐQT cam kết thực hiện việc trích lập từ lợi nhuận đề tri ân cổ đông
s» - HĐQT đang tiến hành nâng cấp, sửa chữa văn phòng làm việc và 02 khách sạn Điện
lực Đã có phương án thay đổi tên mới theo xu hướng Quốc tế hóa
© Chủ trương của HĐQT: lấy Ngành điện là nơi xuất phát, tận dụng thế mạnh của Ngành điện và mở rộng SXKD
IV- CÁC BIÊU QUYÉT THÔNG QUA TẠI ĐẠI HỘI Đại hội đã tiến hành biểu quyết 11 nội dung
Căn cứ Điều 20 Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư — Thương mại - Dịch vụ Điện lực,
các nội dung được thông qua tại đại hội gôm:
Nôi dung 1: Thong qua Báo cáo kết quả kinh doanh năm 2015, Báo cáo Tài chính năm 2015 đã được kiêm toán và Kê hoạch kinh doanh năm 2016:
1- Kết quả kinh doanh năm 2015
-_ Tổng doanh thu : 477.929.057.577 déng
- Lợi nhuận trước thuế : 2.440.541.218 đồng
2- Kế hoạch kinh doanh năm 2016
-_ Tổng doanh thu l 610.000.000.000 đồng -_ Lợi nhuận trước thuế : 15.000.000.000 đồng
- Chia cé tite: 3% (300 đồng/cổ phiếu) áp dụng cho cổ phiếu phát hành có thời hạn trên 12 tháng
N6i dung ndy được Đại hội biểu quyết thông qua với tỷ lệ 96,92%, tương ứng với 22,526,948 cô phân có quyên biểu quyết tại đại hội
Nôi dung 2 Thông qua về Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
năm 2015
Nội dưng này được Đại hội biểu quyết thông qua với ty lé 96,96%, tương ứng với
22,536,948 cô 6 phan có quyền biểu quyết tại đại hội
Nôi dung 3 Thông qua về Kết quả năm 2015 không thực hiện trích lập các quỹ từ lợi nhuận sau thuế, không chỉ trả lợi tức cho cổ đông, lợi nhuận được giữ lại để bù dap khoản lỗ cúa các năm trước
Nội dung nay được Đại hội biểu quyết thông qua với tỷ lệ 96,91%, tương ứng với
22.524.648 cổ phân có quyên biểu quyết tại đại hội
Nội dung 4 Thông qua mức thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm
2016, cu thé:
* Thù lao Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát chuyên trách
- Chủ tịch Hội đồng quản trị _ : 30.000.000 đồng/người/tháng - Thành viên Hội đồng quản trị : 15.000.000 đồng/người/tháng
- Trưởng Ban Kiểm soát : 15.000.000 đồng/người/tháng
~ Kiểm soát viên : 10.000.000 đồng/người/tháng
* Thù lao Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát kiêm nhiệm
- Chủ tịch Hội đồng quản trị _ : 8.000.000 đồng/người/tháng - Thành viên Hội đồng quản trị _: 5.000.000 đồng/người/tháng
Trang 8N6i dung nay duge Đại hội biểu quyết thông qua với tỷ lệ 96,77%, tương tứng với
22,492,748 cô phân có quyền biểu quyết tại đại hội
Nôi dung 5 Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quan trị lựa chọn đơn vị kiểm toán và đơn vị quản lý cô đông năm 2016
Nội dung nay được Đại hội biểu quyết thông qua với ty lệ 96,929, tương ứng với 22.526.948 cổ phân có quyên biểu quyết tại đại hội
Nội dung 6 Thông qua việc Ủy quyền cho HĐQT rà soát thương thảo nhượng bán hoặc hợp tác đầu tư các dự án
Nội dung nay duge Đại hội biểu quyết thông qua với tỷ lệ 96,92%, tương ting voi 22.526.948 cổ phân có quyên biểu quyết tại đại hội
Nôi dung 7 Thông qua việc ủy quyền cho HĐQT xem xét, xin chủ trương đầu tư, thực hiện đầu tư một dự án tại huyện Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang thay cho dự án bị thu hồi
Nội dung nay được Đại hội biểu quyét thông qua với 0 lệ 96,96%, tương ứng với 22.536.948 cổ phần có quyên biểu quyết tại đại hội
Nôi dung 8 Thông qua việc húy bỏ Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ
năm 2015 theo Nghị quyết số 15/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/04/2015 của Dai hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 Công ty CP Đầu tư - Thương mại — Dịch vụ Điện lực
Nội dung này được Đại hội biểu quyết thông qua với ÿ lệ 96,92%, tương ứng với 22.526.948 cổ phần có quyền biểu quyết tại đại hội
Nôi dung 9 Thông qua phương án phát hành riêng lẻ tăng vốn điều lệ năm 2016 tại Tờ trình số 20/TTr-PIST-HĐQT ngày 14/04/2016 cúa Hội đồng quản trị (kèm theo) với một số nội dung chính như sau: —_ Loại cỗ phần phát hành: Cổ phần phổ thông — Khối lượng cổ phần phát hành: 53.692.839 cỗ phần — Giá trị phát hành: 536.928.390.000 đồng (tính theo mệnh giá) —_ Hình thức phát hành: Phát hành riêng lẻ
— Thông qua việc những nhà đầu tư trong danh sách các nhà nhà đầu tư được chào bán cổ phiếu của đợt phát hành, sau khi mua cổ phần của đợt phát hành và/hoặc nhận
chuyển nhượng cổ phần của Công ty mà dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên vốn
điều lệ của Công ty thì không phải chào mua công khai
Mội dung này được Đại hội biểu quyết thông qua với tỷ lệ 96,6%, tương ứng với
22.513.708 cổ phân có quyên biểu quyết tại đại hội
Nôi dung 10 Thông qua Sửa đối, bổ sung Điều lệ Công ty CP Đầu tư — Thương mại —
Địch vụ Điện lực
Nội dung này được Đại hội biểu quyết thông qua với ty lệ 96,1%, tương ứng với
Trang 9
Nôi dung 11, Thông qua danh sách đề cử Ban Kiểm soát
_ Đại hội đã tiến hành bầu 03 thành viên Ban kiểm soát theo phương pháp bầu dồn phiếu,
kết quả trúng cử Ban kiêm sốt gơm các ơng sau:
1- Ơng Trần Đức Tin - nhiệm kỳ 2016-2019 - tỷ lệ: 83,40% tương ứng với 19.383.828
cổ phần có quyền biểu quyết tại đại hội
2- Ông Nguyễn Tấn Hùng - nhiệm kỳ 2016-2019: - tỷ lệ: 103,01% tương ứng với
23.941.598 cổ phần có quyền biểu quyết tại đại hội
3- Ông Nguyễn Ngọc Hoài - nhiệm kỳ 2016-2019 - tỷ lệ: 88,37% tương ứng với 20.540.233 cổ phần có quyền biểu quyết tai đại hội
4- V- BÉ MẠC ĐẠI HỘI
Đại hội bế mạc vào lúc 11h30 ngày 20/04/2016
Biên bản này gồm 06 trang, là cơ sở pháp lý để ban hành Nghị quyết Đại hội đồng
cỗ đông năm 2016 của Công ty cổ phần Đầu tư ~ Thương mại - Dịch vụ Điện lực./
TM.BAN THƯ KÝ ĐẠI HỘI _ TM ĐOÀN CHỦ TỊCH