Dieu le DC 27 04 2012 doruco

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU ĐỒNG PHÚ ( Đã chỉnh sửa sau ĐHĐCĐ thường niên 2012) Ngày 27 tháng 04 năm 2012 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng cổ phiếu 10 Điều Chứng chứng khoán khác 11 Điều Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều Thu hồi cổ phần 12 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 13 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 13 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 Điều 11 Quyền cổ đông 13 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 18 Điều 16 Thay đổi quyền 19 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 26 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 28 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 31 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 31 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 32 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 36 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 36 Điều 30 Cán quản lý 36 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành 36 Điều 32 Thư ký Công ty 38 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 39 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 39 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 39 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 41 X BAN KIỂM SOÁT 42 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát 42 Điều 37 Ban kiểm soát 43 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 46 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 46 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 47 Điều 39 Công nhân viên cơng đồn 47 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 47 Điều 40 Cổ tức 47 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 48 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 48 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 48 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 49 Điều 44 Năm tài khóa 49 Điều 45 Hệ thống kế toán 49 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 49 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 49 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng 50 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 50 Điều 48 Kiểm toán 50 XVII CON DẤU 51 Điều 49 Con dấu 51 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 51 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 51 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 51 Điều 52 Gia hạn hoạt động 52 Điều 53 Thanh lý 52 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 53 Điều 54 Giải tranh chấp nội 53 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 53 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 53 XXI NGÀY HIỆU LỰC 54 Điều 56 Ngày hiệu lực 54 Điều 57 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty 54 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty CỔ PHẦN CAO SU ĐỒNG PHÚ thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 29 tháng 06 năm 2007 chỉnh sửa theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 27/04/2012 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” số vốn cổ đơng góp cam kết góp thời hạn định ghi vào Điều lệ Công ty b “Cổ phần” đơn vị vốn điều lệ cơng ty có mệnh giá 10.000 đồng cho phép người nắm giữ có quyền điều 11 Điều lệ c “Cổ phiếu” chứng góp vốn cơng ty phát hành hình thức chứng bút tốn ghi sổ xác định cổ phần công ty d “Trái phiếu” hình thức nhận nợ cơng ty chủ nợ công ty phát hành hình thức chứng bút tốn ghi sổ hình thức khác theo quy định hành pháp luật, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc lãi công ty người sở hữu trái phiếu e “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi lại công ty sau thực nghĩa vụ tài f “Cổ đơng” người sở hữu cổ phần phát hành công ty ghi tên sổ đăng ký cổ đông công ty g “Cổ đông sáng lập’ người góp vốn, tham gia xây dựng , thơng qua ký tên vào điều lệ công ty h “Cơng ty mẹ” cơng ty TẬP ĐỒN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM (trước Tổng Công ty Cao su Việt Nam) i “Cổ phần sở hữu nhà nước” cổ phần toán vốn ngân sách nhà nước nguồn vốn khác TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM làm đại diện chủ sở hữu j “Giá thị trường cổ phần” giá giao dịch thị trường chứng khoán giá tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định k “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 l "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh m “Cán quản lý” thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm cán quản lý Cơng ty n “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp o “Người đại diện theo ủy quyền” cá nhân cổ đông tổ chức Công ty ủy quyền văn thực quyền cơng ty theo qui định pháp luật p “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị q “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam r “Công ty” Công ty cổ phần Cao su Đồng Phú s “Tổ chức lại Công ty” việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi doanh nghiệp Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi, hiểu nội dung không ảnh hưởng tới cấu trúc Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty o Tên đầy đủ tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU ĐỒNG PHÚ o Tên giao dịch quốc tế tiếng Anh: DONG PHU RUBBER JOINT STOCK COMPANY o Tên gọi tắt: DORUCO Hình thức: Cơng ty cổ phần Cao su Đồng Phú thành lập từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Cơng ty Cao su Đồng Phú với hình thức bán phần vốn nhà nước Doanh nghiệp Công ty tổ chức họat động theo Luật Doanh nghiệp quy định có liên quan Điều lệ Cơng ty (theo Quyết định số 3441/2206/QĐ/ĐMDN ngày 13 tháng 11 năm 2006 Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn v/v chuyển doanh nghiệp nhà nước Công ty Cao su Đồng Phú thành Công ty cổ phần) Tư cách pháp nhân: o Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân đầy đủ theo qui định pháp luật hành Việt Nam kể từ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh o Cơng ty có dấu riêng,được mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật o Có điều lệ tổ chức hoạt đông công ty, chịu quản lý quan có thẩm quyền theo luật định o Hạch toán kinh tế độc lập tự chủ tài chính, tư chịu trách nhiệm kết hoạt đơng sản xuất - kinh doanh o Có cân đối kế tốn riêng, có tài sản riêng, lập quỹ theo quy định Luật doanh nghiệp nghị đại hội đồng cổ đơng o Có vốn điều lệ chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn Trụ sở : o Địa chỉ: o Điện thoại: o Fax: o E-mail: o Website: Xã Thuận Phú, Huyện Đồng Phú, Tỉnh Bình Phước (0651) 819786 - 819498 (0651) 819620 doruco.bpc@hcm.vnn.vn http://doruco.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú việt nam; trường hợp vắng mặt ba mươi ngày việt nam phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định điều lệ công ty để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật cơng ty Địa bàn hoạt động: tồn lãnh thổ việt nam lãnh thổ việt nam có điều kiện Cơng ty thay đổi trụ sở thành lập đơn vị trực thuộc chi nhánh, văn phòng đại diện, cửa hàng, phạm vi nước nước ngòai theo định Hội đồng quản trị sau đăng ký với quan đăng ký kinh doanh theo luật định Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50.2 Điều 51 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành nghề kinh doanh: o Trồng trọt, chế biến nông, lâm sản, chăn ni gia súc, gia cầm; o Cơng nghiệp hố chất, phân bón cao su; o Thương nghiệp bn bán o Xây lắp dân dụng, công nghiệp thi công cầu đường bộ; o Đầu tư xây dựng công trình cơng nghiệp dân dụng ngồi khu công nghiệp; o Đầu tư kinh doanh địa ốc Mục tiêu hoạt động Công ty: Công ty thành lập mục đích kinh doanh thu lợi nhuận hợp pháp, làm tăng giá trị cổ phần cổ đông; tạo việc làm thu nhập ổn định cho người lao động, tham gia vào hoạt động kinh doanh nêu khoản điều hoạt động kinh doanh khác vào thời điểm theo quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ: 1.1 Vốn điều lệ thời điểm thành lập: 400.000.000.000 VNĐ (Bốn trăm tỷ đồng) 1.2 Ngày 22/04/2010 Công ty phát hành thêm 3.000.000 cổ phần, nâng tổng vốn điều lệ lên thành : 430.000.000.000 VNĐ ( Bốn trăm ba mươi tỷ đồng ) Tổng số vốn điều lệ công ty chia thành 43.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng 1.3 Vốn điều lệ Công ty hình thành từ việc cổ đơng góp tự nguyện đồng Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự chuyển đổi hình thức khác hạch tóan theo đơn vị tiền tệ thống đồng Việt Nam Mỗi cổ đơng hồn tồn chịu trách nhiệm nguồn gốc vốn góp Trong trường hợp, Công ty không chịu trách nhiệm nguồn gốc vốn góp cổ đơng 1.4 Cơ cấu vốn điều lệ thời điểm thành lập phân loại theo đối tượng sở hữu sau: - Tỷ lệ cổ phần Nhà nứơc nắm giữ: 60% vốn điều lệ - Tỷ lệ cổ phần CBCNV Công ty: 6,297% vốn điều lệ - Tỷ lệ cổ phần cổ đông chiến lược: 4,45% vốn điều lệ -Tỷ lệ cổ phần cổ đơng ngồi Cơng ty: 29,253% vốn điều lệ 1.5 Tài sản góp vốn khơng phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng như: giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, bí kinh doanh, phải phục vụ trực tiếp cho họat động sản xuất kinh doanh Công ty phải thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông sáng lập tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Tài sản góp vốn trình hoạt động Cơng ty người góp vốn thỏa thuận định giá tổ chức định giá chuyên nghiệp Hội đồng quản trị chọn để định giá, quy đổi Việt Nam đồng thời điểm định giá Trường hợp tổ chức định giá chun nghiệp định giá giá trị tài sản góp vốn phải người góp vốn Cơng ty chấp thuận; tài sản góp vốn định giá cao giá trị thực tế thời điểm góp vốn người góp vốn tổ chức định giá người đại diện theo pháp luật Công ty liên đới chịu trách nhiệm giá trị định giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá Cổ đông Công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho Công ty theo qui định Điều 29 Luật Doanh nghiệp 1.6 Tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp: -Đối với vốn góp nhà nước: quan thẩm định giá nhà nước chấp thuận định giá (Căn theo Quyết định số 2801/QĐ – BNN – ĐMDN ngày 29 tháng năm 2006 v/v xác định giá trị Doanh nghiệp Công ty Cao su Đồng Phú để cổ phần hóa) -Đối với vốn góp cổ đơng khác: vốn góp tiền mặt nộp sau phát hành cổ phiếu 1.7 Vốn điều lệ không dùng để chia cho cổ đông hình thức sử dụng cho mục đích sau: -Mua sắm tài sản cố định, trang thiết bị cần thiết cho hoạt động kinh doanh cho mục tiêu mở rộng họat động sản xuất kinh doanh Công ty; - Cung cấp vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh; - Góp vốn liên doanh, liên kết với đơn vị kinh tế; - Mua cổ phần, trái phiếu đơn vị kinh tế khác; - Kinh doanh theo họat động Công ty Vốn điều lệ công ty điều chỉnh theo thời kỳ để đáp ứng nhu cầu kinh doanh đảm bảo quyền lợi cổ đơng Cơng ty tăng, giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Công ty tăng, giảm vốn điều lệ theo hình thức sau: -Phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn; -Dùng nguồn vốn tự có để bổ sung vốn điều lệ; -Phát hành trái phiếu chuyển đổi, sau chuyển đổi để tăng vốn điều lệ; -Mua lại cổ phiếu phát hành để làm cổ phiếu quỹ, giảm vốn điều lệ -Trong trường hợp cần thiết, Công ty buộc phải thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh, cổ đơng hòan trả phần vốn góp sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; -Các cách thức khác theo quy định pháp luật Tất cổ phần Công ty vào thời điểm thành lập cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 3.1 Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau: - Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập: quan định Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước định; - Cổ phần chào bán cho tất cổ đơng theo tỷ lệ cổ phần có họ Công ty; - Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đông đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu 3.2 Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua cổ phần ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông khoản 2, Điều 86; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty 3.3 Sau cổ phần bán, công ty phát hành trao cổ phiếu cho người mua Cơng ty bán cổ phần mà không trao cổ phiếu Trong trường hợp này, thông tin cổ đông (quy định khoản 2, điều 86 Luật doanh nghiệp) phải ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng công ty 3.4 Trong trường hợp Công ty thực việc phát hành cổ phiếu cơng chúng điều kiện, phương thức, thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khốn Trong q trình họat động kinh doanh, Cơng ty phát hành thêm loại cổ phần ưu đãi khác như: Cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hồn lại; cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Phương thức, thủ tục thực chào bán cổ phần phổ thông phát hành thêm cho tất cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty tuân theo quy định khỏan 2, Điều 87 Luật Doanh nghiệp Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ 10 sở doanh nghiệp Cổ đơng, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dng kê khai lúc xét thấy cần thiết o Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; nêu thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ họat động thuộc Công ty Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông Công ty, nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 30% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch người đại diện theo pháp luật gửi đến thành viên Hội đồng quản trị niêm yết trụ sở chính, chi nhánh Cơng ty; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 30% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cổ đơng, người đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hành người liên quan đến họ doanh nghiệp mà họ có lợi ích liên quan cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo 40 hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Hợp đồng, giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây ra, kể trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 41 X BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát có ba (03) thành viên Đại hội đồng cổ đông bầu bãi nhiệm thể thức bỏ phiếu kín trực nguyên tắc tính theo số phiếu đạt từ cao xuống thấp đến tối đa số người trúng cử theo quy định Trong Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam có thành viên người có chun mơn tài kế tốn (kế toán viên kiểm toán viên), thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải bầu người số họ thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nắm giữ 10% tổng số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Cổ đông cá nhân, đại diện tổ chức sở hữu sở hữu từ 20% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên thời hạn liên tục sáu tháng quyền tự ứng cử Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban Kiểm sóat nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sóat hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm sóat nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Trong nhiệm kỳ có khuyết Kiểm sóat viên họp Đại hội đồng cỏ đơng gần phải bầu thay theo thể thức bỏ phiếu kín trực tiếp Thành viên ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 4.1 có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định luật doanh nghiệp; 42 4.2 Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác hội đồng quản trị bổ nhiệm 4.3 thành viên ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đơng người lao động cơng ty 4.4 Trưởng Ban kiểm sốt phải có trình độ đại học, am hiểu nghiệp vụ kinh doanh công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng f Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm sóat tho quy định khỏan 2, Điều 122 Luật doanh nghiệp Ngòai trường hợp nêu trên, thành viên Ban kiểm sóat bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Ban kiểm sóat vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm sóat đương nhiệm bầu Ban kiểm sóat thay Điều 37 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; 43 c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý i Thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao; j Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành họat động kinh doanh, tổ chức công tác kế tóan, thống kê lập báo cáo tài k Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên l Xem xét sổ sách kế tóan tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành họat động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng m Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng, Ban kiểm sóat thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sóat phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sóat quy định khỏan không cản trở họat động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đọan họat động điều hành kinh doanh Công ty 44 n Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành họat động kinh doanh công ty o Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu p Được cung cấp thông tin sau: -Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm sóat thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị -Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm sóat thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị -Thành viên Ban kiểm sóat có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm vịêc -Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài lịeu công tác quản lý, điều hành họat động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sóat q Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đơng r Có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sóat tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Mức thù lao lợi ích khác trả cho thành viên Ban kiểm sóat theo định Đại hội đồng cổ đông 45 Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách họat động hàng năm Ban kiểm sóat vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân hàng ngày thành viên Thành viên Ban kiểm soát tốn khoản chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý chi phí phát sinh cách hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách họat động hàng năm Ban kiểm sóat Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thù lao chi phí họat động Ban kiểm sóat tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo qy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm sóat; -Tuân thủ pháp luật Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao -Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông công ty -Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phụ vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác -Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp điều lệ công ty công khai lợi ích liên quan khỏan 2, điều 34 -Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác thành viên Ban kiểm sóat phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sóat trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ thuộc sở hữu Công ty Trường hợp phát thành viên Ban kiểm sóat vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sóat; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.5 Điều 36.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện 46 uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 47 Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận [Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật.] XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 48 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 44 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 45 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ 49 Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Công bố thông tin thơng báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị [Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định công ty kiểm toán để tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh] Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng [hai] tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 50 Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Con dấu lưu giữ bảo quản trụ sở cơng ty đăng ký quan có thẩm quyền tổ chức yêu cầu phải đăng ký dấu Hội đồng quản trị giao Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động 51 Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 52 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Khi cần thiết phải sửa đổi bổ sung điều lệ HĐQT chuẩn bị dự thảo sửa đổi, bổ sung trình ĐHĐCĐ định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 53 XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 57 điều, Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty cổ phần cao su Đồng Phú trí thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2007 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ sửa đổi theo Nghị ĐHĐ Cổ đông thường niên ngày 27 tháng năm 2012 Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c 04 lưu trữ Văn phòng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 57 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012-2016 STT Họ tên Chức vụ Đặng Gia Anh Chủ tịch HĐQT Nguyễn Thanh Hải UV HĐQT Phạm Văn Hằng UV HĐQT Phạm Văn Luyện UV HĐQT Hồ Cường UV HĐQT 54 Chữ ký ... thức vào ngày 29 tháng 06 năm 2007 chỉnh sửa theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 27/ 04/ 2012 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu... Xã Thuận Phú, Huyện Đồng Phú, Tỉnh Bình Phước (0651) 819786 - 819498 (0651) 819620 doruco. bpc@hcm.vnn.vn http:/ /doruco. com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty người... ĐỒNG PHÚ o Tên giao dịch quốc tế tiếng Anh: DONG PHU RUBBER JOINT STOCK COMPANY o Tên gọi tắt: DORUCO Hình thức: Cơng ty cổ phần Cao su Đồng Phú thành lập từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà