1. Trang chủ
  2. » Thể loại khác

Hoa an company

40 405 0

Đang tải... (xem toàn văn)

Tài liệu hạn chế xem trước, để xem đầy đủ mời bạn chọn Tải xuống

THÔNG TIN TÀI LIỆU

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quyết định số 02/QĐ-HĐQT.CPHA ngày 20 tháng năm 2009 Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần Hóa An) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Căn cứ, phạm vi điều chỉnh - Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Căn Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài ban hành Quy chế quản trị cơng ty áp dụng cho công ty niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động cơng ty cổ phần Hóa An; Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý công ty cổ phần Hóa An Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Hội đồng quản trị Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ thống hiểu sau: a) "Quản trị công ty": hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị cơng ty nhằm mục đích: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu b) "Cơng ty niêm yết": công ty cổ phần chấp thuận niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán lãnh thổ Việt Nam; c) “Người có liên quan”: cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán gồm trường hợp sau đây: c1- Cha, cha nuôi; mẹ, mẹ nuôi; vợ, chồng; con, nuôi; anh, chị em ruột cá nhân; Page of 40 c2- Tổ chức, có cá nhân nhân viên, Tổng giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết; c3- Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc chức danh Kế tốn trưởng, Trưởng phòng, ban nghiệp vụ cơng ty, Giám đốc xí nghiệp, Giám đốc Chi nhánh thuộc cơng ty; c4- Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát bị kiểm soát người với người chịu chung kiểm sốt; c5- Cơng ty mẹ, cơng ty con; c6- Quan hệ hợp đồng người đại diện cho người d) “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập”: thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn công ty đ) “Cổ đông lớn”: cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phần có quyền biểu công ty Trong quy chế này, tiêu đề (chương, điều quy chế) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Quy chế; Trong quy chế này, tham chiếu tới điều, khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Chương II CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Cổ đơng Cổ đơng cơng ty người sở hữu cổ phần công ty phát hành Cổ đơng cơng ty tổ chức cá nhân Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào công ty Điều Quyền trách nhiệm cổ đông Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ công ty, gồm quyền: Quyền tự chuyển nhượng cổ phần a) Cổ đông tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người khơng phải cổ đơng cổ phần tốn đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật doanh nghiệp, bao gồm: Page of 40 a1) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác a2) Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty b) Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Quyền cung cấp thông tin a) Cổ đông thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty b) Được xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; c) Được xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông Quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp tạo điều kiện thuận lợi để cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông cổ đông có u cầu; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban giám đốc phải đền bù cho cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đơng cơng ty; cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán Điều phải nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đông Page of 40 Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Kèm theo u cầu phải có tài liệu, chứng Page of 40 vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền 10 Nghĩa vụ cổ đơng phổ thơng 10.1 Thanh tốn đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút 10.2 Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty 10.3 Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 10.4 Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty 10.5 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty 10.6 Cổ đông phải cung cấp đầy đủ, xác cho cơng ty thơng tin sau đây, kể có thay đổi, gồm: a) Họ, tên, năm sinh, số chứng minh nhân dân/hộ chiếu (cổ đông cá nhân); tên, số ngày định thành lập đăng ký kinh doanh (cổ đông tổ chức); b) Địa liên lạc; số điện thoại, Fax; c) Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d) Những thông tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đông công ty Điều Đại diện theo uỷ quyền Cổ đơng tổ chức có quyền cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền cổ đơng theo quy Page of 40 định khoản điều này; trường hợp có nhiều người đại diện theo uỷ quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc cử, chấm dứt thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải thông báo văn đến công ty thời hạn sớm Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa thường trú, quốc tịch, số ngày định thành lập đăng ký kinh doanh cổ đông; b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần ngày đăng ký cổ đông công ty; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo uỷ quyền; d) Số cổ phần uỷ quyền đại diện; đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty phải gửi thông báo người đại diện theo uỷ quyền quy định khoản đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận thông báo Tổ chức cổ đông công ty có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền uỷ quyền tối đa ba người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông tin cổ đông lớn vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn công ty, phải báo cáo công ty, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khốn nơi cổ phiếu cơng ty niêm yết thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn Báo cáo sở hữu cổ đông lớn bao gồm nội dung sau đây: a) Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh cổ đông lớn tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp cổ đông lớn cá nhân; b) Số lượng tỷ lệ phần trăm cổ phiếu tổ chức, cá nhân sở hữu với tổ chức, cá nhân khác sở hữu tổng số cổ phiếu lưu hành Khi có thay đổi quan trọng thông tin nêu báo cáo quy định khoản Điều có thay đổi số lượng cổ phiếu sở hữu vượt phần trăm số lượng cổ phiếu loại lưu hành, thời hạn bảy ngày kể từ Page of 40 ngày có thay đổi trên, cổ đơng lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho cơng ty, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu niêm yết Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích cơng ty cổ đông khác Quy định khoản 1, 2, Điều áp dụng nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phần có quyền biểu công ty Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty Hàng năm công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Mọi cổ đông công ty quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty không hạn chế cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông cổ đơng có u cầu Đại hội đồng cổ đông thường niên phải họp thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Trường hợp theo đề nghị Hội đồng quản trị, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, khơng sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Chủ tịch Cơng đồn cơng ty người BCH Cơng đồn ủy quyền mời dự họp Đại hội đồng cổ đông tham gia ý kiến vấn đề liên quan tới quyền lợi ích hợp pháp, đáng tập thể người lao động công ty theo quy định Điều Nghị định số 87/2007/NĐ-CP ngày 28/5/2007 Chính phủ, khơng quyền biểu Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Thơng qua định hướng phát triển công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty; Page of 40 đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau đây: a) Báo cáo tài năm; b) Báo cáo Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh công ty; c) Báo cáo Ban kiểm sốt quản lý cơng ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; d) Mức cổ tức cổ phần loại; đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích công ty; b) Số thành viên Hội đồng quản trị lại số thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp; d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát; đ) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định điểm b khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh công ty Page of 40 10 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Trưởng ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh công ty 11 Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 10 Điều cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp yêu cầu có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến hành họp xét thấy cần thiết 12 Người triệu tập phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng, cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng, lập chương trình nội dung họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật Doanh nghiệp 13 Chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 9, 10 11 Điều cơng ty hồn lại Điều Trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo triệu tập mời họp Đại hội đồng cổ đông a) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng có quyền dự họp chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc Thông báo gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đông Thơng báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty; họ, tên, địa thường trú cổ đông người đại diện theo uỷ quyền cổ đông; thời gian địa điểm họp b) Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, tài liệu thảo luận làm sở thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Page of 40 Nếu cơng ty có trang thơng tin điện tử thơng báo mời họp tài liệu gửi kèm theo phải công bố trang thông tin điện tử đồng thời với việc gửi thơng báo cho cổ đông Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông a) Trước khai mạc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông bảo đảm việc đăng ký đầy đủ cổ đơng có quyền dự họp Người đăng ký dự họp cấp thẻ biểu tương ứng với số vấn đề cần biểu chương trình họp; b) Cổ đơng người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ toạ không dừng họp để người đến muộn đăng ký; trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng; c) Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng uỷ quyền cho Hội đồng quản trị công ty tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung uỷ quyền biểu Hội đồng quản trị công ty phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uỷ quyền cho cổ đông theo quy định Điều Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đơng dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu cổ đông dự họp Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp Page 10 of 40 bậc Đại học trở lên; có năm kinh nghiệm quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty, năm điều hành đạt hiệu cao; Hội đồng quản trị bổ nhiệm ký hợp đồng thuê làm Tổng giám đốc d) Tuổi bổ nhiệm lần đầu không 55 tuổi nam 50 tuổi nữ đ) Có đủ sức khỏe đảm đương công việc e) Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không năm năm, theo nhiệm kỳ Hội đồng quản trị; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều 29 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc công ty Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng giám đốc công ty không đồng thời làm Tổng giám đốc Giám đốc doanh nghiệp khác Tổng giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động cơng ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng Page 26 of 40 quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 30 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông hàng năm Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Điều 31 Quy trình phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc Hội đồng quản trị phải thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban giám đốc Ban kiểm soát Hội đồng quản trị phải họp Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị để nghe Tổng giám đốc điều hành thành viên Ban kiểm sốt trình bày vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; Hàng tháng Tổng giám đốc phải Báo cáo Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao kiểm điểm việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Quy chế Điều 32 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn khơng phải người làm việc phận kế tốn tài cơng ty Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp công ty khơng thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng, nhân Điều 33 Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, thấy cần, Hội đồng quản trị định người làm thư ký cơng ty Thư Page 27 of 40 ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho công ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty Vai trò nhiệm vụ Thư ký cơng ty: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Ghi biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Chương IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 34 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát ba (03) người nhiều năm (05) người Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát; Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên, thành viên nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Kế tốn trưởng công ty Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 35 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Page 28 of 40 b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ cơng ty cấm làm thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chuyên môn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty Điều 36 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài cơng ty Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty Page 29 of 40 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 119 Luật Doanh nghiệp quy định Quy chế phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 37 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Điều 38 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, Page 30 of 40 lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 39 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban giám đốc, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đơng Ban kiểm sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc cán quản lý Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty Page 31 of 40 Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Quy chế Điều 40 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 122 Luật Doanh nghiệp Quy chế này; b) Khơng thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; Ngồi trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Điều 41 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty phải tạo điều kiện thuận lợi đảm bảo thành viên Ban Kiểm soát có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 42 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt theo quy định Điều lệ cơng ty Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao tốn cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên công ty Đại hội đồng cổ đông công ty Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế Page 32 of 40 thu nhập doanh nghiệp phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Chương V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng cơng ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 44 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty phải áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Page 33 of 40 Công ty phải áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 45 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty phải hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty để đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm sốt Cơng ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi người lao động làm việc công ty, trách nhiệm bảo vệ môi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội Điều 46 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc công ty cán quản lý khác cần tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị cơng ty tổ chức Chương VI CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 47 Cơng bố thơng tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng Khi công bố thông tin công ty phải đồng thời báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nội dung thông tin công bố Page 34 of 40 Việc công bố thông tin phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc người Hội đồng quản trị uỷ quyền công bố thông tin thực Việc công bố thông tin thực qua phương tiện thông tin đại chúng, trang thông tin điện tử (trang Web) công ty phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khốn Điều 48 Thời hạn nội dung cơng bố thông tin định kỳ Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm tốn, cơng ty phải cơng bố thơng tin định kỳ báo cáo tài năm theo quy định khoản khoản Điều 16 Luật Chứng khốn; khoản Mục II Thơng tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 Bộ Tài chính, cụ thể sau: a) Ngày hồn thành báo cáo tài năm tính từ ngày tổ chức kiểm tốn chấp thuận ký báo cáo kiểm tốn Thời hạn hồn thành báo cáo tài năm chậm chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài b) Nội dung công bố thông tin báo cáo tài năm bao gồm: Bảng cân đối kế tốn; Báo cáo kết hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh báo cáo tài theo qui định pháp luật kế toán theo Mẫu báo cáo tài Bộ Tài ban hành chấp thuận c) Công ty phải lập công bố Báo cáo Thường niên theo Mẫu CBTT-02 kèm theo Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 Bộ Tài đồng thời với cơng bố báo cáo tài năm d) Công ty phải công bố Báo cáo tài năm tóm tắt theo Mẫu CBTT-03 kèm theo Thơng tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 Bộ Tài ba (03) số báo liên tiếp (01) tờ báo Trung ương (01) tờ báo địa phương nơi cơng ty đóng trụ sở thơng qua phương tiện công bố thông tin UBCKNN đ) Báo cáo tài năm, Báo cáo Thường niên cơng ty phải công bố ấn phẩm, trang thông tin điện tử cơng ty lưu trữ mười (10) năm trụ sở để nhà đầu tư tham khảo Công ty công bố thông tin định kỳ báo cáo tài quý thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn thành báo cáo tài quý, cụ thể sau: a) Thời hạn hồn thành báo cáo tài q trước ngày thứ hai mươi tháng đầu quý Báo cáo tài q khơng phải kiểm tốn b) Nội dung công bố thông tin báo cáo tài q bao gồm: Bảng cân đối kế tốn, Báo cáo kết hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Bản thuyết minh báo cáo tài theo quy định pháp luật kế toán Trường hợp kết hoạt động kinh doanh hai kỳ báo cáo có biến động từ năm phần trăm (5%) trở lên, cơng ty phải giải trình rõ ngun nhân dẫn đến biến động bất thường báo cáo tài q c) Cơng bố báo cáo tài q tóm tắt theo Mẫu CBTT-03 kèm theo Thơng tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 Bộ Tài thơng qua phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khoán Page 35 of 40 d) Báo cáo tài q cơng bố ấn phẩm, trang thông tin điện tử công ty phải lưu trữ vòng mười hai (12) tháng trụ sở cơng ty nhà đầu tư tham khảo Điều 49 Thời hạn nội dung công bố thông tin bất thường Công ty phải công bố thông tin bất thường thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ xảy kiện sau đây: a) Kể từ bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm (10%) vốn chủ sở hữu trở lên; b) Tài khoản công ty ngân hàng bị phong toả tài khoản phép hoạt động trở lại sau bị phong toả; c) Tạm ngừng kinh doanh; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động Giấy phép hoạt động; đ) Thông qua định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 104 Luật doanh nghiệp; e) Quyết định Hội đồng quản trị việc mua lại cổ phiếu cơng ty bán lại số cổ phiếu mua; ngày thực quyền mua cổ phiếu người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu ngày thực chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu định liên quan đến việc chào bán theo quy định khoản Điều 108 Luật doanh nghiệp; f) Có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty; có án, định Tồ án liên quan đến hoạt động cơng ty; có kết luận quan thuế việc công ty vi phạm pháp luật thuế Công ty phải công bố thông tin bất thường thời hạn bảy mươi hai giờ, kể từ xảy kiện sau đây: a) Quyết định vay phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn thực có trở lên; b) Quyết định Hội đồng quản trị chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; định thay đổi phương pháp kế tốn áp dụng; c) Cơng ty nhận thơng báo Tồ án thụ lý đơn u cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp Khi công bố thông tin bất thường công ty phải nêu rõ nội dung nguyên nhân kiện xảy ra, kế hoạch giải pháp khắc phục (nếu có) Điều 50 Công bố thông tin theo yêu cầu công bố thông tin giao dịch cổ đông nội Công ty phải công bố thông tin theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xảy kiện sau đây: Page 36 of 40 a) Có thơng tin liên quan đến công ty ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; b) Có thơng tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn cần phải xác nhận thơng tin c) Cơng ty phải cơng bố thơng tin theo qui định khoản 3, Mục II Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 Bộ Tài thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ nhận yêu cầu UBCKNN, SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khoán d) Công ty phải công bố thông tin theo yêu cầu UBCKNN, SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khốn thơng qua ấn phẩm, trang thông tin điện tử công ty, qua phương tiện thông tin đại chúng phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khốn Nội dung cơng bố thơng tin phải nêu rõ kiện UBCKNN, SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khốn u cầu cơng bố; ngun nhân; mức độ xác thực kiện Cơng bố thông tin giao dịch cổ đông nội a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty người có liên quan có ý định giao dịch cổ phiếu cơng ty phát hành, kể trường hợp chuyển nhượng không thông qua hệ thống giao dịch SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khoán (cho, tặng, thừa kế….) phải báo cáo cho UBCKNN, SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khoán trước ngày thực giao dịch tối thiểu (01) ngày làm việc Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất giao dịch người thực giao dịch phải báo cáo cho UBCKNN, SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khốn cơng ty kết giao dịch, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu sau giao dịch mức độ thay đổi tỷ lệ nắm giữ theo Mẫu CBTT–04 kèm theo Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 Bộ Tài b) Trường hợp Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty người có liên quan khơng thực giao dịch phải báo cáo lý với UBCKNN, SGDCK/Trung tâm giao dịch chứng khốn vòng ba (3) ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch Điều 51 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a) Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b) Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d) Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e) Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị công ty; Page 37 of 40 f) Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc thành viên Ban kiểm sốt; g) Thơng tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; i) Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Điều 52 Cơng bố thơng tin cổ đông lớn Cổ đông lớn phải cung cấp cho công ty đồng thời công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a) Họ, tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); tên, số ngày định thành lập đăng ký kinh doanh (cổ đông tổ chức); b) Địa liên lạc; số điện thoại, Fax; c) Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d) Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu cơng ty; đ) Tình hình biến động sở hữu cổ đông lớn; e) Những thông tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng cơng ty; f) Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, việc cầm cố chấp cổ phiếu công ty cổ đông lớn Định kỳ quý, năm cơng ty có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thơng tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho UBCKNN Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, gồm nội dung: a) Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh cổ đông lớn tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp cổ đông lớn cá nhân; b) Số lượng tỷ lệ phần trăm cổ phiếu tổ chức, cá nhân sở hữu với tổ chức, cá nhân khác sở hữu tổng số cổ phiếu lưu hành Khi có thay đổi quan trọng thông tin nêu báo cáo quy định khoản Điều có thay đổi số lượng cổ phiếu sở hữu vượt phần trăm số lượng cổ phiếu loại lưu hành, thời hạn bảy ngày kể từ ngày có thay đổi trên, cổ đơng lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty, Page 38 of 40 UBCK Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán/hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu niêm yết Quy định khoản 1, Điều áp dụng nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu công ty phát hành Điều 53 Tổ chức máy thực công bố thông tin Theo quy định Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch Chứng khoán, Hội đồng quản trị phải phân công thành viên chịu trách nội dung công bố thông tin công ty theo quy định Thơng tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 Bộ Tài Cơng ty phải bổ nhiệm cán chuyên trách kiêm nhiệm việc công bố thông tin Cán chuyên trách kiêm nhiệm việc cơng bố thơng tin Thư ký cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán công bố thông tin phải người: a) Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c) Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d) Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Quản lý, vận hành trang thông tin điện tử a) Người quản lý trang thông tin điện tử công ty xuất tin trang thông tin điện tử (Website) khi: - Theo lệnh người Hội đồng quản trị phân công phụ trách việc công bố thông tin - Nội dung công bố thông tin phải thể văn bản, có ký tên, đóng dấu công ty kèm theo file nội dung ghi đĩa mềm Các văn nội dung công bố thông tin phải lưu giữ theo quy định pháp luật b) Người quản lý trang thông tin điện tử hồn tồn chịu trách nhiệm độ xác, trung thực tin xuất so với gốc Không tự ý xuất tin tức trang thông tin điện tử chưa có lệnh người có thẩm quyền quy định Điều này; sai sót thiếu trách nhiệm cố ý vi phạm bị xử lý theo pháp luật Page 39 of 40 Quy trình biên tập, xuất tin Website phải theo trình tự sau: a) Bước 1- Nhập thơng tin: tất tin trước đưa lên Website phải biên tập kỹ thuật, phải ghi rõ trích nguồn gốc tin b) Bước 2- Biên tập thông tin: tất tin phải biên tập, kiểm tra tính xác thơng tin để sửa đổi, bổ sung c) Bước 3- Xuất tin: sau biên tập hồn chỉnh thơng tin, bảo đảm xác đăng tải lên Website Trường hợp người quản lý trang thông tin điện tử công ty làm kiêm nhiệm hưởng thù lao kiêm việc, mức thù lao Hội đồng quản trị định Điều 54 Báo cáo Định kỳ hàng năm, công ty phải có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thơng tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị công ty UBCKNN, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài pháp luật liên quan Chương VII TỔ CHỨC THỤC HIỆN Điều 55 Hiệu lực thi hành Quy chế Hội đồng quản trị cơng ty trí thơng qua toàn văn họp ngày 24 tháng năm 2009 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban điều hành, phòng, ban nghiệp vụ, đơn vị cổ đông công ty có trách nhiệm thực quy chế Điều 56 Sửa đổi bổ sung Trong trình thực có vấn đề vướng mắc chưa phù hợp cần sửa đổi, bổ sung, Thường trực Hội đồng quản trị Tổng giám đốc tổng hợp phản ảnh để Hội đồng quản trị xem xét định./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký) TRẦN PHƯƠNG TÙNG Page 40 of 40 ... tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm tốn nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương... biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền... viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm sốt quan tâm Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản

Ngày đăng: 01/12/2017, 22:33

Xem thêm:

TỪ KHÓA LIÊN QUAN

Mục lục

    Điều 1. Căn cứ, phạm vi điều chỉnh

    Điều 2. Giải thích thuật ngữ

    CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

    Điều 4. Quyền và trách nhiệm của cổ đông

    Điều 5. Đại diện theo uỷ quyền

    Điều 6. Thông tin về cổ đông lớn và những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

    Điều 7. Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

    Điều 8. Trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

    Điều 9. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

    Điều 10. Thể thức tiến hành họp và cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

TÀI LIỆU CÙNG NGƯỜI DÙNG

  • Đang cập nhật ...

TÀI LIỆU LIÊN QUAN

w