QUY CHE QUAN TRI 2014

CÔNG TY CP DƯỢC – THIẾT BỊ Y TẾ ĐÀ NẴNG * Đà nẵng, năm 2014 * MỤC LỤC CHƯƠNG/ ĐIỀU Chương I Điều Điều Chương II Điều Điều Điều Điều Điều Điều Chương III Điều Điều 10 Điều 11 Điều 12 Điều 13 Điều 14 Điều 15 Điều 16 Điều 17 Điều 18 Chương IV Điều 19 Điều 20 Điều 21 Điều 22 Điều 23 Điều 24 Chương V Điều 25 Điều 26 Điều 27 Chương VI Điều 28 NỘI DUNG TRANG Quy định chung Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Giải thích từ ngữ Cổ đơng Đại hội đồng cổ đông Quyền cổ đông Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường Chương trình họp ĐHĐCĐ Báo cáo HĐQT ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo hoạt động BKS ĐHĐCĐ thường niên Thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT Tư cách thành viên HĐQT Thành phần HĐQT Quyền thành viên HĐQT Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT Họp HĐQT Thù lao HĐQT Các tiểu ban HĐQT Thư ký công ty Thành viên Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát Ứng cử, đề cử thành viên BKS Tư cách thành viên BKS Thành phần BKS Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên BKS Trách nhiệm nghĩa vụ BKS Thù lao BKS Ngăn ngừa xung đột lợi ích Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, BKS, TGĐ điều hành, cán quản lý khác Giao dịch với người có liên quan Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Tổ chức máy quản lý Tổ chức máy quản lý 3 4 5 7 7 8 9 10 11 11 12 12 12 12 13 13 13 * Quy chế quản trị - Dapharco * 13 14 14 14 15 15 16 16 Trang Tiêu chuẩn lựa chọn cán quản lý Trình tựu thủ tục bổ nhiệm cán quản lý Các trường hợp miễm nhiệm, bãi nhiêm cán quản lý Thông báo bổ nhiệm, miễm nhiệm, bãi nhiệm cán Điều 32 quản lý Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, Chương VII BKS TGĐ điều hành Điều 33 Nguyên tắc hoạt động Điều 34 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT với BKS, TGĐ điều hành Điều 35 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, TGĐ điều hành Điều 36 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt TGĐ điều hành với HĐQT, BKS Chương VIII Công bố thông tin Điều 37 Công bố thông tin thường xuyên Điều 38 Công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty Điều 39 Công bố thông tin cổ đông cổ đông lớn Điều 40 Tổ chức công bố thông tin Điều 41 Bảo mật thông tin Chương IX Đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật Điều 42 Đánh giá hoạt động Điều 43 Khen thưởng Điều 44 Kỷ luật Chương X Đào tạo quản trị công ty Điều 45 Đào tạo quản trị công ty Chương XI Giám sát xử lý vi phạm Điều 46 Giám sát Điều 47 Xử lý vi phạm Chương XII Sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị công ty Điều 48 Sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị công ty Chương XIII Ngày hiệu lực Điều 49 Ngày hiệu lực Điều 29 Điều 30 Điều 31 * Quy chế quản trị - Dapharco * 16 16 17 18 18 18 18 19 20 20 20 20 21 21 22 22 22 22 23 23 23 23 23 23 23 23 24 24 Trang Chương I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng theo Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài việc Qui định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên HĐQT, BKS, TGĐ điều hành, cán quản lý Công ty quy định quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, BKS, TGĐ điều hành tham gia vào q trình quản trị cơng ty Công ty cổ phần Dược – Thiết bị y tế Đà Nẵng Những nội dung chưa qui định Quy chế điều chỉnh quy định Điều lệ Cơng ty, Luật Chứng khốn, Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Điều Giải thích từ ngữ Trong quy chế này, từ ngữ hiểu sau: - “Công ty” Công ty Cổ phần Dược – Thiết bị y tế Đà Nẵng; - “Điều lệ” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Dược Thiết bị y tế Đà Nẵng; - “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến công ty Quản trị công ty phải đảm bảo nguyên tắc: * Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; * Đảm bảo quyền lợi cổ đông; * Đối xử công cổ đơng; * Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; * Minh bạch hoạt động công ty; * HĐQT BKS lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu * Tuân thủ quy định pháp luật hành - “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có liên quan trực tiếp đến Cơng ty cổ phần Dược - Thiết bị y tế Đà Nẵng quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán - "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang - “Thành viên HĐQT không điều hành” thành viên HĐQT Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán khác HĐQT bổ nhiệm - “Thành viên HĐQT độc lập” * Là thành viên HĐQT không điều hành khơng phải người có liên quan với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán khác HĐQT bổ nhiệm; * Không phải thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc cơng ty con, cơng ty liên kết, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt; * Khơng phải cổ đơng lớn đại diện cổ đông lớn người liên quan cổ đông lớn công ty; * Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; * Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi (30) phần trăm trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần Chữ viết tắt: - “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông - “HĐQT”: Hội đồng quản trị - “BKS”: Ban Kiểm soát - “Ban TGĐ”: Ban Tổng Giám đốc - “TGĐ”: Tổng Giám đốc - “Phó TGĐ”: Phó Tổng Giám đốc Các tiêu đề (Chương, Điều Quy chế này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng đến nội dung Quy chế Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty (nếu không mâu thuẩn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Quy chế Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa, đổi bổ sung văn thay văn Chương II : CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, Đặc biệt : * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; b Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phiếu ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ phải ĐHĐCĐ thông qua; c Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty; d Quyền trách nhiệm tham gia họp ĐHĐCĐ thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; đ Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần công ty mà họ sở hữu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị ĐHĐCĐ, nghị HĐQT vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới công ty, HĐQT, BKS, TGĐ điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích cơng ty cổ đơng khác Cổ đơng lớn có trách nhiệm công bố thông tin theo qui định pháp luật HĐQT liên lạc thường xuyên với cổ đong lớn, tạo điều kiện để cổ đông lớn thực quyền nghĩa vụ theo qui định Điều lệ công ty Điều Họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường Công ty xây dựng công bố trang thông tin điện tử (website) công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ theo qui định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, gồm nội dung sau : a Thông báo việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ; b Thơng báo triệu tập ĐHĐCĐ; c Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ; d Cách thức bỏ phiếu; * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang đ Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, cơng ty phải định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e Thông báo kết bỏ phiếu; g Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ; h Ghi biên ĐHĐCĐ; i Thông báo nghị ĐHĐCĐ công chúng; k Các vấn đề khác HĐQT người triệu tập ĐHĐCĐ xếp chương trình nghị ĐHĐCĐ cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ĐHĐCĐ Cơng ty khơng hạn chế cổ đông dự họp ĐHĐCĐ, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia họp ĐHĐCĐ cổ đơng có u cầu Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người ủy quyền vào họp ĐHĐCĐ Cổ đơng ủy quyền cho HĐQT tổ chức lưu ký đại diện cho ĐHĐCĐ Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ủy quyền biểu Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đơng theo quy định Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp ĐHĐCĐ để phát biểu ý kiến ĐHĐCĐ vấn đề kiểm toán Nhằm tăng cường hiệu họp ĐHĐCĐ, công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng cơng nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp ĐHĐCĐ cách tốt Hàng năm công ty tổ chức họp ĐHĐCĐ Việc họp ĐHĐCĐ thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Công ty quy định Điều lệ cơng ty ngun tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ Trường hợp lấy ý kiến văn bản, công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức ĐHĐCĐ Điều Chương trình họp ĐHĐCĐ HĐQT xếp chương trình nghị ĐHĐCĐ cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ĐHĐCĐ Chương trình họp ĐHĐCĐ bao gồm nội dung sau: 1.Thủ tục đăng ký thẩm tra tư cách cổ đông tham dự ĐHĐCĐ; * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 2.Khai mạc ĐHĐCĐ: thông qua Danh sách Đoàn Chủ tọa, Ban thư ký, Ban giám sát Đại hội kiểm phiếu; 3.Báo cáo hoạt động HĐQT kết sản xuất kinh doanh năm tài chính; 4.Báo cáo tài năm kiểm tốn năm tài chính; 5.Báo cáo hoạt động BKS năm tài chính; 6.Phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức năm tài chính; 7.Báo cáo thù lao HĐQT BKS năm tài chính; 8.Các vấn đề khác cần thơng qua ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp; 9.Bế mạc ĐHĐCĐ Điều Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động HĐQT thành viên HĐQT; - Tổng kết họp HĐQT định HĐQT; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động BKS ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo hoạt động BKS trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động BKS; - Tổng kết họp BKS định BKS; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên HĐQT, thành viên TGĐ điều hành cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động BKS với HHĐQT, TGĐ điều hành cổ đông Chương III : THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT Điều Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước bảy (07) ngày trước ngày triệu * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang tập họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố tối thiểu bao gồm : - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; - Các lợi ích liên quan đến cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên HĐQT có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên HĐQT cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đơng dự họp có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên HĐQT Việc đề cử ứng viên HĐQT mà cổ đông sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, HĐQT đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo qui định Điều lệ Quy chế nội công ty Cơ chế HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương thức dồn phiếu Điều 10 Tư cách thành viên HĐQT Thành viên HĐQT người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT khơng phải cổ đông công ty Công ty cần hạn chế số lượng thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức vụ máy quản lý điều hành cơng ty để đảm bảo tính độc lập HĐQT Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh TGĐ điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn hàng năm ĐHĐCĐ thường niên Điều 11 Thành phần HĐQT Số lượng thành viên HĐQT năm (05) người nhiều bảy (07) người Nhiệm kỳ HĐQT năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang HĐQT không năm (05) năm; thành viên HĐQT bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Cơ cấu HĐQT cần đảm bảo cân đối thành viên có kiến thức kinh nghiệm pháp luật, tài lĩnh vực hoạt động kinh doanh công ty Tổng số thành viên HĐQT không điều hành thành viên HĐQT độc lập (khi công ty công ty đại chúng quy mô lớn công ty niêm yết) phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Thành viên HĐQT công ty không đồng thời thành viên HĐQT năm (05) công ty khác, trừ trường hợp thành viên HĐQT công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế người đại diện công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán Điều 12 Quyền thành viên HĐQT Thành viên HĐQT có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh cơng ty đơn vị công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT Thành viên HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo qui định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông công ty Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Thành viên HĐQT có trách nhiệm cơng bố cho cơng ty khoản thù lao mà họ nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác mà họ người đại diện phần vốn góp Các thành viên HĐQT người có liên quan thực giao dịch cổ phần công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán (nếu cần) thực công bố thông tin việc giao dịch theo quy định pháp luật Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo qui định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan HĐQT chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty HĐQT chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ quy định nội công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến công ty HĐQT xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT gồm nội dung sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT: - Tiêu chuẩn thành viên HĐQT; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên HĐQT cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; - Cách thức bầu thành viên HĐQT; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên HĐQT; - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT b Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT: - Thơng báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan phiếu bầu cho thành viên HĐQT dự họp); - Điều kiện tổ chức họp HĐQT; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị HĐQT; - Ghi biên họp HĐQT; - Thông qua biên họp HĐQT; - Thông báo nghị HĐQT HĐQT xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT với BKS TGĐ điều hành, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý : - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý; - Việc bổ nhiệm cán quản lý; * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 10 - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý; - Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, BKS TGĐ điều hành: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, BKS TGĐ điều hành; - Thông báo nghị HĐQT cho BKS TGĐ điều hành; - Các trường hợp TGĐ điều hành BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT; - Báo cáo TGĐ điều hành với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT TGĐ điều hành; - Các vấn đề TGĐ điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS; - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, thành viên BKS TGĐ điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói HĐQT có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, TGĐ điều hành cán quản lý khác HĐQT có trách nhiệm lập báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Điều Quy chế Điều 15 Họp HĐQT HĐQT tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ công ty Quy chế nội cơng ty Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên HĐQT theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty Biên họp HĐQT phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 16 Thù lao HĐQT Thù lao HĐQT ĐHĐCĐ thông qua hàng năm công bố theo quy định Trường hợp thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh máy điều hành công ty công ty con, thù lao cơng bố phải bao gồm * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 11 khoản lương, thưởng gắn liền với chức danh điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí cơng ty tốn, cấp cho thành viên HĐQT công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Điều 17 Các tiểu ban HĐQT HĐQT cần thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động HĐQT, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo Nghị ĐHĐCĐ Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên HĐQT không điều hành/độc lập làm trưởng ban Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp công ty khơng thành lập tiểu ban cử thành viên HĐQT không điều hành/độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 18 Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, HĐQT phải định (01) người làm Thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty Vai trò nhiệm vụ thư ký công ty bao gồm: - Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự họp; - Đảm bảo Nghị HĐQT phù hợp với Luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT thành viên BKS Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Chương IV : THÀNH VIÊN BKS VÀ BKS Điều 19 Ứng cử, đề cử thành viên BKS Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên BKS thực tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên HĐQT quy định Khoản 1, 2, Điều Quy chế * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 12 Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Cơ chế đề cử BKS đương nhiệm công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 20 Tư cách thành viên BKS Thành viên BKS người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên BKS Thành viên BKS phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên BKS khơng phải cổ đông công ty Thành viên BKS người phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài công ty Điều 21 Thành phần BKS Số lượng thành viên BKS ba (03) người nhiều năm (05) người Trong BKS có thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Trưởng BKS người có chun mơn kế tốn Điều 22 Quyền tiếp cận thơng tin thành viên BKS Thành viên BKS có quyền tiếp cận tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên HĐQT, TGĐ điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp thơng tin theo yêu cầu thành viên BKS Công ty xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên BKS hoạt động thực thi nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 23 Trách nhiệm nghĩa vụ BKS BKS chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát BKS có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên HĐQT, TGĐ điều hành, cán quản lý khác, phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, TGĐ điều hành cổ đông nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đông BKS phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên BKS Biên họp BKS lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên BKS tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp BKS phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên BKS * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 13 Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGĐ điều hành, thành viên kiểm toán nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, TGĐ điều hành cán quản lý khác, BKS phải thông báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thông báo nêu trên, người có hành vi vi phạm khơng chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, BKS có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề BKS có quyền lựa chọn đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty BKS chịu trách nhiệm báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Điều Quy chế Điều 24 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên BKS hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ BKS Thù lao cho thành viên BKS ĐHĐCĐ thông qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty toán, cấp cho thành viên BKS công bố Báo cáo thường niên công ty cho cổ đông Chương V : NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 25 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, BKS, TGĐ điều hành, cán quản lý khác Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ điều hành, cán quản lý khác phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ điều hành, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT giao dịch công ty, công ty con, công ty Công ty cổ phần Dược – Thiết bị y tế Đà Nẵng nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty phải thực công bố thông tin nghị ĐHĐCĐ nghị HĐQT thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 14 Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ ĐHĐCĐ có định khác Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên HĐQT chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty Các thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 26 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đơng có u cầu theo quy điịnh pháp luật Điều lệ công ty Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động cơng ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hố cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông người có liên quan Điều 27 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến cơng ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, BKS, TGĐ điều hành Công ty phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 15 Chương VI TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ Điều 28 Tổ chức máy quản lý Cơng ty có (01) TGĐ điều hành, Phó TGĐ, Kế tốn trưởng chức danh khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh TGĐ điều hành, Phó TGĐ Kế tốn trưởng phải thực nghị HĐQT thông qua cách hợp thức Điều 29 Tiêu chuẩn lựa chọn cán quản lý Tiêu chuẩn điều kiên TGĐ : - Đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định Luật Doanh nghiệp; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản tri kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu doanh nghiệp; - Có trình độ đại học trở lên; - Khơng phải thành viên BKS Công ty; - Không làm đồng thời Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) doanh nghiệp khác Tiêu chuẩn lựa chon Kế toán trưởng : - Không thuộc đối tượng người bị cấm đảm nhiệm cơng tác kế tốn quy định Điều 51 Luật Kế tốn; - Có đạo đức nghề nghiệp, trung thực, có ý thức chấp hành sách, chế độ quản lý tài theo quy định pháp luật cơng ty; - Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn hai (2) năm có chứng kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế toán Tiêu chuẩn cán quản lý khác : - Có phẩm chất đạo đức, có ý thức chấp hành quy định công ty pháp luật nhà nước; - Là người có trình độ chun môn lĩnh vực sản xuất kinh doanh quản lý cơng ty, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao lĩnh vực phân công Điều 30 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán quản lý - HĐQT Công ty quan trực tiếp bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Cán quản lý trừ trường hợp thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ - Thành viên HĐQT có quyền đề xuất, nhận xét, đánh giá người đề xuất vào chức vụ TGĐ điều hành biểu thông qua định bổ nhiệm TGĐ điều hành - TGĐ điều hành có quyền đề xuất giới thiệu cho HĐQT để HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý khác Công ty * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 16 - HĐQT tổ chức lấy phiếu tín nhiệm HĐQT để bổ nhiệm cán quản lý Nếu ứng viên đạt tối thiểu 2/3 ý kiến biểu trí thành viên HĐQT HĐQT nghị bổ nhiệm vị trí biểu Điều 31 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Cán quản lý HĐQT miễm nhiệm, bãi nhiệm TGĐ điều hành hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm TGĐ điều hành thay TGĐ điều hành HĐQT miễn nhiệm trường hợp sau: - Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển Cán Công ty; - Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; - Các trường hợp khác mà pháp luật cho phép TGĐ điều hành HĐQT bãi nhiệm trường hợp sau: - Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm quy định Nội quy, Quy chế công ty, - Vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt Hợp đồng lao động - Các trường hợp khác mà pháp luật cho phép Điều 32 Thông báo bổ nhiệm, miễm nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý Sau có định bổ nhiệm, miểm nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Chương VII : QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TGĐ ĐIỀU HÀNH Điều 33 Nguyên tắc hoạt động Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ điều hành cán quản lý khác phải tự chịu trách nhiệm trình thực nhiệm vụ giao phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông, phát triển Công ty Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc yêu cầu Điều 34 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT với BKS, TGĐ điều hành Phối hợp hoạt động HĐQT với BKS - Chương trình, nội dung họp HĐQT phải gửi đến thành viên BKS (nếu mời họp) thời gian gửi tới thành viên HĐQT; * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 17 - Các Nghị HĐQT gởi đến BKS đồng thời với thời điểm gởi TGĐ điều hành vòng bảy (07) ngày kể từ ngày ký; - Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn vòng bảy (07) ngày; - Các nội dung khác cần xin ý kiến BKS phải gửi trước nhât bảy (7) ngày BKS phản hồi vòng bảy (07) ngày Phối hợp hoạt động HĐQT với TGĐ điều hành Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho TGĐ điều hành việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước bốn mươi lăm (45) ngày Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ điều hành, Cán quản lý khác công ty cung cấp thông tin hoạt động cơng ty vòng hai mươi bốn (24) HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ công ty mà TGĐ điều hành đề xuất, HĐQT phải phản hồi vòng bảy (07) ngày thời hạn khác bên thỏa thuận Các nội dung khác cần ý kiến TGĐ điều hành phải gởi trước bảy (07) ngày TGĐ điều hành phản hồi vòng bảy (07) ngày Điều 35 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, TGĐ điều hành BKS phép tiếp cận thông tin tài liệu Công ty, phải có nghĩa vụ nêu rõ lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thơng tin thu thập q trình giám sát hoạt động công ty Việc tiết lộ thông tin có yếu cầu quan có thẩm quyền đồng ý HĐQT Các thông tin tài liệu bao gồm : - Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; - Biên bản, Nghị HĐQT; - Báo cáo TGĐ điều hành; - Thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; - Báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính; - Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT; - Các tài liệu liên quan khác Phối hợp hoạt động BKS với HĐQT : BKS có vai trò giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể sau: * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 18 - Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; - Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT lúc yêu cầu TGĐ điều hành, thành viên kiểm toán nội (nếu có) kiểm tốn đốc lập - tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; - Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (không trễ mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, TGĐ trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; - Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi; - Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày Phối hợp hoạt động BKS với TGĐ : BKS có chức kiểm tra giám sát - Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu TGĐ điều hành lúc yêu cầu thành viên HĐQT, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán đốc lập - tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; - Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho TGĐ để có thêm sở giúp TGĐ công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với TGĐ trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; - Thành viên BKS có quyền yêu cầu TGĐ điều hành tạo điều kiện cung cấp hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh cơng ty trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; - Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gửi đến cơng ty trước bốn mươi tám (48) BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch liên quan; - Khi có nhu cầu sử dụng tư vấn bên ngồi, BKS phải thơng tin phạm vi, giá trị nội dung trọng yếu khác vòng bốn mươi tám (48) kể từ xác lập dịch vụ đó; * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 19 - Các nội dung khác cần ý kiến TGĐ điều hành phải gửi trước bảy (07) ngày TGĐ phản hồi vòng bảy (07) ngày Điều 36 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động TGĐ điều hành HĐQT, BKS Phối hợp hoạt động TGĐ điều hành với HĐQT - TGĐ điều hành người điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động diễn bình thường có hiệu quả; - TGĐ điều hành chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan theo qui định Điều lệ công ty yêu cầu; - TGĐ điều hành phải lập trình HĐQT thông qua Kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm công ty; - Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày Phối hợp hoạt dộng TGĐ điều hành với BKS TGĐ điều hành có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với BKS nhằm đảm bảo cho BKS thực trách nhiệm nghĩa vụ BKS theo pháp luật Điều lệ công ty Chương VIII CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 37 Cơng bố thơng tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 38 Công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ họp ĐHĐCĐ hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: - Thành viên cấu HĐQT BKS; - Hoạt động HĐQT BKS; * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 20 - Hoạt động thành viên HĐQT độc lập không điều hành; - Hoạt động tiểu ban HĐQT; - Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị công ty; - Thù lao chi phí cho thành viên HĐQT, thành viên BKS; - Thông tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên HĐQT, Ban TGĐ điều hành, BKS, cổ đông lớn giao dịch khác thành viên HĐQT, Ban TGĐ điều hành, BKS người liên quan tới đối tượng nói trên; Số lượng thành viên HĐQT, BKS, TGĐ điều hành Thư ký công ty tham gia đào tạo quản trị công ty; - Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, ngun nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Điều 39 Cơng bố thơng tin cổ đơng, cổ đơng lớn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng cổ đơng lớn theo quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước Điều 40 Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: - Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; - Bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách cơng bố thơng tin Thư ký công ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: - Có kiến thức chứng khốn, kinh doanh, tài chính, có trình độ từ đại học trở lên, có kỹ định tin học - Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ - Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định - Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 21 Điều 41 Bảo mật thông tin TGĐ điều hành chịu trách nhiệm xây dựng tổ chức thực quy định quy trình bảo mật thông tin Phạm vi điều chỉnh bao gồm thơng tin nội bộ, thơng tin bí mật thông tin nhạy cảm khác Công ty cần bảo mật Các nội dung phải tối thiểu bao gồm: quản lý rủi ro thông tin, phận phụ trách, quản lý tài sản, lưu trữ, thông tin liên lạc, kiểm soát truy cập, quản lý cam kết bảo mật bên thứ ba Chương IX ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 42 Đánh giá hoạt động HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, TGĐ điều hành cán quản lý khác Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa lợi ích cán quản lý với lợi ích lâu dài công ty cổ đông Các số tài phi tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài đề cập bên có quyền lợi liên quan, hoạt động tính hiệu quả, tiến đạt v.v Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT TGĐ điều hành Việc đánh giá hoạt động Thành viên BKS tổ chức thực theo phương thức đề cập Quy chế tổ chức hoạt động BKS Việc đánh giá cán quản lý khác thực theo quy định TGĐ điều hành đề xuất HĐQT phê chuẩn Điều 43 Khen thưởng HĐQT Tiểu ban lương thưởng có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động định kỳ - Đối tượng: Các cá nhân theo chế độ khen thưởng HĐQT quy định - Các hình thức khen thưởng : Bẳng tiền, cổ phiếu hình thức khác HĐQT Tiểu ban lương thưởng quy định thông qua quy định nội HĐQT - Đối với đối tượng thành viên HĐQT, BKS: HĐQT, BKS định khen thưởng phạm vi thù lao ĐHĐCĐ phê chuẩn hàng năm - Đối với đối tượng cán quản lý khác, nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi cơng ty nguồn hợp pháp khác, * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 22 tính vào chi phí trước thuế theo quy định pháp luật Mức khen thưởng vào kết kinh doanh năm, TGĐ đề xuất HĐQT phê chuẩn Điều 44 Kỷ luật - HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm - Thành viên HĐQT, BKS, cán quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng tròn bổ phận phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây - Thành viên HĐQT, BKS, cán quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định của pháp luật Điều lệ, Quy định công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Chương X : ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 45 Đào tạo quản trị công ty Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ điều hành Thư ký Cơng ty phải tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo Ủy ban chứng khốn Nhà nước cơng nhận Chương XI : GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 46 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định hành pháp luật Điều 47 Xử lý vi phạm Công ty, tổ chức cá nhân liên quan vi phạm không thực Quy chế này, tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm theo quy định pháp luật Chương XII : SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 48 Sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị công ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị phải HĐQT công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động cơng ty chưa đề cập Quy chế này, trường hợp quy định pháp luật khác với nội dung điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 23 Chương XIII : NGÀY HIỆU LỰC Điều 49 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 13 chương 49 điều, HĐQT Công ty cổ phần Dược - Thiết bị y tế trí thơng qua ngày 03 tháng năm 2014 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT phần hai (1/2) tổng số thành viên HĐQT có giá trị T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Đã ký Phan Thỉnh * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang 24 ... với người có liên quan Đảm bảo quy n hợp pháp người có quy n lợi liên quan đến Công ty Tổ chức máy quản lý Tổ chức máy quản lý 3 4 5 7 7 8 9 10 11 11 12 12 12 12 13 13 13 * Quy chế quản trị -... cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quy n nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, Đặc biệt : * Quy chế quản trị - Dapharco * Trang a Quy n tự chuyển nhượng cổ... chức lưu ký cổ đông ủy quy n làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ủy quy n biểu Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quy n lập giấy ủy quy n cho cổ đông theo quy định Kiểm tốn viên